■ 辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
股票代码：600303 股票简称：曙光股份
■ 辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
(辽宁省丹东市振安区曙光路50号)
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第七届董事会第二次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，公司决定调整本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、发行对象和认购方式以及决议有效期以保障顺利完成本次发行。上述非公开发行股票调整事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行对象为包括辽宁曙光集团有限责任公司在内的不超过10名的特定对象。其中辽宁曙光集团有限责任公司已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。辽宁曙光集团有限责任公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购部分非公开发行的股票，认购数量在4,500万股至4,700万股（认购股份的上下限均含本数）的区间范围内。除辽宁曙光集团有限责任公司之外其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。单个特定对象及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2013年4月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.48元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得发行核准批文后与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不低于4,500万股且不超过22,272.32万股（发行股份的上下限均含本数），在该发行范围内，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,780万元，扣除发行费用后全部将用于以下项目：（1）辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目；（2）丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目；（3）补充流动资金及偿还部分银行贷款。
6、本次非公开发行股票涉及第一大股东辽宁曙光集团有限责任公司以现金认购部分非公开发行的股票，构成关联交易。公司将严格执行法律法规以及公司章程等内部管理制度的规定履行关联交易的审批程序。公司第七届董事会第十一次会议在表决该关联交易事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。公司股东大会对该事项进行表决时，关联股东将回避表决，并将通过提供网络投票等方式扩大参与表决股东的范围。
7、辽宁曙光集团有限责任公司认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
8、辽宁曙光汽车集团股份有限公司提请投资者关注公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，具体情况详见本预案“第四节 其他有必要披露的事项”相关内容。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
（1）我国汽车需求持续旺盛，给公司带来了良好的发展机遇
近年来我国汽车需求持续旺盛。2000年-2010年间，我国汽车销量年复合增长率高达24.08%。据中国汽车工业协会统计，2010年中国汽车产销分别为1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%，我国汽车市场蝉联了全球第一大汽车制造和消费市场的地位。2011年及2012年，我国汽车销量分别为1,853.34万辆和1,930.64万辆，我国汽车消费市场持续发展。
汽车行业的快速增长，为公司以车桥产品为核心的汽车零部件业务带来了良好的发展机遇。
（2）曙光股份需抓住行业发展机遇，实现业务快速发展
曙光股份是我国为数不多的独立的车桥零部件一级供应商，产品以各类轻型车桥为主，此外还生产为客车、重卡配套的重型车桥等，车桥所需核心零部件均实现自主生产。在轻型驱动桥细分市场，公司已连续十余年国内市场占有率第一。为抓住行业发展机遇，实现公司业务快速发展，进一步巩固公司的市场地位，公司亟需提升轻型车桥的技术水平，开发高端轻型车桥产品，同时在重型车桥生产方面加大投入，逐步形成规模效应。
2、本次非公开发行股票的目的
为促进公司业务的快速稳健发展，进一步提升公司的核心竞争力和市场地位，公司拟采取非公开发行股票的方式募集资金。本次募集资金拟用于公司核心业务车桥产品的生产制造，少量用于补充流动资金及偿还部分银行贷款。
本次募集资金投资项目的建成将进一步提高公司车桥产品的技术含量和市场竞争力，增加车桥产品的种类，优化车桥产品结构，巩固公司在车桥细分行业的领先地位。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括曙光集团在内的不超过10名的特定对象。其中，曙光集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的部分股票，认购数量在4,500万股至4,700万股（认购股份的上下限均含本数）的区间范围内。除曙光集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。
本次发行股票对象之一为曙光集团。截至本预案签署之日，曙光集团为公司的第一大股东，持有公司118,647,494股股票，占公司总股本的比例为20.65%。除曙光集团之外，公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
曙光集团的基本情况及其与公司签署附条件生效的股份认购合同的内容摘要如下：
1、曙光集团的基本情况
（1）基本情况
公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司
注册资本：9,600万元
法定代表人：李进巅
住所：沈阳市浑南新区天赐街7号
经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造
曙光集团股东由28名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子共持有约77%的股权，为曙光集团的实际控制人。
曙光集团财务状况和经营成果相关的主要财务数据如下表：
单位：万元
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注：上表为曙光集团母公司单体报表数据。
曙光集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成后，曙光集团及其实际控制人李进巅、李海阳父子所从事的业务与曙光股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。因此，本次发行不影响曙光股份的独立性。
（2）本预案披露前24个月双方发生的重大关联交易
本预案披露前24个月内，曙光集团与公司及其控股子公司之间发生的重大关联交易均已通过公司定期报告或其他临时公告的方式对外披露。
公司于2012年3月16日以通讯表决方式召开了六届二十八次董事会会议，审议通过了《关于辽宁曙光集团有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海特种专用车有限责任公司单方增资的议案》。曙光集团以其拥有的编号为丹东国用【2010】第063308012号面积为96,212.64平方米的土地使用权、面积为14,551.3平方米的办公楼和标准化厂房评估作价对丹东黄海特种专用车有限责任公司单方面增资。
北京经纬东元资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，并出具了京经评报字（2012）第001号《辽宁曙光集团有限责任公司对外投资项目资产评估报告书》。经评估，标的资产截至2011年11月30日账面值为4,246.31万元，评估值为8,090.34万元，评估增值90.53%。
与此同时，北京经纬东元资产评估有限公司也对该次增资之前丹东黄海特种专用车有限责任公司的净资产价值进行了评估，并出具了京经评报字（2012）第002号《丹东黄海特种专用车有限责任公司拟引进投资项目资产评估报告书》。经评估，丹东黄海特种专用车有限责任公司净资产账面值为5,831.45万元，评估值为6,308.56万元，评估增值8.18%。
根据标的资产和丹东黄海特种专用车有限责任公司净资产的评估价值测算，该次增资完成后，曙光集团持有丹东黄海特种专用车有限责任公司56.19%股权。
2012年8月17日，发行人召开七届董事会第3次会议，审议通过了“关于收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的丹东黄海特种专用车有限责任公司56.19%股权的议案”。根据该议案，“公司决定出资8,090万元收购曙光集团持有的黄海特种专用车56.19%的股权”。该次股权收购价格参考了曙光集团增资时的相关实物资产的评估价值8,090.34万元。
此外，本预案披露前24个月内公司还接受了曙光集团对公司或控股子公司提供的担保。除此之外，曙光集团及其实际控制人李进巅、李海阳父子与曙光股份在本预案披露前24个月内不存在其他交易金额超过300万元的重大关联交易。
2、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（1）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
乙方（认购人）：辽宁曙光集团有限责任公司
签订时间：2013年4月8日
（2）曙光集团认购方案
①认购数量：本次非公开发行股票拟募集资金不超过99,780万元，曙光集团拟认购不低于4,500万股且不超过4,700万股（认购股份的上下限均含本数），认购价格与其他认购对象相同。具体认购股份数量在本合同生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。
②认购方式：曙光集团以现金方式认购。
③认购价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购价格应作相应调整。曙光集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
④限售期：曙光集团认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
⑤支付方式：曙光集团在公司非公开发行股份发行结果确定后，根据公司非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
（3）生效条件
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
①本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会决议合法通过；
②本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。
（4）终止条件
发生下列任何事项之一时，合同终止：
①公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
②公司股东大会不批准本次非公开发行；
③中国证监会不予核准本次非公开发行；
④双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；
⑤合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止合同；
⑥依据中国有关法律规定应终止合同的其他情形。
（5）违约责任
①合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
②上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行合同。
③因监管部门对发行价格进行调整而造成合同无法履约的，不构成合同违约。
三、发行方案概要
1、非公开发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）
2、非公开发行股票的面值
每股面值人民币1.00元
3、非公开发行股票的发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
4、非公开发行的股票数量
本次非公开发行的股票数量不低于4,500万股且不超过22,272.32万股（发行股份的上下限均含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
5、非公开发行的股票价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日，2013年4月9日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将根据除权、除息情况作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。辽宁曙光集团有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为辽宁曙光集团有限责任公司以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中曙光集团拟认购不低于4,500万股且不超过22,272.32万股（认购股份的上下限均含本数），其余由其他特定对象认购。单个特定对象及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股。
7、非公开发行股票限售期的安排
辽宁曙光集团有限责任公司认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12内不得转让。
8、非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
9、本次募集资金用途
公司拟募集资金不超过99,780万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
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上述募集资金投资项目中，丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目的实施主体丹东曙光重型车桥有限责任公司为公司全资子公司。募集资金到位后，公司将通过增资的方式将募集资金投入到丹东曙光重型车桥有限责任公司。
本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按照以上项目排列顺序安排实施，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由本公司自筹解决。
鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于募集资金投资项目建设；待股票发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期投入。
10、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,780万元，扣除发行费用后全部将用于以下项目：（1）辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目；（2）丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目；（3）补充流动资金及偿还部分银行贷款。
五、本次发行是否构成关联交易
2013年4月8日，曙光集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同。由于曙光集团持有公司20.65%的股份，故上述股份认购行为构成关联交易。公司董事会审议上述事项时，关联董事按规定回避了表决。公司股东大会审议上述事项时，关联股东将按照相关规定回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，李进巅、李海阳父子为公司的实际控制人，二人合计持有曙光集团约77%的股权，曙光集团持有公司11,864.75万股，持股比例约20.65%。曙光集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于4,500万股且不超过4,700万股（认购股份的上下限均含本数），本次发行完成后，曙光集团持有发行人的股份将不低于16,364.75万股。单个特定对象及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股，持股比例仍远低于发行人控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经获得公司第七届董事会第二次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，公司决定调整本次发行的定价基准日、发行价格及发行决议有效期以保障顺利完成本次发行。上述非公开发行股票调整事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,780万元，扣除发行费用后全部将用于以下项目：
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本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按照以上项目排列顺序安排实施，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由本公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于募集资金投资项目建设；待股票发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期投入。
二、本次募集资金投资计划的可行性
1、本次募集资金投资项目实施的背景
改革开放三十年来，特别是进入21世纪以来，伴随着我国经济的快速成长，人均GDP由1952年的119元上升至2010年29,992元，人们的消费结构发生了重大变化，消费的重心已逐步从传统的“衣食”向“住行”转移，汽车已成为大众消费品，进入了寻常百姓家。根据《中国新闻网》2013年2月5日的信息：至2012年底，全国机动车保有量已达2.4亿辆，汽车保有量1.2亿辆; 机动车驾驶人数量已达2.6亿人, 而汽车驾驶人首次突破2亿人。2000年以来，我国汽车产业保持了较快的发展速度，取得了举世瞩目的业绩，已经形成了多品种，全系列的乘用车、商用车以及专用车的生产和配套体系，成为世界汽车工业的生产大国。
2000年以来我国历年汽车销量走势如下图所示：
单位：辆
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资料来源：根据中国汽车工业协会统计数据整理
经过10多年的快速成长，我国汽车消费市场迅速壮大，2000年-2010年间，我国汽车销量年复合增长率高达24.08%。据中国汽车工业协会统计，2010年中国汽车产销分别为1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%，我国汽车市场蝉联了全球最大汽车制造和消费市场。
2011年及2012年，我国汽车销量分别为1,853.34万辆和1,930.64万辆。2011年度汽车销量同比增长2.72%；2012年，我国汽车产量、销量同比增长均达到4%以上。根据中国汽车工业协会对2013年汽车行业形势的预测，2013年中国汽车销量约为2,065万辆，同比增长约7%左右。我国汽车制造行业进入了相对稳定的新的发展阶段。汽车消费市场的规模和持续发展为汽车零部件产品带来了巨大的业务机会。公司是我国主要的轻型车桥独立制造商之一，具备多年设计、制造及销售不同车型使用的车桥产品的行业经验。公司的业务从车桥等汽车零配件制造起步，轻型车桥一直是公司的主导产品之一。“十五”期间，公司开始发展轿车悬架系列产品，跨入了轿车配套领域。2002年重组丹东黄海汽车有限责任公司之后又将重型车桥纳入发展规划中，使过去由单纯生产轻型系列车桥向小到轿车悬架桥、大到大中型客车桥向两端延伸到全系列车桥平台发展的格局，综合实力和规模在行业的地位有显著提高，被冠以“中国车桥王”的美誉，其中轻型车桥在国内同行业已连续十余年排名第一。
宏观经济的持续快速发展为我国汽车及汽车零配件制造行业的快速发展创造了良好的市场环境，近年来我国汽车市场规模迅速实现跨越式发展，目前已经成长为世界最大的汽车消费市场之一。市场需求的迅速扩大一方面为我国汽车及汽车零配件企业的发展壮大营造了良好的生存环境，同时市场竞争也越来越激烈。随着公司车桥产品客户基础的不断积累，对高端轻型车桥和重型车桥的市场需求日益迫切。公司通过本次募集资金投资兴建高端轻型车桥和重型车桥建设项目。项目建成投产后，将进一步优化公司的车桥产品结构，提升公司车桥产品的技术含量，有利于提升公司车桥产品的盈利水平。
2、本次募集资金投资项目的基本情况
（1）辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目
本项目建设期12个月，计划总投资55,730万元，包括项目建设投资45,779万元，铺底流动资金9,951万元。该项目建成投产后，将新增年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥的生产能力。达产年度将新增销售收入约17.55亿元，内部收益率（所得税后）约16%，静态回收期（所得税后）6年左右。
（2）丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目
本项目建设期12个月，计划总投资21,250万元，包括项目建设投资17,232万元，铺底流动资金4,018万元。该项目建成投产后，将新增年产4万支重型车桥生产能力。达产年度将新增销售收入约4.34亿元，内部收益率（所得税后）约13%，静态回收期（所得税后）7年左右。
（3）补充流动资金及偿还部分银行贷款
汽车及零部件制造行业是典型的资本密集型行业，生产经营需要大量的资金投入。虽然公司于2006年和2010年先后通过非公开发行股票和配股的方式分别筹集股权资本约3.3亿元和4.8亿元，但公司日常经营过程中的资金需求主要仍然通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。2011年末及2012年末公司资产负债率分别为67.44%和66.72%，远高于同行业平均水平，较高的资产负债率严重制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取资金发展的能力，也提高了债务融资的成本。因此，在公司资产负债水平较高、资金相对紧张的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金及偿还部分银行贷款有利于提升公司的融资能力，也有利于提升公司的综合竞争实力。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目已经《辽宁省丹东市企业投资项目备案确认书》（丹经信备字[2012]30号）批准备案，并经《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目环境影响报告书的批复》（丹环函[2012]32号）批准。
丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目已经《辽宁省丹东市企业投资项目备案确认书》（丹经信备字[2012]29号）批准备案，并经《关于丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目环境影响报告书的批复》（丹环函[2012]33号）批准。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
公司主营业务为汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件、客车、专用车等的生产和销售，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金投资方向也是围绕公司主营业务展开，旨在进一步提升公司以车桥产品为核心的汽车零部件业务，进一步增强公司核心竞争力。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。
2、修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。除曙光集团外，公司将引进不超过9名投资者。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。此外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
4、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司车桥产品的营业收入和市场占有率，优化公司车桥产品结构，增强公司的盈利能力。在公司整体业务体系中，车桥产品的比重将有所提升。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步扩大公司车桥产品的生产规模，增加产品种类，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持在细分行业的领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
（1）宏观经济周期性波动的影响
汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一。进入21世纪以来，伴随着我国宏观经济的快速稳定、健康发展，我国汽车产业以年均21.98%的速度快速成长， 2012年，我国汽车市场实现了平稳增长，汽车产销量双超1,900万辆，举世瞩目。同时，伴随着我国宏观经济规模的进一步增长，居民财富的迅速积累和居民消费结构的升级，从注重传统的“衣、食”方面的需求向更符合现代生活节奏的“住、行”方面需求的转变，我国汽车产业还存在着较大的发展空间，在可预期的将来，我国汽车市场规模将持续扩张。
但是，宏观经济的周期性波动也会对我国汽车产品的消费市场带来直接的影响。受到2008年全球金融危机的影响，全球汽车消费市场大幅下滑，2009年我国适时地推出了汽车产业的刺激优惠政策，我国汽车产业在2009年、2010年出现了井喷式的发展，销量的增速分别为46%和32.37%，但是，2011年随着上述刺激政策的退出我国汽车销量增速仅为2.72%，增速为13年来最低纪录。2012年汽车销量增速为4.17%，较2011年略高，但依然处于行业低位。由此可见，在总体看好我国汽车产业发展的背景下，受宏观经济周期性波动的影响，我国汽车市场也难以摆脱短期内市场销售发生较大波动的风险。
（2）国内汽车及零配件市场激烈竞争的风险
发行人的主营业务为汽车前后桥、汽车底盘等汽车零部件以及商用车、皮卡、SUV等专用车产品的生产和销售。无论是整车业务还是汽车零配件业务，发行人均面临着激烈的市场竞争风险。
近几年，受到市场激励竞争的影响，发行人车桥和整车产品的毛利率水平逐年下降，从盈利结构来看，发行人商用车类产品在激烈的市场竞争环境下，销售毛利率水平一直维持在较低水平，盈利能力不足；车桥等汽车零配件产品以及皮卡、SUV类产品的毛利率水平相对较高，是公司盈利的主要贡献力量。
发行人多年来一直是我国最大的轻型车桥产品的供应商，主要向国内自主品牌整车厂商配套供应车桥产品，随着整车市场竞争的加剧，自主品牌整车厂商难以单纯依赖价格优势取得市场地位，目前主流自主品牌整车厂商均不断对整车产品品质提出了更高的要求，对发行人而言，如果不能及时提高车桥产品质量，对车桥产品进行升级换代，将面临着市场地位迅速下滑的风险。
2、经营风险
（1）发行人产能过剩的风险
①募集资金投资项目新增车桥产能难以及时消化的风险
2011年，发行人车桥产品的生产能力达到了67万只，目前产能利用率较高。本次募集资金投资项目建成后，发行人车桥产能将会有较大幅度的提升。虽然发行人目前已经与包括上汽通用五菱、河北长安、广汽集团、吉利、美国蓝鸟公司（Bluebird）、苏州金龙等公司签署了车桥产品开发协议，为本次募投项目建设后车桥产品的市场消化实施提供了较有力的保障，但是发行人新增车桥产能仍然存在短期内不能及时转化为市场销量的经营风险。
②整车产能利用效率持续走低的风险
截至本预案签署日，发行人已经拥有了年产8万辆乘用车和6.38万辆商用车的生产能力（其中大连黄海5万辆商用车、1万辆乘用车产能于2012年底建成）。从发行人2012年的实际经营业绩来看，产能利用率偏低。近年来，发行人不断增加新车型的开发和销售力度，以期提升公司整车制造产能的利用效率。当前我国乘用车消费市场竞争异常激烈；同时，发行人大部分整车产能于2010年之后才建成投产，其中大连黄海5万辆商用车、1万辆乘用车产能于2012年底方建成，2012年内尚未开始实质性销售。发行人整车产能的充分释放可能尚需时日。如果发行人的整车制造业务不能及时提升产能利用率，相对过剩的产能将制约发行人盈利水平的相应提升，发行人存在着整车产能利用效率持续走低的风险。
（2）原材料价格波动的风险
发行人生产所需的主要原材料为钢材。近几年，发行人外购的钢材价格总体呈现出回落的态势。如果钢材的价格在未来持续大幅波动，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。
（3）海外经营的风险
2009 年3 月27 日，发行人召开了六届二次董事会会议，审议通过了《关于向曙光（美国）技术中心增资的议案》。公司决定向美国技术中心增资700 万美元，持有曙光（美国）技术中心100%的股权。增资后曙光（美国）技术中心注册资本达998万美元。
海外经营需要遵守所在国的法律法规、满足不同市场和客户的需求。公司海外经营面临诸多风险，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险。虽然发行人在美国设立的机构是公司内部的研发机构，不构成公司的利润中心，在境外不会发生大规模的购销活动，但是上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能影响发行人总体的经营及正常的产品研发过程。
3、财务风险
发行人资产负债率较同行业A股可比上市公司的平均水平略高。尽管公司制定了稳健的发展战略、盈利能力不断增强、经营活动现金流充沛，但较高的资产负债率仍可能使公司面临一定的偿债风险。
4、募股资金投向的风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
本次非公开发行募集资金将主要用于实施曙光股份高端轻型车桥建设项目和丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证。
从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境和管理水平的影响存在着不确定性。由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目不能如期完工并投产；项目建设完工后，可能存在市场需求的剧烈变化而导致公司产品的市场竞争力和销售状况未能达到预期，竞争对手的模仿也可能使公司产品的市场空间受到挤压，上述不确定因素的发生将会使本次募集资金投资项目的效益与预期水平产生差异，本次募集资金投资项目存在一定的实施风险。
（2）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行预计募集资金不超过99,780万元，发行后公司净资产比2012年年末净资产增长约37%。由于本次募集资金投资项目的建设期为12个月，在投资项目完工并正式投产之前，本次非公开发行新增的净资产不能为发行人提供增量的盈利能力。如果发行当年公司净利润增长速度小于净资产的增长速度，则发行当年全面摊薄净资产收益率将出现一定幅度的下降。
5、政策风险
（1）产业政策调整的风险
2004年国家发改委颁布实施新的《汽车产业发展政策》，通过完善准入规则和相应的税收措施，鼓励汽车制造业发展，促进产品本地化制造，提升国内汽车生产企业的产品品牌和自主开发能力；2006年《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》明确提出鼓励发展自有技术、做强自有品牌、鼓励汽车企业做大做强、增强自主开发能力，为我国汽车行业的发展注入了活力。
此外，《汽车产业发展政策》明确要求，“制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。”
发行人作为车桥等汽车零部件专业制造企业，公司的车桥产品目前已形成模块化的对外配套供应能力，且逐步在出口配套市场上有所突破。根据现行的《汽车产业发展政策》的规定，发行人有望得到政策上的优先扶持，特别是在融资及技术改造、技术引进方面。发行人本次利用募集资金提升车桥产品的工艺水平，提升产品质量完全符合现行《汽车产业发展政策》所指引的方向。
但是，我国汽车产业经过了消费市场的快速发展阶段，目前已成为全球最大的汽车消费市场之一。随着我国汽车产业进入相对低速增长阶段，结构性调整和产品品质、性能的提升可能在将来一段时间内成为汽车产业发展中更加重要的主题。如果未来汽车产业政策发生调整，甚至出台不利于发行人业务发展的产业政策，将对公司的业务发展构成重大不利影响。公司面临着产业政策调整的风险。
（2）税收政策风险
发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策主要包括：
①发行人被认定为辽宁省2011年第一批高新技术企业，有效期自2011年1月至2013年12月。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定， 2011年~2013年发行人享受15%的企业所得税优惠税率。
②发行人子公司丹东曙光专用车有限责任公司为社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号），近几年，曙光专用车公司所得税实行税前成本加计扣除的办法，按企业支付给残疾职工实际工资的2倍税前扣除。
③曙光专用车公司是社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号），近几年，曙光专用车公司按公司实际安置残疾人员的人数限额减征增值税，标准每人每年3.5万元。
④发行人子公司丹东黄海生产、销售军用特种车辆。根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于2007年度军用特种车辆免征增值税和消费税的通知》（财税[2009] 67号）和《财政部、国家税务总局关于2006年度军用特种车辆免征增值税和消费税的通知》（财税[2008]64号）文件规定，丹东黄海2006年、2007年销售给军队的特种车辆，在报告期内享受了增值税先征后退的优惠政策。
若上述税收优惠政策发生变化，发行人利润将受到一定影响。
（3）政府补助款被追索的风险
近几年，发行人已经确认为损益的部分政府补助款项未取得相关部门的正式书面文件。如2011年有14.25万元的政府补助未取得正式书面文件，占同期公司归属于母公司股东净利润的0.08%。该部分政府补助款绝对金额较低，其相对占比也较小，不会对发行人的财务状况、盈利水平和持续经营能力构成实质性影响。但是该部分政府补助款存在被追索的风险。
6、其他风险
（1）发行人被收购的风险
本次非公开发行完成之前，发行人总股本为57,450.60万股，结合股票的二级市场交易价格判断，发行人总市值不大。截止本预案签署日，发行人控股股东持有的股份占发行人总股本的比例为20.65%，持股比例较低，发行人存在被收购的风险。
若发行人被收购，收购方可能利用其持股优势更换发行人现有经营管理团队、改变发行人既定经营方针和发展计划以及发行人主营业务，从而引起经营业绩波动。
（2）股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。发行人股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
第四节 其他有必要披露的事项
一、公司分红政策及相关情况
1、利润分配政策的制定及执行情况
2012年11月19日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年分红回报规划（2012年-2014年）》根据修改后公司章程的记载，公司目前的利润分配政策如下：
“公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事对此发表独立意见，公司监事会对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的方式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极采用现金分红方式回报股东。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
现金分红的条件：在年度盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，公司应积极采取现金方式分配股利。公司年度盈利但董事会未作出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，并提交股东大会审议。
发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出实施股票股利分配方案。
（四）现金分红最低比例
公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
公司未来三年（2012年-2014年）分红回报规划如下：
“未来三年（2012年-2014年），公司将严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，具体分红回报规划如下： 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极采用现金分红方式回报股东。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 2、未来三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出实施股票股利分配方案。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、董事会（独立董事发表独立意见）和监事会的意见，对公司正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。修改后的分红回报规划经公司股东大会以特别决议审议通过后实施”。
2、最近3年现金分红金额及比例及未分配利润的使用安排
公司最近三年利润分配情况如下：
■
公司最近三年实际分红情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
公司未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需。
二、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
2012年11月1日，发行人控股股东辽宁曙光集团有限责任公司向曙光股份出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容包括如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（2）本公司及本公司控制的其他企业保证将促使本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（3）本公司及本公司控制的其他企业所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司及本公司控制的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（4）如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司及本公司控制的其他企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。”
2012年11月1日，发行人实际控制人也出具了《避免同业竞争承诺函》。
除上述事项外，关于本次非公开发行公司无其他有必要披露的事项。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2013年4月8日
| 曙光股份/公司/发行人 | 指 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 |
| 曙光集团 | 指 | 辽宁曙光集团有限责任公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次以非公开发行的方式，向不超过10名的发行对象发行不低于4,500万股且不超过22,272.32万股（发行股份的上下限均含本数）人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 车桥 | 指 | 车桥也称车轴，是汽车行驶系统的四大零部件之一。车桥主要分为轻型桥、重型桥等品种，其中轻型桥主要为轻卡、SUV、MPV 等乘用车提供配套，重型车桥主要为重卡、大型客车等配套 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 144,645.71 | 129,809.74 | 123,278.26 |
| 负债 | 97,170.37 | 78,232.38 | 76,539.16 |
| 所有者权益 | 47,475.34 | 51,577.36 | 46,739.10 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | 7,568.75 | - |
| 营业成本 | - | 4,754.20 | - |
| 净利润 | -4,102.02 | 5,166.93 | 7,304.13 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目实施主体 | 投资金额（万元） |
| 1 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目 | 曙光股份 | 55,730 |
| 2 | 丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目 | 丹东曙光重型车桥有限责任公司 | 21,250 |
| 3 | 补充流动资金及偿还部分银行贷款 | 曙光股份 | 22,800 |
| 合计 | - | 99,780 | |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目实施主体 | 投资金额（万元） |
| 1 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目 | 曙光股份 | 55,730 |
| 2 | 丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目 | 丹东曙光重型车桥有限责任公司 | 21,250 |
| 3 | 补充流动资金及偿还部分银行贷款 | 曙光股份 | 22,800 |
| 合计 | - | 99,780 | |
| 年度 | 现金分红 （万元，含税） | 当年归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2010 | 2,010.77 | 24,278.73 | 8.28% |
| 2011 | 2,298.02 | 17,766.19 | 12.93% |
| 2012 | 4,998.20 | 16,477.22 | 30.33% |
| 合计 | 9,306.99 | 58,522.14 | 15.90% |