（下转A60版）

  股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-018

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  七届十一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届十一次董事会会议通知于2013年4月3日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2013年4月8日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经董事审议、表决通过如下议案：

  一、逐项审议通过关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红等回避了表决。

  鉴于当前国内证券市场环境发生了较大变化，为保障顺利完成本次发行、保障公司发展规划顺利实施，公司决定对本次非公开发行股票方案有关事项进行调整。 具体调整事项如下：

  1、非公开发行的股票价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，即 2013 年 4 月9日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90%，即不低于 4.48 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司根据有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、非公开发行的股票数量

  本次非公开发行的股票数量不低于4,500万股且不超过22,272.32万股（发行股份的上下限均含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。

  发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中曙光集团拟认购不低于4,500万股且不超过4,700万股（认购股份的上下限均含本数），其余由其他特定对象认购。单个特定对象及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股。

  辽宁曙光集团有限责任公司不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即 4.48 元/股向辽宁曙光集团有限责任公司发行。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为 2013年第二次临时股东大

  会审议通过之日起12个月。

  原发行方案其他内容保持不变。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、关于修订《公司非公开发行股票预案》的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红等回避了表决。

  本预案具体内容详见与本公告同时载于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、关于签订《附条件生效的股份认购合同》的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红等回避了表决。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  四、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红等回避了表决。

  公司拟向包括曙光集团在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票预案，曙光集团拟认购不低于4,500万股且不超过4,700万股（认购股份的上下限均含本数），构成了公司与曙光集团的关联交易。

  公司独立董事安庆衡先生、马萍女士、刘晓辉女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  五、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

  为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，具体包括：

  1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、认购方式及具体的认购办法等有关事宜。

  2、授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜。

  3、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜。

  4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。

  5、授权董事会聘请有关中介机构并签署相关协议。

  6、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整，包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整；

  7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后根据本次非公开发行股票的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

  8、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

  9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜。

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、关于召开2013年第二次临时股东大会的议案