证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013026

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于2013年4月8日召开2012年度股东大会，有关公告详见2013年3月14日和2013年4月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013012、2013019）和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2012年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2013024）。本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：

  一、会议召开和出席情况

  1.现场会议召开时间：2013年4月8日（周一）下午2:30至3:30

  互联网投票系统投票时间：2013年4月7下午3:00—2013年4月8日下午3:00

  交易系统投票具体时间为：2013年4月8日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

  2.地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

  3.会议召开方式：现场方式和网络方式

  4.会议召集人：公司董事会

  5.主持人：副董事长王冲先生

  6.出席情况：出席会议的股东及股东授权委托代表人和网络投票股东共28人，代表股份数总数1044949862股，占公司有表决权股份总数的78.7639%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共5人、代表股份1040475996股、占本公司有表决权总股份的78.43%；参加本次股东大会网络投票的股东共23人、代表股份4,473,866股、占本公司有表决权总股份的0.3372%。

  7.公司董事3人、监事1人出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

  8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议如下议案：

  1．审议《公司2012年度董事会工作报告》

  表决情况为：同意1043851050股，占出席会议有效表决股份数的99.8948%；反对56698股, 占出席会议有效表决股份数的0.0054%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的0.0997%。审议通过了该项议案。

  2．审议《公司2012年度监事会工作报告》

  表决情况为:同意1043851050股，占出席会议有效表决股份数的 99.8948%；反对56698股, 占出席会议有效表决股份数的0.0054%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的0.0997%。审议通过了该项议案。

  3. 审议《公司2012年度财务决算报告》

  表决情况为:同意1043851050股，占出席会议有效表决股份数的 99.8948%；反对56698股, 占出席会议有效表决股份数的0.0054%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的0.0997%。审议通过了该项议案。

  4. 审议《关于公司2012年度利润分配方案的议案》

  表决情况为：同意1043834950股，占出席会议有效表决股份数的99.8933%；反对100959股, 占出席会议有效表决股份数的0.0097%；弃权1013953股，占出席会议有效表决股份数的0.0970%。审议通过了该项议案。

  5. 审议《关于公司2012年度投资计划执行情况暨2013年度投资计划的议案》

  表决情况为:同意1043851050股，占出席会议有效表决股份数的 99.8948%；反对56698股, 占出席会议有效表决股份数的0.0054%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的0.0997%。审议通过了该项议案。

  6. 审议《公司2012年度关联交易执行情况暨2013年关联交易情况的报告》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920707272股和 105080723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为19161867股。

  表决情况为：同意18063055股，占出席会议有效表决股份数的94.27%；反对56698股, 占出席会议有效表决股份数的0.30%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的5.44%。审议通过了该项议案。

  7. 审议《关于公司2012年度经营计划执行情况暨2013年度经营计划的议案》

  表决情况为:同意1043851050股，占出席会议有效表决股份数的 99.8948%；反对56698股, 占出席会议有效表决股份数的0.0054%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的0.0997%。审议通过了该项议案。

  8. 审议《关于公司2013年度财务预算的议案》

  表决情况为:同意1043851050股，占出席会议有效表决股份数的 99.8948%；反对56698股, 占出席会议有效表决股份数的0.0054%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的0.0997%。审议通过了该项议案。

  9. 审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决情况为:同意1043851050股，占出席会议有效表决股份数的 99.8948%；反对56698股, 占出席会议有效表决股份数的0.0054%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的0.0997%。审议通过了该项议案。

  10. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》

  表决情况为：同意1043811950股，占出席会议有效表决股份数的99.8911%；反对95798股, 占出席会议有效表决股份数的0.0092%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的0.0997%。审议通过了该项议案。

  11. 审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920707272股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为124242590股。

  表决情况为：同意123078937股，占出席会议有效表决股份数的99.0634%；反对82439股, 占出席会议有效表决股份数的0.0664%；弃权1081214股，占出席会议有效表决股份数的0.8702%。审议通过了该项议案。

  12. 审议《关于公司2012年年度报告正文和报告摘要的议案》

  表决情况为:同意1043851050股，占出席会议有效表决股份数的 99.8948%；反对56698股, 占出席会议有效表决股份数的0.0054%；弃权1042114股，占出席会议有效表决股份数的0.0997%。审议通过了该项议案。

  13. 审议《增补公司监事的议案》

  13.01选举李强先生为公司第四届监事会监事

  表决情况：同意1040476000票，同意票占出席会议有效表决股份数的99.57%。

  13.02选举张晓东先生为公司第四届监事会监事

  表决情况：同意1040476001票，同意票占出席会议有效表决股份数的99.57%。

  根据表决结果，李强先生、张晓东先生当选为公司第四届监事会股东代表监事。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

  2.律师姓名：史旭、游有仙

  3.结论性意见：本所认为，公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  与本次股东大会相关的股东大会决议、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司证法部，供投资者及有关部门查阅。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月八日