第七届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2013-008
中润资源投资股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2013年4月8日在公司会议室以传真表决方式召开，会议于2013年4月3日通知全体董事。应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中润国际矿业有限公司增持瓦图科拉金矿公司股份的议案》
详情请查阅2013年4月9日《关于中润国际矿业有限公司增持瓦图科拉金矿公司股份的公告》
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2013年4月9日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2013-009
中润资源投资股份有限公司
关于中润国际矿业有限公司增持瓦图科拉金矿公司股份的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：本公司全资子公司中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际”）与瓦图科拉金矿公司（Vatukoula Gold Mines Plc）签署股份增发认购协议。中润国际以15便士（0.15英镑）/股的价格认购瓦图科拉金矿公司880万股普通股，认购总价计132万英镑（约合人民币1256万元，汇率按照2013年4月8日中国银行外汇牌价l英镑兑换人民币9.5147元折算，下同）。
2、交易背景及目的：中润国际目前持有瓦图科拉金矿公司24.67%股权，为其第一大股东，在该公司由7人组成的董事会中有4人为本公司提名。为实现年产10万盎司（3.1吨）的生产目标，瓦图科拉金矿公司正积极推进其井下开拓及设备更新计划。为进一步增强公司对瓦图科拉金矿公司的控制力，公司决定通过定向增发方式继续增持该公司股份。本次认购资金将主要用于购置部分矿山采矿设备。
3、本公司于2013年4月8日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中润国际矿业有限公司增持瓦图科拉金矿公司股份的议案》。
4、本次股份认购无须提交股东大会审议。
一、投资概述
中润国际矿业有限公司认购瓦图科拉金矿公司880万股普通股，认购价格15便士（0.15英镑）/股，认购总价计132万英镑（约合人民币1256万元）。本次认购完成后，中润国际将累计持有瓦图科拉金矿公司3780万股普通股，占其增发后总股本的29.91%。
本次交易的定价原则：本次交易价格是在交易双方公平协商下，以瓦图科拉金矿公司的股票市场价格为基础，并参考了其每股净资产指标（58便士/股）而达成。
二、交易双方的基本情况
1、中润国际矿业有限公司，为中润资源投资股份有限公司全资子公司，于2011年1月在英属维尔京群岛注册成立，主要从事境外矿业投资。本次交易前，中润国际矿业有限公司持有瓦图科拉金矿公司2900万股份，为其第一大股东。
2、瓦图科拉金矿公司，为一家在英国注册成立的公司，在伦敦交易所上市，股票代码是“VGM”。该公司拥有斐济瓦图科拉金矿100%股权。
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
瓦图科拉金矿公司是一家在英国注册成立的公司，办公地址：英国伦敦 Jermyn街38号3B室，在伦敦证券交易所上市，股票代码是“VGM”，目前股本为11755.83万股。
该公司的核心资产为位于斐济维提岛的瓦图科拉金矿，为其全资所有。斐济瓦图科拉金矿现为在产矿山，拥有较为完善的采矿、选矿及勘查设施。
2、投资标的拥有资源情况
该公司拥有位于太平洋岛国斐济的瓦图科拉金矿100%权益。瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有3个采矿权和3个探矿权，面积共计约210平方公里。目前保有黄金金属资源量总计420万盎司（约130吨），为一大型金矿。（详见中国证监会指定登载公司信息的互联网http://cninfo.com.cn 2012年11月1日《关于中润国际矿业有限公司认购瓦图科拉金矿公司股份的公告》）
该公司2013年2月18日公告称，近期在飞利浦竖井附近开展的地表及地下钻探数据显示，在威廉王子矿体上盘及下盘均存有高品位矿化体，目前正做进一步勘查。个别岩芯数据包括：岩芯厚度1.29米、品位53.14g/t，岩芯厚度0.42米、品位16.38g/t，岩芯厚度0.53米、品位16.22g/t等。在资金条件允许的情况下，该公司计划进一步加快对采矿权区域及周边探矿权区域的资源勘查工作。
3、投资标的财务状况
根据瓦图科拉金矿公司2012财年（2011年9月1日至2012年8月31日）的年度报告，截止2012年 8月 31日，该公司资产总额为9066万英镑（约合人民币8.63亿元），负债2272.5万英镑（约2.16亿元），净资产为6793.5万英镑（约6.46亿元），每股净资产0.58英磅，资产负债率为25%。2012财年共生产黄金1.7吨（53,152盎司），实现销售收入5492.5万英镑（约5.23亿元）。
四、协议主要内容
1、中润国际矿业有限公司认购瓦图科拉金矿公司880万股普通股，认购价格15便士（0.15英镑）/股，认购总价计132万英镑（约合人民币1256万元）。
2、优先购股权：瓦图科拉金矿公司承诺，若将来通过发行新股方式融资，中润国际将具有优先购股权。
五、本次交易前后主要股东持股变化情况
本次交易完成后，瓦图科拉金矿公司发行的普通股总股本将由目前的11755.83万股增加到12635.83万股。交易前后的主要股东持股变化情况如下：
表：本次交易前后瓦图科拉金矿公司主要股东持股变化情况
| 排序 | 交易前 | 交易后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 1 | 中润国际矿业有限公司 | 2900 | 24.67% | 中润国际矿业有限公司 | 3780 | 29.91% |
| 2 | Sprott Asset Management | 1489 | 12.67% | Sprott Asset Management | 1489 | 11.78% |
| 3 | Canadian Zinc Corporation | 1258 | 10.70% | Canadian Zinc Corporation | 1258 | 9.96% |
| 4 | Zesiger Capital Group LLC | 738 | 6.28% | Zesiger Capital Group LLC | 738 | 5.84% |
注：中润国际持有Canadian Zinc Corporation（加拿大锌业公司）9.15%股权。
以上数据如未特别注明，均来源于瓦图科拉金矿公司公告。详细信息请查阅瓦图科拉金矿公司网站：http://www.vgmplc.com/。
六、对认购企业下一步的投资规划
本次投资完成后，公司将积极推进瓦图科拉金矿公司后续融、投资工作，保障年内完成井下开拓及设备更新计划的实施，加快对采矿权区域及周边探矿权区域的资源勘查，逐步实现年产黄金3.1吨的经营目标。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、瓦图科拉金矿为高品位的大型在产金矿山，生产设备与基础设施较为完善，后续扩产潜力及盈利增长空间较大。本次认购完成后，将进一步增强公司的资源控制力，提升盈利能力和综合竞争实力。
2、本次认购将在巩固前期对外投资布局基础上，进一步强化和完善境外资本平台的建设。
八、投资风险
1、外汇风险
本次交易以英镑为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。
2、市场风险
黄金价格的波动，对矿山盈利能力有着重大影响，使得公司投资收益具有一定的不确定性。
3、矿山经营风险
矿山生产运营可能因成本上升、产能释放不达预期、资源储量的非生产性消耗等因素而不能实现预期盈利目标的风险。
4、资源勘查风险
虽然该公司拥有较大面积的具有找矿潜力的探矿区，但未来能否找到更多的具有经济开采价值的金矿资源还存在不确定性。
5、其他风险
项目所在国的法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，公司将面临一定的管理风险。此外，若项目所在地区发生政局变动、政策变化或自然灾害等，本次投资的未来收益也将会受到影响。
九、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、《认购邀请函》及《认购承诺书》。
中润资源投资股份有限公司董事会
2013年4月9日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2013-010
中润资源投资股份有限公司
关于公司股东股权解除质押的
公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司接股东金安投资有限公司通知，原质押给中融国际信托有限公司的本公司50,510,000股份(占本公司总股本的6.52%)已解除质押。
截止目前，金安投资有限公司将其持有本公司用于质押的股份累计为270,270,000股，占本公司总股本的34.91%。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2013年4月9日