● 本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。
● 本次非公开发行 A 股股票尚须获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准方可实施。
一、本次关联交易概述
（一）交易情况
华纺股份本次拟向包括控股股东山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）在内的不超过10名特定对象发行不超过1.1亿股A股股票，拟募集资金总额不超过4亿元。其中，滨印集团拟以其拥有的座落于山东省滨州市黄河二路819-2号、《国有土地使用证》证号为“滨国用（98）字第3596号”的土地使用权认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。2013年4月2日，公司与山东滨州印染集团有限责任公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
目前，滨印集团持有华纺股份66,588,079股，占华纺股份总股本的20.82%，为公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，滨印集团的股份认购行为构成滨印集团与公司之间的关联交易。
（二）审批程序
本次关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；除需本次董事会审议通过外，本次关联交易尚需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
二、滨印集团基本情况与关联关系
（一）基本情况
公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司
法定代表人：薄方明
注册资本：12,200万元
注册地址：山东省滨州市渤海三路509号
设立日期：1994年12月20日
经营范围：前置许可经营项目：普通货运。一般经营项目：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸箱包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售（须经审批的，未获批准前不得经营）。
（二）股权控制关系
滨印集团为公司的控股股东，公司实际控制人为滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“滨州市国资委”）。发行人与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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（三）滨印集团的业务发展情况
滨印集团的前身为国营北镇印染厂。1994年12月20日，山东滨州印染集团有限责任公司于工商局注册成立，主要从事纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、染料、涂料、建筑材料、包装材料等业务。
除控股华纺股份外，滨印集团控股子公司包括：山东滨州印染集团进出口有限公司、山东滨州市春华服饰有限公司、山东滨州碧绿包装材料有限公司。2010年至2012年，滨印集团实现收入分别达到4.51亿元、8.08亿元和21.95亿元。
（四）滨印集团最近一年简要财务报表
截至2012年12月31日，滨印集团未经审计的合并报表总资产为159,504.08万元，净资产为53,857.71万元；2012年度实现营业收入219,511.83万元，净利润2,329.65万元。
滨印集团最近一年合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
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滨印集团最近一年合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
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（五）与公司的关联关系
本次非公开发行前，滨印集团持有公司66,588,079股股份，持股比例为20.82%，为本公司的控股股东。根据有关规定，滨印集团认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司本次拟向包括滨印集团在内的不超过10名特定对象发行不超过1.1亿股A股股票，其中，滨印集团拟以其拥有的座落于山东省滨州市黄河二路819-2号、《国有土地使用证》证号为“滨国用（98）字第3596号”的土地使用权认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。
上述土地为公司现有厂区所在地，使用权面积为12.75万平方米，使用权类型为出让，用途为工业，终止年限为2048年3月30日。
（二）评估情况
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2013)第0003号”资产评估报告，该土地使用权的评估值为8,958.47万元。
（三）定价依据
公司与滨印集团一致同意，以山东正源和信资产评估有限公司出具的土地使用权资产评估报告为作价依据，该土地使用权作价8,958.47万元用于认购华纺股份本次非公开发行的部分股份。
四、关联交易的主要内容
公司与滨印集团于2013年4月2日签订了《华纺股份有限公司与山东滨州印染集团有限责任公司签署之股份认购协议（附条件生效）》，该协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：华纺股份有限公司
乙方：山东滨州印染集团有限责任公司
合同签订时间：2013年4月2日
（二）认购方式、认购价格及定价依据、认购数量
1、认购方式
1.1滨印集团以其拥有的座落于山东省滨州市黄河二路819-2号、《国有土地使用证》证号为“滨国用（98）字第3596号”的土地使用权（“标的资产”）认购华纺股份本次非公开发行的部分A股股票。
1.2根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2013)第0003号”资产评估报告，标的资产的评估值为8,958.47万元。双方同意以该评估值作为标的资产的作价依据，用于认购甲方本次非公开发行的部分股票。
2、认购价格及定价依据
2.1本次发行的发行价格不低于定价基准日（华纺股份第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年4月9日）前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格将不低于3.74元/股。在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格由华纺股份和本次发行主承销商根据中国证监会相关规定及其他特定投资者申购报价情况协商确定。
2.2滨印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2.3若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定作出相应调整。
3、认购数量
滨印集团最终认购数量为标的资产的评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果确定；标的资产折股数不足1股的余额部分由乙方赠予甲方，计入甲方资本公积。
（三）标的资产的交割及后续事项
1、双方应在本协议生效后即着手办理标的资产的交割，并最迟于本次发行主承销商发出的缴款通知书（或类似文件）中要求的缴款截止日前完成标的资产的交割（即土地使用权人的变更登记）。
2、后续事项
甲方应于标的资产完成交割后的一个月内，在乙方的必要协助下完成以下后续变更和登记事项：
2.1本次非公开发行后的验资及甲方注册资本和股份总数的工商变更登记程序；
2.2本次非公开发行之新股的股份登记和申请上市的相关程序。
（四）合同的生效要件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经乙方董事会审议批准；
3、本次发行经山东省国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
2、若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。
3、本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次拟向包括控股股东滨印集团在内的不超过10名特定对象发行不超过1.1亿股A股股票，其中，滨印集团拟以其拥有的土地使用权资产认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。
上述土地为公司现有厂区所在地，由于历史原因，该土地使用权由滨印集团持有，公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权资产进行生产经营的情况。公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。
滨印集团以其拥有的该土地使用权参与本次非公开发行股票认购后，公司将拥有土地使用权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，在四名关联方董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致审议通过。
独立董事在事前对该交易进行了审核，并发表了独立意见，独立董事认为：
1、本次非公开发行股票除滨印集团以土地使用权资产认购部分外，本次非公开发行募集资金投资项目及公司后续二期投资项目整体构成了华纺股份未来发展计划中的关键步骤，对于公司具有重要战略意义。其中，收购亚光公司的工业园相关资产项目是公司布局未来发展的前提和基础；精梳紧密纺纱生产线技术改造项目、家纺生产线项目与公司后续二期项目的完成将使得公司具备完整的纺织产业链条，为公司逐步推进自有品牌的建设、实施中长期品牌发展战略提供有力支撑，也为公司进一步拓展国际、国内两个市场奠定坚实基础。
2、公司第一大股东滨州印染集团有限责任公司拟以土地认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。
3、公司与滨州印染集团有限责任公司签订的《华纺股份有限公司与滨州印染集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司第四届董事会第十三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
该关联交易尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2013年4月9日
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 92,161.73 |
| 非流动资产 | 67,342.35 |
| 资产总额 | 159,504.08 |
| 流动负债 | 102,986.95 |
| 非流动负债 | 2,659.42 |
| 负债总额 | 105,646.37 |
| 所有者权益 | 53,857.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | 21,803.79 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 219,511.83 |
| 营业成本 | 217,293.79 |
| 营业利润 | 2,830.57 |
| 利润总额 | 2,360.34 |
| 净利润 | 2,329.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,710.38 |