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股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2013-014号
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次华纺股份向包括公司第一大股东山东滨州印染集团有限责任公司（简称“滨印集团”）在内的特定对象非公开发行A股股票不超过1.1亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.74元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价将相应调整。滨印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、本次非公开发行对象为包括滨印集团在内的不超过十名特定投资者，募集资金总额不超过4亿元。其中，滨印集团拟以其拥有的座落于山东省滨州市黄河二路819-2号、《国有土地使用证》证号为“滨国用（98）字第3596号”的土地使用权认购本次非公开发行的部分股份。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2013)第0003号”资产评估报告，该土地使用权的评估值为8,958.47万元。上述资产评估报告已于2013年3月13日经滨州市国资委“滨国资备002-13”号文件备案确认。滨印集团最终认购数量将根据上述评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果确定。
5、滨印集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了公司章程中关于利润分配政策的相关内容。关于公司利润分配政策及最近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列简称和术语具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
纺织业是我国国民经济的传统支柱产业，其在我国繁荣市场、促进就业、加快城镇化建设等方面发挥了重要作用，并在国际市场中占据一定的竞争优势。据工信部统计数据显示，“十一五”期间，我国纺织工业规模与效益实现了平稳较快增长，纺织工业增加值年均增长12.6%，主营业务收入实现19.2%的年均增长率，利润总额年均增长率则达到27.7%。
“十二五”及“十三五”时期是我国实现全面建成小康社会宏伟目标的关键时期，也是我国由“纺织大国”跨入“纺织强国”行列的重要历史机遇期。党的十八大报告提出了到2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番的发展目标，并指出：必须以改善需求结构、优化产业结构、推进城镇化等为重点，牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快建立扩大消费需求长效机制，释放居民消费潜力；牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，实行更加有利于实体经济发展的政策措施，强化需求导向，加快传统产业转型升级；形成以技术、品牌、质量、服务为核心的出口竞争新优势，促进加工贸易转型升级，加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。
工信部的统计数据表明，2011年我国农村居民人均衣着支出是城镇居民的18%，城镇化率的提高将直接带动衣着消费的更快增长。在逐步推进城镇化建设、扩大内需、释放居民消费潜力的进程中，作为我国传统支柱产业的纺织业将大有可为。而如何把握这一重要战略机遇期，则成为了摆在我国纺织业面前的一项重大课题，也是每一个纺织企业必须进行认真思考的严肃问题。
华纺股份的主营业务为服装及家纺面料的研发、设计、生产与销售。公司研发实力雄厚，先后主持起草了FZ/T14018-2010《锦纶、棉交织印染布》、FZ-T14014-2009《莱赛尔纤维印染布》、FZ/T14015-2009《大豆蛋白纤维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划；公司《棉冷轧堆染色关键技术的研究与产业化》研究成果荣获了国家科技进步二等奖，多项研究成果荣获中国纺织工业联合会科学技术进步奖、山东省科学技术进步奖；自2003年以来，公司连续多年被中国印染行业协会评选为“十佳企业”，多款面料被评定为“中国流行面料”，中国纺织工业联合会和纺织产品开发中心授予公司“国家印染产品开发基地”证书。
公司自设立以来始终重视技术进步与技术创新，依靠强大的研发实力，公司研究掌握了棉织物冷轧堆前处理及染色技术、棉织物低温漂白、短流程湿蒸轧染、小浴比染色、数码喷墨印花、泡沫染色等多项新型节能环保先进技术，以及防水防油防污、阻燃、抗静电、吸湿快干、芳香、防蚊虫、柔软亲肤等功能性后整技术，技术水平居国内领先地位。
经过多年的发展，公司建立了覆盖国内各主要服装面料市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，培育了一批长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度，在业界树立了良好的口碑。
未来十年是纺织业重要的发展机遇期，也将是华纺股份实现跨越式发展的“黄金十年”。在国家加快结构调整和产业升级的政策指导下，结合自身已具备的技术、设备、人才、市场等优势，公司拟通过本次发行募集资金投资项目优化公司产品结构、突破现有发展“瓶颈”，进一步挖掘公司利润增长的巨大潜力。
（二）本次非公开发行的目的
经过多轮实地调研、外部专家论证、内部沟通交流，华纺股份拟通过本次非公开发行募集资金收购山东滨州亚光毛巾有限公司（下称“亚光公司”）位于山东省滨州市东海一路118号的工业园相关资产并追加投资建设6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目及家纺生产线项目。本次非公开发行对于公司的长远发展具有重要战略意义：
第一，本次募集资金投资项目（下称“募投项目”）是公司未来发展规划中的首要步骤，项目实施后，公司将具备精梳紧密纺纱能力，并进一步提升了公司家纺产品的生产能力与产品质量。在本次募投项目的基础上，公司未来计划投资二期精梳紧密纺纱、高档纺织品织造等项目，从而拥有精梳紧密纺纱、织布、染整及服装家纺深加工的综合生产能力，具备提供“一站式”生产服务及全流程产品质量监控的能力，生产全过程技术参数可得到严格控制与优化，既保证了公司终端产品的品质，也为新产品、新技术的研发提供了有力保障。
第二，募投项目的实施优化了公司的产品结构，为公司实施品牌战略、提升持续盈利能力提供了有效支撑。公司目前的主要产品为服装及家纺面料，凭借出众的品质，公司产品在国内外市场享有很高的美誉度。但由于尚未拥有被消费者广泛认知的产品品牌，公司获取品牌溢价的能力受到限制。随着本次募投项目的实施，公司计划加大力度推进自有品牌的建设、运营和管理，并针对不同消费群体的定位适时推出差异化子品牌，满足消费者的个性化需求，实施品牌差异化战略。与此同时，公司将持续大力拓展欧美等发达国家市场，走品牌国际化之路。
第三，本次募投项目及后续二期高档纺织品织造项目的实施将进一步压缩公司的原料成本；同时，上述项目所生产的坯布量占公司总体染整能力的比例尚不足20%，这部分坯布将主要用于生产高档产品，满足公司高端客户的特殊产品需求。
第四，公司现有的12.75万平方米厂区建筑密度已趋于饱和，后续发展空间受限，且公司厂区位于滨州市中心城区内，环保成本高、责任大，制约了公司未来的发展。本次募投项目的实施将有效缓解公司目前发展空间受限的状况，为公司的中长期发展拓展了空间。
除上述募集资金投资项目外，滨印集团拟以其拥有的土地使用权资产认购公司本次非公开发行的部分股票。该土地位于山东省滨州市黄河二路819-2号，即公司现有厂区所在地。由于历史原因，该土地使用权由滨印集团持有，公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况。公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。
滨印集团以其拥有的该土地使用权参与认购本次非公开发行的股票后，公司将拥有土地使用权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括公司第一大股东滨印集团在内的不超过10名特定投资者。其中，滨印集团拟以其拥有的《国有土地使用证》证号为“滨国用（98）字第3596号”的土地使用权认购部分本次非公开发行的A股股票；其他投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。
除滨印集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2013年4月9日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.74元/股。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。滨印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（二）发行股份的数量
本次发行股票的数量拟不超过11,000万股（含11,000万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
其中，滨印集团拟以土地使用权资产参与认购。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告，该土地使用权的评估值为8,958.47万元。上述资产评估报告已于2013年3月13日经滨州市国资委“滨国资备002-13”号文件备案确认。滨印集团最终认购数量将根据上述评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果确定；上述土地使用权折股数不足1股的余额部分由滨印集团赠予公司，计入公司资本公积。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（三）发行股份的限售期
滨印集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次拟向包括滨印集团在内的不超过10名特定对象发行不超过1.1亿股A股股票，拟募集资金总额不超过4亿元。
其中，滨印集团拟以其拥有的座落于山东省滨州市黄河二路819-2号、《国有土地使用证》证号为“滨国用（98）字第3596号”的土地使用权认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。本次非公开发行募集的现金将用于收购亚光公司位于山东省滨州市东海一路118号的工业园相关资产并追加投资建设6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目及家纺生产线项目。
除滨印集团以经评估的价值为8,958.47万元的土地使用权认购本次非公开发行的部分股份外，本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序排列如下：
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募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由华纺股份自筹解决。在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东滨印集团将参与本次非公开发行股票的认购，并构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见；报经公司股东大会审议时，滨印集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，滨印集团持有本公司20.82%股份，为公司控股股东，实际控制人为滨州市国资委。
本次非公开发行募集资金总额不超过4亿元。根据发行人与滨印集团签订的《华纺股份有限公司与山东滨州印染集团有限责任公司签署之股份认购协议（附条件生效）》，滨印集团拟以评估值为8,958.47万元的土地使用权参与本次认购，其认购比例将不低于22.39%。本次发行后，预计滨印集团持有的本公司股权比例将略有上升。滨印集团仍为本公司控股股东，实际控制人仍为滨州市国资委。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括滨印集团在内的不超过10名特定投资者。其中，滨印集团的基本情况如下：
一、滨印集团的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司
法定代表人：薄方明
注册资本：12,200万元
注册地址：山东省滨州市渤海三路509号
设立日期：1994年12月20日
经营范围：前置许可经营项目：普通货运。一般经营项目：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸箱包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售（须经审批的，未获批准前不得经营）。
（二）股权控制关系
滨印集团为公司的控股股东，公司实际控制人为滨州市国资委。发行人与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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（三）滨印集团的业务发展情况
滨印集团的前身为国营北镇印染厂。1994年12月20日，山东滨州印染集团有限责任公司于工商局注册成立，主要从事纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、染料、涂料、建筑材料、包装材料等业务。
除控股华纺股份外，滨印集团控股子公司包括：山东滨州印染集团进出口有限公司、山东滨州市春华服饰有限公司、山东滨州碧绿包装材料有限公司。2010年至2012年，滨印集团实现收入分别达到4.51亿元、8.08亿元和21.95亿元。
（四）滨印集团最近1年简要财务报表
截至2012年12月31日，滨印集团未经审计的合并报表总资产为159,504.08万元，净资产为53,857.71万元；2012年度实现营业收入219,511.83万元，净利润2,329.65万元。
滨印集团最近一年合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
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滨印集团最近一年合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
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二、滨印集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚等情况
滨印集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，滨印集团及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
公司目前与控股股东滨印集团及其实际控制人间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
公司本次向滨印集团非公开发行股票形成关联交易，发行完成后公司与滨印集团不会因本次发行形成新的关联交易。
公司现有厂房所在土地的使用归属于第一大股东滨印集团，公司每年需向滨印集团缴纳租赁费，产生经常性关联交易。滨印集团以该土地使用权参与本次非公开发行股票认购后，可消除上述关联交易问题。
四、本预案披露前24个月内滨印集团及其实际控制人与公司间的重大交易情况
（一）资产收购及出售情况
1、公司收购滨印集团持有的天鸿热电84.4%出资
滨印集团委托北京国友大正资产评估有限公司（简称“国友大正”）对其持有的山东滨州天鸿热电有限公司（简称“天鸿热电”）84.4%出资的价值进行了评估。根据国友大正出具的“国友大正评报字(2012)第158B号”评估报告，截至2011年12月31日（即评估基准日），天鸿热电净资产评估值为6,473.96万元，滨印集团持有的天鸿热电84.4%出资对应的价值为5,464.02万元。滨州市国资委核准了上述评估结果并批准天鸿热电84.4%出资在山东产权交易中心挂牌转让的底价不低于5,464.02万元人民币。
2012年5月28日，滨印集团在山东产权交易中心发布公告，挂牌转让其持有的天鸿热电84.4%出资，挂牌期为2012年5月28日至2012年6月25日。
2012年5月30日，华纺股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于受让山东滨州印染集团有限责任公司所持山东滨州天鸿热电有限公司84.4%国有股权的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表了独立意见，认为该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，交易价格依据评估结果作出，定价政策客观公允，且通过山东产权交易中心公开挂牌进行，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2012年6月20日，公司2011年度股东大会审议通过了上述议案，关联股东回避表决。
2012年6月27日，公司与滨印集团签订了产权交易合同，以5,464.02万元人民币的价格受让滨印集团持有的天鸿热电84.4%出资，该合同经山东产权交易中心审核并出具《产权交易凭证》后生效。2012年7月5日，山东产权交易中心出具“鲁产权鉴字第547号”《产权交易凭证》。
2、公司出售滨印进出口50%出资
2012年3月25日，公司与滨印集团签署了《山东滨州印染集团进出口有限公司股权转让合同》，约定公司将其持有的山东滨州印染集团进出口有限公司（以下简称“滨印进出口”）50%的出资转让予滨印集团，以经中瑞岳华会计师事务所审计的滨印进出口2011年末净资产值协商确定转让价款为1000万元人民币。上述转让合同经董事会审议通过后生效。
公司独立董事发表的独立意见认为，出售滨印进出口股权有利于优化公司的资产结构，提高公司盈利能力和持续经营能力，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意该项交易提交董事会并履行关联交易表决程序。2012年4月6日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向滨州印染集团有限责任公司出售公司持有的滨州印染集团进出口有限公司股权的议案》，关联董事回避表决。
（二）关联担保情况
截至本预案签署日：
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截至2012年12月31日：
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注：天鸿热电于2012年7月成为公司控股子公司，并于2013年3月被公司吸收合并。
截至2011年12月31日：
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截至2010年12月31日：
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（三）接受滨印集团财务资助情况
截至本预案签署日，公司接受滨印集团财务资助余额为2292万元。具体情况如下：滨印集团在转让其对天鸿热电的控股权之前已向天鸿热电提供了2292万元的财务资助，公司受让其股权后天鸿热电又因冬季供暖储煤的需要再次接受滨印集团财务资助2000万元，截至2012年12月31日，滨印集团对天鸿热电的财务资助款项累计达到4292万元，天鸿热电已向滨印集团全额支付了2012年12月31日前应付的资金使用费。
2013年3月27日，天鸿热电归还滨印集团财务资助款2000万元，债务余额为2292万元。截至本预案签署日，天鸿热电已由公司吸收合并，原天鸿热电的上述债务余额已由公司承继。
五、附条件生效的股份认购合同摘要
公司与滨印集团于2013年4月2日签订了《华纺股份有限公司与山东滨州印染集团有限责任公司签署之股份认购协议（附条件生效）》，该协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：华纺股份有限公司
乙方：山东滨州印染集团有限责任公司
合同签订时间：2013年4月2日
（二）认购方式、认购价格及定价依据、认购数量
1、认购方式
1.1滨印集团以其拥有的座落于山东省滨州市黄河二路819-2号、《国有土地使用证》证号为“滨国用（98）字第3596号”的土地使用权（“标的资产”）认购华纺股份本次非公开发行的部分A股股票。
1.2根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2013)第0003号”资产评估报告，标的资产的评估值为8,958.47万元。双方同意以该评估值作为标的资产的作价依据，用于认购甲方本次非公开发行的部分股票。
2、认购价格及定价依据
2.1本次发行的发行价格不低于定价基准日（华纺股份第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年4月9日）前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格将不低于3.74元/股。在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格由华纺股份和本次发行主承销商根据中国证监会相关规定及其他特定投资者申购报价情况协商确定。
2.2滨印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2.3若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定作出相应调整。
3、认购数量
滨印集团最终认购数量为标的资产的评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果确定；标的资产折股数不足1股的余额部分由乙方赠予甲方，计入甲方资本公积。
（三）标的资产的交割
1、双方应在本协议生效后即着手办理标的资产的交割，并最迟于本次发行主承销商发出的缴款通知书（或类似文件）中要求的缴款截止日前完成标的资产的交割（即土地使用权人的变更登记）。
2、后续事项
甲方应于标的资产完成交割后的一个月内，在乙方的必要协助下完成以下后续变更和登记事项：
2.1本次非公开发行后的验资及甲方注册资本和股份总数的工商变更登记程序；
2.2本次非公开发行之新股的股份登记和申请上市的相关程序。
（四）甲乙双方的保证与承诺
1、乙方的保证与承诺
乙方保证并承诺合法拥有标的资产的国有土地使用权，标的资产不存在任何抵押、查封等权利限制之情形。
2、甲乙双方的保证与承诺
（1）甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不会导致双方违反有关法律、法规、规范性文件以及双方《公司章程》的规定。
（2）甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不存在与各方既往或将要签订的具有法律效力的合同性文件相冲突之情形。
（五）违约责任
1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
2、若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。
3、本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（六）合同的生效要件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经乙方董事会审议批准；
3、本次发行经山东省国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第三节 拟收购资产基本情况
一、拟收购资产的基本情况
（一）资产的基本情况
华纺股份拟通过本次非公开发行募集资金收购亚光公司位于山东省滨州市东海一路118号的工业园相关资产，包括工业园内“梁（08）-90-2”号宗地土地使用权及其地上建筑物与纺纱相关设备。就本次交易相关事宜，公司已与亚光公司签订了《资产转让协议》，双方同意以山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2013)第0004号”资产评估报告为定价依据，确定本次资产的收购价格，评估基准日为2012年12月31日。
亚光公司位于山东省滨州市滨城区，厂区占地430万平方米，员工6500余名，主要生产各类中高档巾被系列产品、毛毯、羊绒羊毛制品等，覆盖棉花收购加工、纺纱、织造、染整等整个产业链，是我国最大的毛巾产品出口商及主要毛巾产品制造商之一。亚光公司的“LOFTEX”、“亚光”品牌先后在全球多个国家和地区注册，产品成功打入美国、澳大利亚等发达国家主流市场。亚光公司将产品研发和市场开发中心设在美国纽约，产品风格始终引领国际家居时尚潮流，质量和技术标准执行国际通用标准，其综合生产能力、装备水平及产品研发水平位居同行业前列。
通过本次募集资金收购亚光公司的相关资产，公司与亚光公司之间加深了认识，双方具备进一步合作的基础。今后，公司将力求充分发挥和利用其品牌影响力与销售网络，加快推进自有品牌的建设与营销渠道的完善。本次资产转让对于双方而言是一次互惠互利的合作。
根据滨州永正有限责任会计师事务所出具的“滨永会师审字（2013）第0050号”无保留意见的审计报告，亚光公司2012年度主要财务数据如下：
亚光公司2012年资产负债表主要数据
单位：万元
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亚光公司2012年利润表主要数据
单位：万元
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上述工业园原归属于山东滨州环宇纺织科技有限公司（简称“环宇公司”），亚光公司于2009年以承债方式收购了该工业园。后因亚光公司主厂区与工业园位置距离远、生产成本高，对工业园的运营管理不符合经济效益原则，故亚光公司有意出让该资产。
本次华纺股份非公开发行募集资金拟收购该工业园内的部分相关资产，包括：
1、“梁（08）-90-2”号宗地土地使用权
该宗地座落于滨州市东海一路118号，《国有土地使用证》证号为“滨国用[2013]第9155号”，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2056年7月31日，使用权面积为286,877平方米。
2、房屋所有权
（1）座落于滨州市东海一路118号、《房屋所有权证》证号为“滨州市房权证中区字第2009091053号”、幢号为11号的紧密纺车间，产别为股份制房产，设计用途为工业，建筑面积共计54,483.81平方米；
（2）座落于滨州市东海一路南头路东、《房屋所有权证》证号为“滨州市房权证中区字第2009091024号”、幢号为8、9、10号之办公楼与仓库，产别为股份制房产，设计用途为综合和工业，建筑面积共计2,849.42平方米；
（3）传达室一间，建筑面积71.17平方米。
3、生产设备、配件及其他有关固定资产
除前述土地使用权和房屋外，华纺股份拟购买工业园内纺纱相关设备、配件及其他有关固定资产。其中，机器设备共计89项558台套，主要包括梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并条机等及其他配套设施。
上述资产不存在任何抵押、查封等权利限制之情形。
（二）资产的评估情况
山东正源和信资产评估有限公司接受华纺股份的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对华纺股份拟受让亚光公司部分资产的经济行为所涉及的资产在2012年12月31日的市场价值进行了评估。
1、评估对象
评估对象为华纺股份本次拟购买的山东滨州亚光毛巾有限公司的部分固定资产与部分无形资产（即土地使用权）。
2、评估基准日
本项目资产评估基准日为2012年12月31日。
3、评估方法
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估中，由于参照物资产交易案例很少，相关参考和交易案例的信息等资料难以取得，故不适用市场法；因被评估资产为企业的部分资产，不能单独计量获利能力，与其相匹配的成本费用也不能以货币计量的方式计算，故本次评估不适用收益法；本次评估中，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，因此本项目选择成本法进行评估。
4、评估结果
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2013）第0004号”资产评估报告，拟购买资产的评估价值合计19,613.99万元。据此，双方同意华纺股份收购亚光公司工业园相关资产的购买价格为19,613.99万元。本次非公开发行拟购买资产评估具体结果如下：
单位：万元
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二、资产转让协议摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：山东滨州亚光毛巾有限公司
乙方：华纺股份有限公司
合同签订时间：2013年4月2日
（二）标的资产
标的资产构成及基本情况如下：
1、“梁（08）-90-2”号宗地土地使用权
该宗地座落于滨州市东海一路118号，《国有土地使用证》证号为“滨国用[2013]第9155号”，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2056年7月31日，使用权面积为286,877平方米。
2、房屋所有权
（1）座落于滨州市东海一路118号、《房屋所有权证》证号为“滨州市房权证中区字第2009091053号”、幢号为11号的紧密纺车间，产别为股份制房产，设计用途为工业，建筑面积共计54,483.81平方米；
（2）座落于滨州市东海一路南头路东、《房屋所有权证》证号为“滨州市房权证中区字第2009091024号”、幢号为8、9、10号之办公楼与仓库，产别为股份制房产，设计用途为综合和工业，建筑面积共计2,849.42平方米；
（3）传达室一间，建筑面积71.17平方米。
3、生产设备、配件及其他有关固定资产
除前述土地使用权和房屋外，乙方拟购买工业园内纺纱相关设备、配件及其他有关固定资产。
（三）交易价格
标的资产的交易价款为19,613.99万元，等同于山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2013)第0004号”资产评估报告对标的资产的评估结果（评估基准日为2012年12月31日）。
（四）支付方式
1、首期价款的支付：在甲方如约向乙方交付了标的资产之设备、配件及其他有关固定资产的所有权以及该宗土地和有关房屋的占有、使用权后且乙方2013年度非公开发行股票募集资金完成后（以验资报告出具日为准）三十日内，乙方应向甲方指定账户支付首期价款13,729.79万元（即总交易价款的70%）；
2、尾款的支付：待标的资产之有关房屋的所有权和该宗土地的使用权过户登记至乙方名下后三十日内，乙方向甲方付清剩余交易价款5,884.20万元（即总交易价款的30%）。
（五）标的资产的交割
1、甲方应自本协议生效后三十日内向乙方原地交付标的资产之全部生产设备、配件及其他有关固定资产的所有权及该宗土地和有关房屋的占有和使用权，甲乙双方应对该等资产进行清点和查验，乙方确认无误并不持异议后，甲乙双方应共同签署该部分资产的交割确认书。生产设备、配件及其他有关固定资产的所有权自交割确认书签署之日起移转至乙方名下。
2、甲方应在乙方的必要协助下自乙方向其支付首期交易价款后六十日内完成标的资产之有关房屋所有权和该宗土地使用权的变更登记，将有关房屋的所有权人和该宗土地的使用权人变更为乙方。
（六）甲乙双方的保证与承诺
1、甲方的保证与承诺
（1）甲方保证并承诺标的资产系真实资产，本协议第一条和附件内容真实、准确、完整。
（2）甲方保证并承诺合法拥有标的资产的国有土地使用权、房屋和其他资产的所有权，标的资产不存在任何抵押、查封等权利限制之情形。
2、甲乙双方的保证与承诺
（1）甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不会导致双方违反有关法律、法规、规范性文件以及双方《公司章程》的规定。
（2）甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不存在与各方既往或将要签订的具有法律效力的合同性文件相冲突之情形。
（七）违约责任
1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
2、若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。
3、本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（八）合同的生效要件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本协议经甲方股东会批准；
2、本次发行及本协议经乙方董事会、股东大会审议批准；
3、本次发行经山东省国有资产监督管理委员会批准；
4、乙方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）董事会意见
针对本次资产评估相关事项，公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次非公开发行所聘请的评估机构具有资产评估资质和执行证券、期货相关业务资格，选聘程序符合相关规定。除本次业务关系外，其与本公司及本公司控股股东没有现实的和潜在的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性
本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估结论根据科学的评估过程及评估方法得出，结论具有合理性，真实可信。
3、关于评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构遵循客观、独立、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（二）独立董事意见
针对本次资产评估相关事项，独立董事认为：公司本次发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用的基本情况
公司本次拟向包括滨印集团在内的不超过10名特定对象发行不超过1.1亿股A股股票，拟募集资金总额不超过4亿元。其中，滨印集团拟以其拥有的座落于山东省滨州市黄河二路819-2号、《国有土地使用证》证号为“滨国用（98）字第3596号”的土地使用权认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。
上述土地为公司现有厂区所在地，使用权面积为12.75万平方米，使用权类型为出让，用途为工业，终止年限为2048年3月30日。由于历史原因，该土地使用权由滨印集团拥有，公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况。公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。
滨印集团以其拥有的该土地使用权参与本次非公开发行股票认购后，公司将拥有土地使用权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。
截至本预案签署日，上述土地使用权资产不存在任何抵押、查封等权利限制之情形。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2013)第0003号”资产评估报告，该土地使用权的评估值为8,958.47万元。双方同意，该土地使用权作价8,958.47万元用于认购华纺股份本次非公开发行的部分股份。
本次非公开发行募集的现金将用于收购亚光公司位于山东省滨州市东海一路118号的工业园相关资产并追加投资建设6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目及家纺生产线项目。
除滨印集团以经评估的价值为8,958.47万元的土地使用权认购本次非公开发行的部分股份外，本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序排列如下：
■
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由华纺股份自筹解决。在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
除滨印集团以土地使用权资产认购部分外，本次募集资金投资项目及公司后续二期投资项目整体构成了华纺股份未来发展计划中的关键步骤，对于公司具有重要战略意义。其中，收购亚光公司的工业园相关资产项目是公司布局未来发展的前提和基础；精梳紧密纺纱生产线技术改造项目、家纺生产线项目与公司后续二期项目的完成将使得公司具备从精梳紧密纺纱、高档纺织品织造到染整、服装家纺产品深加工的综合生产能力，为公司加快推进自有品牌的建设、实施品牌战略提供有力支撑，也为公司进一步拓展国际、国内两个市场奠定坚实基础。
（一）收购亚光公司的工业园相关资产
1、项目概况
亚光公司位于山东省滨州市，主要生产各类中高档巾被系列产品、毛毯、羊绒羊毛制品等，是我国最大的毛巾产品出口商及主要毛巾产品制造商之一。亚光公司的“LOFTEX”、“亚光”品牌先后在全球多个国家和地区注册，产品成功打入美国、澳大利亚等发达国家主流市场，其综合生产能力、装备水平及产品研发水平位居同行业前列。
华纺股份拟通过本次非公开发行募集资金收购亚光公司位于山东省滨州市东海一路118号的工业园相关资产，包括“梁（08）-90-2”号宗地土地使用权、地上建筑物及纺纱生产设备、配件等固定资产。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2013)第0004号”资产评估报告，华纺股份本次拟购买资产的评估价值合计19,613.99万元。据此，双方一致同意华纺股份收购亚光公司工业园相关资产的购买价格为19,613.99万元。
在收购资产并追加投资建设6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目及家纺生产线项目的基础上，公司计划未来3年投资建设工业园二期项目，初步投资计划包括二期6.5万锭精梳紧密纺纱项目、高档纺织品织造项目及深入论证产业用纺织相关项目等。
2、项目必要性与前景分析
2011年9月，滨印集团成为华纺股份第一大股东后，公司上下认真分析研究了华纺股份的发展现状、竞争优势、存在的主要问题、突破目前发展瓶颈的方针计划等多个重大问题，为实现华纺股份的持续、健康、稳步发展打下坚实基础。本项目是公司未来发展计划中的重要一环：
第一，收购的完成将有效缓解公司目前发展空间受限的状况，为公司未来的长远发展拓展了空间。
第二，本次募投项目及后续二期项目的实施将使得公司拥有精梳紧密纺纱、织布、染整与服装家纺深加工的综合生产能力，具备提供“一站式”生产服务及全流程质量监控的能力，既保证了公司终端产品的品质，也为新产品、新技术的研发提供了有力保障。
（下转A35版）
| 发行人/公司/华纺股份 | 指 | 华纺股份有限公司 |
| 滨印集团/第一大股东/控股股东 | 指 | 山东滨州印染集团有限责任公司 |
| 亚光公司 | 指 | 山东滨州亚光毛巾有限公司 |
| 纺织 | 指 | 纺纱与织布的总称。其中，纺纱是指把纺织纤维加工成纱线的整个工艺过程；织布是指将经、纬纱线在织机上相互交织成织物的工艺过程。 |
| 染整 | 指 | 对纺织材料（纤维、纱线、织物）进行以化学处理为主的工艺过程，包括预处理、染色、印花和整理。 |
| 精梳 | 指 | 把棉、毛、丝纤维加工成织物前，用精梳机将纤维中的杂质和粗短纤维排除的工艺过程。经此过程后，织物在质感、耐洗与耐用度等方面较普梳织物有较大提高。 |
| 紧密纺 | 指 | 在改进的新型环锭细纱机上进行纺纱的一种新型纺纱技术。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 滨州市国资委 | 指 | 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开发行的方式向包括滨印集团在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为。 |
| 本预案 | 指 | 华纺股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人《公司章程》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资额 （万元） |
| 1 | 收购亚光公司的工业园相关资产 | 19,613.99 | 19,613.99 |
| 2 | 6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目 | 5,358.95 | 5,358.95 |
| 3 | 家纺生产线项目 | 8,925.30 | 6,068.59 |
| 合计 | 33,898.24 | 31,041.53 | |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 92,161.73 |
| 非流动资产 | 67,342.35 |
| 资产总额 | 159,504.08 |
| 流动负债 | 102,986.95 |
| 非流动负债 | 2,659.42 |
| 负债总额 | 105,646.37 |
| 所有者权益 | 53,857.71 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 21,803.79 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 219,511.83 |
| 营业成本 | 217,293.79 |
| 营业利润 | 2,830.57 |
| 利润总额 | 2,360.34 |
| 净利润 | 2,329.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,710.38 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保期限 | 是否履行完毕 | 备注 |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 2,000 | 2013-1-30至2013-7-24 | 否 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团 | 华纺股份 | 1,800 | 2013-1-28至2013-12-25 | 否 | - |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 500 | 2013-1-25至2013-7-25 | 否 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 1,600 | 2013-1-21至2013-5-28 | 否 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 2,000 | 2012-12-25至2013-6-14 | 否 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 1,000 | 2012-6-21至2013-6-20 | 否 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保期限 | 是否履行完毕 | 备注 |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 2,000 | 2012-12-25至2013-6-14 | 否 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 1,500 | 2012-9-19至2013-3-14 | 是 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团 | 华纺股份 | 1,000 | 2012-8-30至2013-2-28 | 是 | - |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 2,000 | 2012-8-13至2013-1-29 | 是 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 1,000 | 2012-7-4至2013-1-4 | 是 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 1,000 | 2012-6-21至2013-6-20 | 否 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团 | 华纺股份 | 1,000 | 2012-2-24至2013-2-24 | 是 | - |
| 滨印集团亚光公司华纺股份 | 华纺股份 | 1,600 | 2012-1-14至2013-1-13 | 是 | 滨印集团以土地、华纺股份以房产及设备设定抵押，亚光公司为保证人 |
| 滨印集团 | 天鸿热电 | 2,000 | 2012-10-12至2013-3-28 | 是 | - |
| 滨印集团 | 天鸿热电 | 1,000 | 2012-3-15至2013-3-12 | 是 | - |
| 滨印集团 | 天鸿热电 | 1,000 | 2012-3-23至2013-3-12 | 是 | - |
| 滨印集团 | 天鸿热电 | 1,000 | 2012-4-26至2013-3-12 | 是 | - |
| 滨印集团 | 天鸿热电 | 1,000 | 2012-8-31至2013-3-26 | 是 | - |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 是否履行完毕 | 备注 |
| 滨印集团 | 华纺股份 | 7,000 | 2011-8-31至2012-8-30 | 是 | - |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 是否履行完毕 | 备注 |
| 滨印集团 | 华纺股份 | 1,800 | 2010-12-14至2011-3-21 | 是 | - |
| 华纺股份 | 滨印集团 | 2,000 | 2010-4-6至2011-4-6 | 是 | - |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 245,385.77 |
| 负债总额 | 105,316.71 |
| 所有者权益 | 140,069.06 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 233,872.22 |
| 营业利润 | 21,285.10 |
| 利润总额 | 21,511.29 |
| 净利润 | 16,133.47 |
| 名称 | 账面价值 | 评估净值 | 增减值 |
| 固定资产 | 12,341.00 | 8,433.82 | -3,907.18 |
| 其中：房屋建筑物 | 10,195.00 | 7,325.19 | -2,869.81 |
| 机器设备 | 2,146.00 | 1,108.63 | -1,037.37 |
| 无形资产 | 6,283.90 | 11,180.17 | 4,896.27 |
| 其中：土地使用权 | 6,283.90 | 11,180.17 | 4,896.27 |
| 合计 | 18,624.90 | 19,613.99 | 989.09 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资额 （万元） |
| 1 | 收购亚光公司的工业园相关资产 | 19,613.99 | 19,613.99 |
| 2 | 6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目 | 5,358.95 | 5,358.95 |
| 3 | 家纺生产线项目 | 8,925.30 | 6,068.59 |
| 合计 | 33,898.24 | 31,041.53 | |