股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2013-007号

华纺股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划非公开发行股票事宜，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免引起公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2013年4月1日起停牌。 公司已于4月3日召开董事会审议通过了非公开发行股票事宜，详情请查看本公司同日公告的其他相关公告。

公司股票自2013年4月9日起复牌。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2013年4月9日

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2013-008号

华纺股份有限公司

第四届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华纺股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2013年3月29日以书面、传真及电子邮件方式发出通知，2013年4月3日在滨州市白鹭湖威尔仕大酒店召开，公司9名董事，实到9名，共计9张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由王力民董事长主持，经逐项审议，通过以下事项：

一、《总经理2012年度工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

二、《董事会2012年度工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

三、《公司2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

四、《公司2013年度财务预算预案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

五、《公司2012年年度报告》全文及摘要；

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司2012年年度报告》及《华纺股份有限公司2012年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

六、《公司2012年度利润分配预案》；

公司2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润为829万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

七、《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》及《华纺股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

八、《关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案》；

聘任中瑞岳华会计师事务所为我公司2012年度的内控审计机构，年审计费30万元，此议案尚须股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

九、《关于聘任2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

聘任中瑞岳华会计师事务所为我公司2013年度的财务审计机构及内控审计机构，期限为一年，两项审计费用合计60万元人民币，此议案尚须股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

十、《关于接受公司第一大股东滨印集团财务资助之关联交易的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于接受公司第一大股东滨印集团财务资助之关联交易的公告》（临2013-011号）。因本议案涉及公司与第一大股东山东滨州印染集团印有责任公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决，由其他5名非关联董事表决。本议案尚需提交公司 2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

十一、《关于确认与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于确认与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的公告》（临2013-012号）。因本议案涉及公司与第一大股东山东滨州印染集团印有责任公司及其全资子公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决，由其他5名非关联董事表决。本议案尚需提交公司 2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

十二、《关于与愉悦家纺有限公司增加互保额度的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于与愉悦家纺有限公司增加互保额度的公告》（临2013-013号）。本议案尚需提交公司 2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

十三、《关于修订华纺股份募集资金管理制度的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司募集资金管理制度》。本议案尚需提交公司 2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

十四、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司已符合现行法律法规中对于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。因本次发行方案涉及公司与第一大股东山东滨州印染集团印有责任公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决，由其他5名非关联董事表决。公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

十五、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

因本议案涉及公司与第一大股东山东滨州印染集团印有责任公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决，由其他5名非关联董事逐项表决以下内容。公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案尚需提交公司 2012年年度股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

（三）发行数量

本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过1.1亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括控股股东山东滨州印染集团有限责任公司（简称“滨印集团”）在内的不超过10名特定对象。其中，滨印集团拟以其拥有的座落于山东省滨州市黄河二路819-2号、《国有土地使用证》证号为滨国用（98）字第3596号的土地使用权认购部分本次非公开发行A股股票；其他投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

（五）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2013年4月9日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.74元/股。

本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。滨印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

（六）锁定期安排

滨印集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

（八）募集资金用途

公司本次拟向包括滨印集团在内的不超过10名特定对象发行不超过1.1亿股A股股票，拟募集资金总额不超过4亿元。其中，滨印集团拟以其拥有的座落于山东省滨州市黄河二路819-2号、《国有土地使用证》证号为“滨国用（98）字第3596号”的土地使用权认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。

上述土地为华纺股份现有厂区所在地。由于历史原因，该土地使用权由滨印集团持有，公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东资产进行生产经营的情况，公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易。同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。滨印集团以其拥有的该土地使用权参与本次非公开发行股票认购后，公司将拥有土地使用权及地上附着物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。

本次非公开发行募集的现金将用于收购亚光公司位于山东省滨州市东海一路118号的工业园相关资产并追加投资建设6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目及家纺生产线项目。

除滨印集团以经评估的价值为8,958.47万元的土地使用权认购本次非公开发行的部分股份外，本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序排列如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投资额 （万元）
1	收购亚光公司的工业园相关资产	19,613.99	19,613.99
2	6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目	5,358.95	5,358.95
3	家纺生产线项目	8,925.30	6,068.59
合计		33,898.24	31,041.53

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由华纺股份自筹解决。在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限

本次非公开发行股票股东大会决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

十六、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司非公开发行股票预案》（临2013-014号）。因本议案涉及公司与第一大股东山东滨州印染集团印有责任公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

十七、《关于与山东滨州印染集团有限责任公司签署附条件生效〈股份认购协议〉的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于与山东滨州印染集团有限责任公司附条件生效之股份认购协议的公告》。因本议案涉及公司与第一大股东山东滨州印染集团印有责任公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

十八、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签署附条件生效〈资产转让协议〉的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签署之附条件生效〈资产转让协议〉》。公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

十九、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。因本议案涉及公司与第一大股东山东滨州印染集团印有责任公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

二十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

二十一、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（临2013-015号）。因本议案涉及公司与第一大股东山东滨州印染集团印有责任公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

二十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

为合法、高效的完成公司本次非公开发行股票工作，公司总经理办公会提请董事会向公司股东大会提出申请，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对具体投资实施计划、投资项目顺序和投资项目金额进行适当调整等；

5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案进行调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

二十三、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关召开2012年年度股东大会的通知》（临2013-010号）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2013年4月9日

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2013-009号

华纺股份有限公司

第四届监事会第六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华纺股份有限公司第四届监事会第六次会议于2013年3月29日以书面、传真及电子邮件方式发出通知，2013年4月3日在滨州市威尔仕白鹭湖大酒店召开，公司3名监事，实到3名，共计3张表决票。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由监事会主席刘莲菲主持，经审议，一致通过以下事项：

1、《监事会2012年度工作报告》；

2、《公司2012年度财务决算报告》；

3、《公司2013年度财务预算预案》；

4、《公司2012年年度报告》全文及摘要，并发表审核意见如下：

按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2011年年度报告进行了审核，一致认为：

（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

特此公告。

华纺股份有限公司监事会

2013年4月9日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2013-010号

华纺股份有限公司召开2012年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年5月7日；

●股权登记日：2013年4月26日；

●会议召开地点：山东省滨州市威尔仕白鹭湖大酒店；

●会议方式：现场与网络会议相结合；

●本次会议涉及非公开发行股票事宜。

经公司第四届董事会第十三次会议决议，决定于2013年5月7日采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2012年年度股东大会。具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司第四届董事会

2、会议召开日期和时间：

现场会议时间为2013年5月7日上午9：00时开始，会期一天；

网络投票时间为 2013 年5月7日上午 9：30 至 11：30；下午13：00 至 15：00。

3、现场会议地点：山东省滨州市威尔仕白鹭湖大酒店。

4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

1、《董事会2012年度工作报告》；

2、《监事会2012年度工作报告》；

3、《公司2012年年度报告》全文及摘要；

4、《公司2012年度利润分配预案》；

5、《关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案》；

6、《关于聘任2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

7、《关于同意全资子公司天鸿热电接受公司第一大股东滨印集团财务资助之关联交易的议案》；

8、《关于确认与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的议案》；

9、《关于与愉悦家纺有限公司增加互保额度的议案》；

10、《关于修订华纺股份募集资金管理制度的议案》；

11、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

12、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，逐项审议以下内容：

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行数量

（4）发行对象及认购方式

（5）发行价格及定价原则

（6）锁定期安排

（7）上市地点

（8）募集资金用途

（9）本次发行前的滚存利润安排

（10）本次发行股票股东大会决议的有效期限

13、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

14、《关于与山东滨州印染集团有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

15、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》；

16、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

17、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

18、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

本次会议还将听取公司独立董事作出的《2012年度独立董事述职报告》。

三、会议出席对象

1、2013年4月26日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、董事会聘请的见证律师、保荐人。

4、董事会邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、法人营业执照复印件、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位法定代表人亲笔签名并加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2013年5月3日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:30。

5、联系方式

联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处

联 系 人：陈宝军 丁泽涛

联系电话：0543-3288507/3288398

联系传真：0543-3288555

邮 编：256617

6、 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

五、参与网络投票的具体程序

（一）投票日期：2013年5月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

（二）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738448	华纺投票	28	A股股东

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

（五）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-19号	本次股东大会的所有28项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	董事会2012年度工作报告	1.00
2	监事会2012年度工作报告	2.00
3	公司2012年年度报告全文及摘要	3.00
4	公司2012年度利润分配预案	4.00
5	关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案	5.00
6	关于聘任2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案	6.00
7	关于接受公司第一大股东滨印集团财务资助之关联交易的议案	7.00
8	关于确认与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的议案	8.00
9	关于与愉悦家纺有限公司增加互保额度的议案	9.00
10	关于修订华纺股份募集资金管理制度的议案	10.00
11	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	11.00
12	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	12.00
12.01	发行股票的种类和面值	12.01
12.02	发行方式	12.02
12.03	发行数量	12.03
12.04	发行对象及认购方式	12.04
12.05	发行价格及定价原则	12.05
12.06	锁定期安排	12.06
12.07	上市地点	12.07
12.08	募集资金用途	12.08
12.09	本次发行前的滚存利润安排	12.09
12.10	本次发行股票股东大会决议的有效期限	12.10
13	关于公司非公开发行股票预案的议案	13.00
14	关于与山东滨州印染集团有限责任公司签署附条件生效《股份认购协议》的议案	14.00
15	关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签署附条件生效《资产转让协议》的议案	15.00
16	关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案	16.00
17	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	17.00
18	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	18.00
19	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案	19.00

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以 1.00元代表第 1 个需要表决的议案，以此类推。以 99.00 元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。

3、投票举例：

（1）股权登记日持有“华纺股份”（代码：600448）股票的投资者，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738448	买入	99.00元	1股

（2）股权登记日持有“华纺股份”（代码：600448）股票的投资者，对本次股东大会第1号提案《董事会2012年度报告》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738448	买入	1.00	1 股

（3）股权登记日持有“华纺股份”（代码：600448）股票的投资者，对本次股东大会第1号提案《董事会2012年度报告》投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738448	买入	1.00	2 股

（4）股权登记日持有“华纺股份”（代码：600448）股票的投资者，对本次股东大会第1号提案《董事会2012年度报告》投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738448	买入	1.00	3 股

（六）投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2013年4月9日

附件:授权委托书格式

2012年年度股东大会授权委托书

华纺股份有限公司:

兹委托 先生/女士代表本单位（或个人）出席华纺股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

授权日期：二零一三年 月 日

序号	议案内容	授权表决意见
		同意	反对	弃权
1	董事会2012年度工作报告
2	监事会2012年度工作报告
3	公司2012年年度报告全文及摘要
4	公司2012年度利润分配预案
5	关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案
6	关于聘任2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
7	关于接受公司第一大股东滨印集团财务资助之关联交易的议案
8	关于确认与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的议案
9	关于与愉悦家纺有限公司增加互保额度的议案
10	关于修订华纺股份募集资金管理制度的议案
11	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
12	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
12.01	发行股票的种类和面值
12.02	发行方式
12.03	发行数量
12.04	发行对象及认购方式
12.05	发行价格及定价原则
12.06	锁定期安排
12.07	上市地点
12.08	募集资金用途
12.09	本次发行前的滚存利润安排
12.10	本次发行股票股东大会决议的有效期限
13	关于公司非公开发行股票预案的议案
14	关于与山东滨州印染集团有限责任公司签署附条件生效《股份认购协议》的议案
15	关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签署附条件生效《资产转让协议》的议案
16	关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
17	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
18	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
19	关于提请股东大会授权董事会全权理非公开发行股票相关事宜的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2013-011号

华纺股份有限公司

关于接受公司第一大股东滨印

集团财务资助之关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险:无

●过去12个月与同一关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为4292万元

一、关联交易概述

由于公司第一大股东山东滨州印染集团有限责任公司（下称“滨印集团”）在转让其天鸿热电的控股权之前已向天鸿热电提供了2292万元的财务资助，加之公司在受让其股权之后天鸿热电又因冬季供暖储煤的需要再次接受滨印集团财务资助2000万元，致使滨印集团对天鸿热电的财务资助总额累计达到4292万元。截至目前，天鸿热电已归还滨印集团2000万元，债务余额为2292万元。现天鸿热电已由公司吸收合并，原天鸿热电的上述债务余额已由公司承继。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该财务资助已构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

名称：山东滨州印染集团有限责任公司

住所：滨州市渤海三路509号

企业类型：国有独资

法定代表人：薄方明

注册资本：12200万元

主营业务：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料、纺机销售。

实际控制人：山东省滨州市国有资产管理委员会

截至2012年12月31日，滨印集团未经审计的合并报表总资产为159,504.08万元，净资产为53,857.71万元；2012年度实现营业收入219,511.83万元，净利润2,329.65万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

为明确相关各方的权利义务关系，滨印集团、天鸿热电、华纺股份根据天鸿热电的短期流动资金需要及天鸿热电将被华纺股份吸收合并的实际，于2012年12月31日签订了附条件生效的《财务资助协议》。三方约定：上述资助款项的使用期间自2013年1月1日起算，最迟于2013年6月底前还清，资金年使用费率为7.8%；华纺股份承诺，天鸿热电被吸收合并后自然承继天鸿热电对滨印集团尚未清偿的上述债务；该协议自三方签字盖章后成立，自华纺股份董事会及股东大会审议通过后生效。2012年12月31日前，滨印集团向天鸿热电提供财务资助而发生的资金使用费已全额支付。截至目前，天鸿热电已归还滨印集团2000万元，协议债务余额为2292万元，现天鸿热电已由公司吸收合并，原天鸿热电的上述协议债务余额已由公司承继。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该财务资助为解决吸收合并天鸿热电承继债务后缓解公司短期内流动资金需求压力的需要，且资金使用费率公平合理，未发现侵害公司及中小股东利益现象。

五、该关联交易履行的审议程序

该事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，表决时关联方董事王力民、薄方明、陈宝军、孙琳回避表决，由五名非关联董事一致表决通过。会前该议案已征求独立董事及审计委员会意见，独立董事一致同意并发表了独立意见，审计委员会亦在会前出具了审核意见。

独立董事认为董事会在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效，未发现侵害公司及中小股东利益现象。

审计委员会认为接受滨印集团财务资助系为解决吸收合并天鸿热电承继债务后缓解公司短期内流动资金需求压力的需要，资金使用费率公平合理，未发现侵害公司及中小股东利益现象。同意该项议案提交董事会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过其他部门批准。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2013年4月9日

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2013-012号

华纺股份有限公司

关于与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险：无

●过去12个月与同一关联人进行的交易的交易类别相关的交易的累计金额2260万元。

一、关联交易概述

2012年，因生产所需并考虑到交易实施的便捷性，公司与第一大股东山东滨州印染集团有限责任公司（下称“滨印集团”）发生了190万元的多类别辅助材料零星采购业务；此外，为加快拓展市场，及时补充公司因扩能对货单的需求，公司于2012年7月19日开始与滨印集团的全资子公司山东滨州印染集团进出口有限公司（下称“滨印进出口”）合作开展了花布进料作价加工的复出口业务，截至2012年底，用于花布印制的坯布采购额为887万元，用于核销的加工成品销售额为1183万元，交易总额已达2260万元。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。

根据公司2013年度的经营计划，公司与上述关联公司的日常交易总额预计不超过14000万元，其中：采购滨印集团的辅助材料金额不超过1000万元，约占公司辅料采购额的 3.7%；采购滨印进出口的坯布金额不超过5000万元，约占公司坯布采购额的4.2 %；向滨印进出口销售成品不超过8000万元，约占成品销售额的4.3%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，上述业务已构成关联交易。

二、关联方介绍

1、公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司

住所：滨州市渤海三路509号

企业类型：国有独资

法定代表人：薄方明

注册资本：12200万元

主营业务：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料、纺机销售。

实际控制人：山东省滨州市国有资产管理委员会

2、公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司

公司住所：滨州市黄河二路819号

法定代表人：薄方明

注册资本：2000万元

实收资本：2000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和转口贸易。

三、关联交易标的基本情况

1、采购

采购滨印集团的辅助材料金额不超过1000万元，约占公司辅料采购额的 3.7%；采购滨印进出口的坯布金额不超过5000万元，约占公司坯布采购额的4.2 %；

2、销售

向滨印进出口销售成品不超过8000万元，约占成品销售额的4.3%。

上述日常交易总额全年预计不超过14000万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

上述关联交易的交易标的主要为向滨印集团采购生产用辅料、向滨印进出口采购坯布以及向滨印进出口销售成品，交易价格均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，在四名关联方董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致审议通过。

独立董事在事前对该交易进行了审核，并发表了独立意见，独立董事认为：与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响，不存在有损上市公司及其中小股东利益之情形。会议的审议程序合法有效。

该关联交易尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2013年4月9日

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2013-013号

华纺股份有限公司与愉悦家纺

有限公司相互提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 被担保人名称：愉悦家纺有限公司；

● 本次担保金额为人民币5,000万元，为其担保累计总额度为人民币20,000万元；

● 本次为相互担保；

● 对外担保累计金额为人民币50,028万元；

● 无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为保障公司贷款融贷及资金正常周转，本公司2013年4月3日召开的第四届董事会第十三次会议上全体董事一致同意与愉悦家纺有限公司（下简称“愉悦家纺”）相互增加担保额度人民币5,000万元，担保方式为连带责任保证，期限一年。

目前，本公司与愉悦家纺累计互保额度为20,000万元，本公司累积对外担保数额为50,028万元，无逾期对外担保，本次担保尚需公司股东大会审议通过后执行。

二、被担保人基本情况

被担保人：愉悦家纺有限公司；注册地点：滨州高新技术产业开发区新二路1号；法定代表人：刘曰兴；注册资本：10,000万元；经营范围：前置经营许可项目：棉花加工；一般经营许可项目：棉花购销、纺纱、织布、染整、经编、针织、服装、家纺用品、化工产品（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）、燃料、印染助剂、装饰材料、包装材料的生产、加工、销售；新产品的技术开发、技术服务及技术转让；备案范围内的进出口业务（需经审批的，未获准前不得经营）。截至2012年底，资产总额322,629万元，负债总额175,950万元，贷款总额123,438万元，净资产额146,678万元，净利润19,224万元；截至2013年1月31日，资产总额326,135万元，负债总额177,802万元，贷款总额126,438万元，净资产额148,332万元，净利润1,654万元。银行信用等级为AAA。

该公司资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好。

三、担保协议的主要内容

本公司提供的保证方式为连带责任保证，期限一年。

四、董事会意见

愉悦家纺资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且为相互担保，担保风险度较低，该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，与我公司无关联关系。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

目前，本公司累积对外担保数额为50,028万元，无逾期对外担保。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、愉悦家纺营业执照；

3、愉悦家纺2013年1月份财务报表。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2013年4月9日

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2013-015号

华纺股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联

交易事项的公告

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过1.1亿股，公司第一大股东山东滨州印染集团有限责任公司以土地认购本公司本次非公开发行的股票。

● 公司第四届董事会第十三会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及的议案的表决关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事均参与审议并一致通过。

（下转A34版）