第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2013-006号
安徽新华传媒股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年3月27日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开公司第二届董事会第十九次会议的通知。并于2013年4月8日上午9:00在公司23楼会议室召开本次会议。会议应到董事9人，实到董事8人（张业信董事委托曹杰董事长代为出席并行使表决权），公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曹杰董事长主持，公司董事审议了相关议案，并依法表决，全票通过如下决议：
1、《2012年度总经理工作报告》；
2、《2012年度董事会工作报告》，同意报请股东大会批准；
3、《2012年度财务决算报告》，同意报请股东大会批准；
4、《2012年度利润分配方案》（预案），同意报请股东大会批准；
经审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为49883.21万元，按照《公司章程》规定提取盈余公积11033.91万元后，加上年未分配利润为106841.36万元。本年度实际可供股东分配的利润为145690.66万元。本年度拟向公司股东派发2012年度现金股利15470万元，即以截止2012年12月31日公司股本91000万股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。
5、《2012年公司内部控制评价报告》（详见www.sse.com.cn）；
6、《2012年公司内部控制审计报告》（详见www.sse.com.cn）；
7、《2012年度报告及摘要》，同意报请股东大会批准；
8、《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》；
关联董事曹杰、刘建伟、吴文胜在该项议案表决时进行了回避，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。
9、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见www.sse.com.cn）；
10、关于修改《公司章程》的议案，同意报请股东大会批准；
根据公司经营及发展战略需要，拟对《公司章程》第十三条进行修改，增加公司经营范围。
原第十三条 经依法登记，公司经营范围是：图书、教材、音像、电子出版物销售及信息服务；数字出版物发行；图书租型造货、咨询服务；出版物及文体用品、数码产品的仓储、物流、配送、连锁管理；多媒体投资、技术开发和管理；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告策划、制作和经营；进出口业务（国家限制除外），物业管理，房屋租赁；资产管理。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
图书、教材、音像、电子出版物销售及信息服务；数字出版物发行；图书租型造货、咨询服务；出版物及文体用品、数码产品的仓储、物流、配送、连锁管理；多媒体投资、技术开发和管理，多媒体设备及周边产品的销售、集成、售后服务；电子设备及产品、教学仪器设备、音乐、体育、美术、卫生器材销售，仓储；教育培训；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告策划、制作和经营；进出口业务（国家限制除外），物业管理，房屋租赁；资产管理。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营，公司经营范围以工商部门核准的为准）。
11、关于聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案，同意报请股东大会批准；
12、《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》, 公司董事会定于2013年5月16日（星期四）上午9:00点在合肥华仑瑞雅国际大酒店4楼多功能厅以现场方式召开公司2012年度股东大会会议（会议通知另行公告）。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2013年4月8日
证券代码：601801 证券简称： 皖新传媒 公告编号：临2013-007
安徽新华传媒股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2013年4月8日在公司23楼会议室举行。会议通知于2013年3月27日以书面递交和传真方式送达监事。会议应出席监事四人，实际参与表决四人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议由监事会主席宋海平先生主持。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下议案：
一、通过了《公司监事会2012年度工作报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过了《公司2012年度财务决算》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司董事会编制的2012年年度报告及其摘要提出如下审核意见：
1．公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；
3．在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、通过了《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过了《2012年公司内部控制评价报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
与会监事还列席了二届十九次董事会，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司监事会
2013年4月8日
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2013-008
安徽新华传媒股份有限公司关于召开2012年度股东大会会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票: 否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务: 否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次:2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年5月16日（星期四）上午9:00点
（四）会议的表决方式；现场投票
（五）会议地点：合肥华仑瑞雅国际大酒店4楼多功能厅
二、会议审议事项
（一）审议《2012年度董事会工作报告》；
（二）审议《2012年度监事会工作报告》；
（三）审议《2012年度财务决算报告》；
（四）审议《2012年度利润分配方案》；
（五）审议《2012年度报告全文及摘要》；
（六）审议《公司章程》（修正案）；
（七）审议《关于聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。
三、会议出席对象：
（一）2013年5月9日（星期四）15：00点上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授
权代表；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司律师、审计师、保荐机构及相关工作人员。
四、会议登记方法
（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
（二）登记时间：2013年5月15日（星期三）9：00—17：00。
(三) 登记地点：安徽省合肥市长江中路279号18楼1806皖新传媒董事会办公室
五、其他事项
（1）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。
（2）会议资料详见（www.sse.com.cn）
（3）公司联系方式：
联系地址：安徽省合肥市长江中路279号合肥市长江中路279号18楼1806室董事会办公室
联系电话与传真：0551—62661179、62634712，邮编：230061
联系人：侯俊、贾红
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2013年4月8日
附件:授权委托书格式
授权委托书
安徽新华传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《2012年度报告全文及摘要》 | |||
| 6 | 《公司章程》（修正案） | |||
| 7 | 《关于聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601801 证券简称： 皖新传媒 公告编号：临2013-009
安徽新华传媒股份有限公司
关于预计2013年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过。
●该日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。
一、日常经营性关联交易的基本情况：
（一）日常关联交易履行的审议程序：
2013年4月8日召开的公司第二届董事会第十九次会议、公司第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》。该议案关联董事曹杰、刘建伟、吴文胜在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致表决通过了此项议案。该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
（二）2012年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计金额 （万元） | 2012年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买文体数码 | 安徽省新龙图贸易进出口有限公司 | 9000.00 | 6872.59 | 公司卖场装修，采购减少 |
| 向关联人销售一般图书 | 安徽省新龙图贸易进出口有限公司 | 166.57 | 为实现文化走出去，拓展海外市场。采购一般图书海外销售，属2012年新增业务。 |
（三）2013年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额 (万元) | 占同类业务比例（%） | 2013年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2012年实际发生金额(万元) | 占同类业务比例（％） | 2013预计金额与2012年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买文体数码 | 安徽省新龙图贸易进出口有限公司 | 8000 | 45 | 1651 | 6872.59 | 44.90 | |
| 向关联人销售一般图书 | 安徽省新龙图贸易进出口有限公司 | 1200 | 0.8 | 8.13 | 166.57 | 0.10 | 拟加大拓展一般图书海外市场 |
二、关联方介绍和关联方关系
（一）关联方基本情况
关联方介绍：安徽省新龙图贸易进出口有限公司
注册资本：5000万元。
经营范围：经营经国家批准的进出口业务；图书、报纸、期刊、音像制品、缩微制品、油墨、印刷机械及设备、书画、美术作品、文化用品、录音、录像设备、纸张、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品（不含金银制品）、五金交电、服装销售；摄影摄像器材、数码电子产品、体育用品销售；图书展览服务；房屋租赁；图书代理发行。
关联关系：安徽新华发行（集团）控股有限公司持有本公司75.42%的股权，为本公司控股股东；安徽省新龙图贸易进出口有限公司系安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一） 关联交易主要内容
（1）公司预计2013年委托安徽省新龙图贸易进出口有限公司采购文体用品约人民币8000万元。
（2）公司预计2013年向安徽省新龙图贸易进出口有限公司销售一般图书约人民币1200万元。
（二）定价政策和定价依据：
此项关联交易按市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方签订购销协议，为公司日常正常经营活动业务往来。
四、交易目的及对公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间持续性、经常性关联交易，与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，有利于增加公司本期及未来销售收入，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事经认真调查和审核本次关联交易并出具相关事前认可文件，同意此项关联交易提交董事会审议。并认为：此项关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，主要是利用关联方集中大宗采购和客户资源的优势，有利于降低成本，确保公司众多网点的货源供应，提高经济效益。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害股东权益的情形，亦不存在损害公司利益的情形，关联董事回避表决该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
本公司董事会批准以上2013年度日常经营性关联交易，并授权本公司管理层具体实施以上限度内的日常经营性关联交易，公司管理层应及时向董事会报告以上日常经营性关联交易的实施情况。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2013年4月8日
证券代码：601801 证券简称： 皖新传媒 公告编号：临2013-010
安徽新华传媒股份有限公司
关于募集资金存放
与使用情况的专项报告
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定；
●募集资金使用进度详见有关说明。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证劵监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币129,800.00万元，扣除发行费用5,936.05万元后，实际募集资金金额为123,863.95万元。该募集资金已于2010年1月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，本公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用652.66万元调整计入损益，增加募集资金652.66万元。本公司已于2011年3月23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币652.66万元。
调整后的募集资金总额124,516.60万元，根据本公司募集资金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。
（二）募集资金使用及结余情况 金额单位：人民币元
| 项目 | 2012年度 | 累计金额 |
| 期初余额 | 533,333,466.20 | - |
| 加：专户利息收入 | 17,504,803.90 | 52,418,763.89 |
| 减：承诺项目支出 | 64,945,280.00 | 251,261,863.81 |
| 减：超募资金支出 | 560,429,270.61 | |
| 减：手续费支出 | 1,039.21 | 1,719.21 |
| 期末余额 | 485,891,950.89 | - |
2012年度募集资金使用情况为： 1、直接投入募集资金项目6,494.53万元；截至2012年12月31日止，本公司累计使用募集资金81,169.11万元；募集资金余额应为48,589.20万元，与募集资金专户余额一致。
二、 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，本公司制定了《安徽新华传媒股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据相关规定，本公司与国元证券股份有限公司及交通银行安徽省分行、中国建行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。
截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 交通银行合肥三孝口支行 | 341302000018170129135 | 35,891,950.89 |
| 交行定期存款 | 450,000,000.00 | |
| 合 计 | 485,891,950.89 |
三、2012年度募集资金的实际使用情况
截至2012年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币81,169.11万元，具体使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 124,516.60 | 本年度投入募集资金总额 | 6,494.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 81,169.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新网工程——安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目 | 是 | 48,000.00 | 48,000.00 | 47,642.00 | 3,331.32 | 20,423.15 | -27,218.85 | 42.87% | / | 注 | / | 否 |
| 畅网工程---安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 7,974.00 | 3,163.21 | 3,458.66 | -4,515.34 | 43.37% | / | 注 | / | 否 |
| e 网工程---安徽数字广告媒体网络建设项目 | 否 | 15,200.00 | 15,200.00 | 15,047.00 | - | 1,244.37 | -13,802.63 | 8.27% | / | 74.42 | / | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 71,200.00 | 71,200.00 | 70,663.00 | 6,494.53 | 25,126.18 | -45,536.82 | — | — | — | — | |
| 投资设立皖新网络科技有限公司 | 否 | 5,000.00 | ||||||||||
| 永久性补充流动资金 | 51,042.93 | |||||||||||
| 合计
| — | 6,494.53 | 81,169.11 | — | — | — | — | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 畅网工程：为了对公司转型升级提供强有力信息化支撑，公司对畅网工程信息系统平台升级进行重新规划和科学论证，故实施进度比计划有所延迟。经过充分论证后，畅网工程已进入集中实施阶段，先后完成核心ERP系统和零售系统的选型选商，正在进行系统配置上线工作。 e网工程：报告期内继续推进户外广告屏建设，因户外广告屏建设需得到当地政府相关部门审批，审批手续繁复、致使建设周期延长。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2010 年 7月30日召开的第一届董事会第十二次（临时）会议决议通过，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字〔2010〕3921号鉴证报告鉴证，本公司以募集资金15,303.73 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,303.73 万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2011年11月10日召开的第二届董事会第三次（临时）会议决议通过，使用剩余超募资金51,042.93万元永久性补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | / | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、经公司第一届董事会第十七次临时会议审议并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本公司使用超额募集资金中的5,000 万元投资设立皖新网络科技有限公司。 2、经公司第二届董事会第二次临时会议审议并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，本公司使用剩余超募资金51,042.93万元永久性补充流动资金。 | |||||||||||
注1：新网工程——安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目：报告期内继续推进在建项目合肥四牌楼图书城，建设总投资3.17亿元，建筑面积约3.2万平米，报告期内该项目正处于建设阶段，尚未投入使用，故暂无法进行效益核算。
注2：畅网工程——安徽图书音像及文化商品流通体系：报告期内继续推进公司信息系统升级改造项目建设，完成ERP和零售产品选型选商工作，引入国际一流软件和实施顾问。现进入集中实施阶段，正在进行系统配置上线前实施准备中，暂无法核算其效益情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2011年12月15日第二届董事会第四次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》，并经公司2012年第一次临时股东会议批准。
1、新网工程-安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目由本公司单独实施，变更为本公司与中国工商银行有限公司安徽省分行营业部联合建设；
2、新网工程-安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目10个子项目，已使用募集资金16300万元，完成建设并投入运营，使用的募集资金31700万元全部用于“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目，其余“新网工程”子项目建设资金由公司自有资金支付。
上述变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资方向。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构国元证券股份有限公司为公司出具了《关于安徽新华传媒股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，国元证券认为：公司2012年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2013年4月8日