第四届董事会第五十三次会议决议公告
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－023
云南绿大地生物科技股份有限公司
第四届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议于2013年4月8日在公司会议室召开，公司已于2013年4月3日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，董事岳建伟先生因工作原因未能出席，委托董事胡虹女士行使表决权。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于组织机构优化调整的议案》
为了进一步规范公司治理，适应公司实际情况及发展需要，按照精简、高效、有序原则，形成职责明确、运转协调、管理科学的工作体制，公司拟对原组织机构进行调整：将公司现有9个部门调整为7个职能部门、3个事业部。调整后的组织机构设定为：行政人事部、财务管理部、运营部、投资管理部、审计部、研发部、董事会办公室、苗木事业部、工程事业部、花卉事业部。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
为满足公司开展业务需要，及时补充公司流动资金，公司决定向控股股东云南省投资控股集团有限公司借款5,000万元，利率为同期贷款基准利率上浮10%，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为12个月，公司提供评估价值为7447.51万元的昆明伍家村土地一号使用权[昆国用（2003）字第00515号]作为本次贷款的抵押担保。预计本次借款需支付的利息和委托贷款手续费为330.5万元。
根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,3票回避。
因本议案涉及关联交易，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决。
公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省投资控股集团有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易的行为可在一定程度上缓解公司资金压力，确保公司业务的正常开展，不会损害上市公司及其他股东的利益。
我们一致同意将该关联交易提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于授权董事长决定向银行申请综合授信的议案》
同意公司2013年度向银行申请的授信额度总计为人民币伍亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同意授权董事长杨槐璋先生决定上述综合授信范围内的相关事宜，包括但不限于授信、借款、担保、抵押等事项（根据法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，对涉及重大资产抵押、质押、担保及关联交易等事项需履行董事会、股东大会审议程序的除外）。杨槐璋先生在上述授权范围内签署的一切文件本公司均予以认可，由此产生的权利、义务和法律责任由本公司享有和承担。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，1票弃权，0票反对。
公司独立董事柴长青先生因本议案涉及的授权金额5亿元远远高于公司目前净资产金额，最终导致公司陷入负债经营，而对本议案弃权。
（四）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届董事会三年任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第五届董事会由9名董事组成，经广泛征询股东意见，本届董事会提名寇文正先生、尹晓冰先生、尚志强先生为公司第五届董事会独立董事候选人；提名杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生、王雨华先生、王光中先生为第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，再提请公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对董事会换届事项发表独立意见如下：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期届满，经公司董事会提名，公司第五届董事会董事候选人为：杨槐璋先生、李向丹女士、陈兴红先生、谭仁力先生、王光中先生、王雨华先生、寇文正先生、尹晓冰先生、尚志强先生为第四届董事会董事候选人，其中寇文正先生、尹晓冰先生、尚志强先生为独立董事候选人。我们认为本次董事会换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》
公司董事会定于2013年4月26日（星期五）召开2013年第一次临时股东大会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于向控股股东申请借款暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十日
附件一：调整后的组织机构图
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附件二：第五届董事会董事候选人简历
杨槐璋先生，1958年5月出生，经济学博士，高级经济师。1977年8月至1977年11月腾冲县城关镇满邑上村生产队回乡知青，1977年12月至1978年11月任腾冲县城关中学代课教师，1978年12月至1983年11月任建设银行腾冲县支行工作业务股副股长、股长，1983年12月至1993年12月任建设银行保山地区中心支行党组书记、行长，1994年1月至1995年1月任建设银行云南省分行人事教育处处长，1995年1月至1996年5月任建设银行昆明市分行党组书记、行长，1996年6月至2002年9月先后任建设银行云南省分行党组成员、党委副书记、副行长、常务副行长，2002年10月至2007年12月任昆明市商业银行党委副书记、行长，2008年1月至2009年11月昆明市商业银行配合离任审计，2009年12月至今任云南省投资控股集团有限公司副总裁、党委委员。2012年3月起任公司董事长。截止到2013年3月31日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司股份30,000,000股，占公司总股本的19.86%。杨槐璋先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
陈兴红先生，1970年12月生，硕士，制浆造纸高级工程师。1994年7月至2012年2月在云南云景林纸股份有限公司工作，先后任云南云景林纸股份有限公司综合筹备组任副组长，综合厂副厂长、厂长，生产部总调度室任主任，供销公司任经理，总经理助理兼供销公司经理，副总经理兼党委委员，总经理兼党委委员，总经理兼党委书记，总经理兼党委副书记。2012年3月起任公司董事、总经理。云南云景林纸股份有限公司是云南省投资控股集团有限公司的控股子公司，云南省投资控股集团有限公司对其的持股比例为89.21%。截止到2013年3月31日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司股份30,000,000股，占公司总股本的19.86%。陈兴红先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
李向丹女士，1970年10月生，硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1992年8月至2000年8月在云南省农业技术培训中心工作,曾担任财务科科长；2000年8月至2007年12月任云南云能会计师事务所法定代表人；2008年1月至2011年4月任云南省投资控股集团有限公司金融资产部副总经理；2011年4月至今云南省投资控股集团有限公司金融资产部总经理。2012年3月起任公司董事。截止到2013年3月31日，云南省投资控股集团有限公司所持有本公司股份30,000,000股，占公司总股本的19.86%。李向丹女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
谭仁力先生，1977年2月生，本科，工程师，1998年7月至2007年11月先后任云南云景林纸股份有限公司热电分厂班长，研发部动力工程师、设备工程师，研发部副经理；2007年11月至2009年5月借调至云投集团林投筹备组；2009年5月至2012年2月先后任云南省林业投资有限公司董事会秘书，发展战略部部长，综合部负责人,人力资源部负责人,贸易部负责人。2012年3月至今任公司副总经理，2012年8月起任公司董事会秘书。云南省林业投资有限公司是云南省投资控股集团有限公司的控股子公司，云南省投资控股集团有限公司的持股比例为93.45%。截止到2013年3月31日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司股份30,000,000股，占公司总股本的19.86%。谭仁力先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
王雨华先生，1970年5月生，博士，研究员。1999年从中科院昆明植物研究所博士毕业后留所从事科研工作至今，先后任昆明植物研究所科技信息中心主管、科研计划财务处处长，现任昆明植物研究所所长助理，协管资产和财务，同时兼任资源植物与生物技术所级重点实验室主任。截止到2013年3月31日，中国科学院昆明植物研究所持有本公司股份5,224,741股，占公司总股本的3.46%。王雨华未持有本公司股份，与实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
王光中先生，汉族，1954年7月生，大学文化。1970年9月至1983年5月就职于云南化工机械厂，1983年5月至1992年11月就职于昆明市委党史研究室，1992年11月至2001年9月曾任昆明市外经委机关党委副书记，2001年10月至2004年6月曾任昆明市外经局机关党委书记，2004年6月起在昆明市商务局工作，先后任副局长、局长、党组书记，2010年2月退休。2010年3月至2012年3月任云南绿大地生物科技股份有限公司常务副总经理、总经理。2010年5月起任公司董事。王光中先生未持有绿大地公司股份，与绿大地公司控股股东、实际控制人之间无关联关系。2011年8月29日，因云南绿大地生物科技股份有限公司年度业绩快报披露的净利润与年度报告披露的经审计的净利润存在较大差异，被深圳证券交易所通报批评处分。
尹晓冰先生，1974年7月出生，博士，云南大学副教授、硕士研究生导师，注册会计师，2000年至今一直在云南大学从事教学与科研工作。2006年10月参加中国证监会授权深交所举办的上市公司高级管理人员培训班学习、获“深交所公司高管(独立董事)培训字(00791)号”上市公司高级管理人员培训结业证。目前主要承担云南大学全日制硕士研究生及MBA教育中心的《公司财务管理》、《高级财务管理研究》、《财务分析》等课程教学及公司财务、投资融资问题的科研工作。现任云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事、云南煤业能源股份有限公司独立董事、云南罗平锌电股份有限公司独立董事、云南广电网络集团董事、昆明中北融资担保公司董事。尹晓冰先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒。
寇文正先生，1941年2月出生，农学硕士、博士生导师，高级工程师，国家级有突出贡献的中青年科技专家，享受政府特殊津贴。曾任林业部第二森林调查大队工程师，林业部调查规划设计院处长、总工程师，林业部科技司副司长，林业部（国家林业局）资源司司长。现任中国林业产业联合会副会长，云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事，德尔国际家居股份有限公司独立董事。寇文正先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒。
尚志强先生，1966年7月生，经济学博士，注册会计师。 1984年9月至1991年7月，任南京市财经学校讲师兼校团委书记；1992年12月至1995年12月，任上海新世纪投资服务有限公司咨询部副经理；1998年1月至2000年4月，任上海证券交易所市场发展部经理；2000年5月至2002年11月，任上海上市公司资产重组领导小组办公室重组发展处负责人；2002年12月至2006年2月，先后任上海市金融服务办公室上市重组处处长助理、副处长；2006年3月至2010年8月，任上海万业企业股份有限公司董事、总经理；2010年8月至今，创立上海朴易投资管理有限公司并任董事长，联合创立上海天谷生物科技股份有限公司并任副董事长兼总经理。尚志强先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒。
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－024
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于向控股股东申请借款暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足公司开展业务需要，及时补充公司流动资金，公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）为支持公司发展，履行大股东职责，经公司申请，云投集团拟通过建设银行昆明城北支行以委托贷款方式借给公司5,000万元人民币，利率为同期贷款基准利率上浮10%，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为12个月，用于流动资金周转。
2、云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费以及向委托银行支付的手续费（委托贷款手续费为贷款本金的万分之一）合计，预计支付的借款利息和委托贷款手续费为330.5万元。公司需提供昆明伍家村土地一号使用权[昆国用（2003）字第00515号]作为本次贷款的抵押担保，上述资产评估价值为：7,447.51万元。
3、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；
成立日期：1997年9月5日；
企业法人营业执照：530000000002852；
注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；
法定代表人：保明虎；
住所：昆明市拓东路15号；
公司类型：国有独资有限责任公司；
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云投集团主要财务数据：截止2012年9月30日（未经审计），总资产为6,688,778.15万元，归属于母公司所有者权益为1,287,824.23万元；营业收入为703,016.39万元，归属于母公司所有者净利润为1,420.45万元。
云投集团持有本公司19.86%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价依据
本项关联交易为公司向控股股东云投集团借款5,000万元人民币，利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，期限为12个月，用于流动资金周转。公司提供昆明伍家村土地一号[使用权证为昆国用（2003）字第00515号使用权]作为本次贷款的抵押担保。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司拟向控股股东云投集团借款5,000万元人民币，用于流动资金周转，可充实公司流动资金，一定程度缓解公司资金压力。此关联交易涉及的借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，公司提供昆明伍家村土地一号[使用权证为昆国用（2003）字第00515号使用权]作为担保，不存在损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至披露日，公司已向云投集团累计借款金额为8,000万元。
六、独立董事意见
本公司独立董事寇文正先生、尹晓冰先生、柴长青先生发表如下意见：
1、公司与控股股东云南省投资控股集团有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司借款及申请担保的行为可在一定程度上缓解公司资金压力，确保公司业务的正常开展，不会损害上市公司及其他股东的利益。
我们一致同意将该关联交易提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五十三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、独立董事关于向控股股东申请借款暨关联交易的事前认可意见。
特此公告
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－025
云南绿大地生物科技股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2013年4月8日在公司会议室召开，公司已于2013年4月3日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
公司第四届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经广泛征询股东意见，本届监事会提名谢安荣先生、张学星先生为第五届监事会监事候选人，与公司2013年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
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监 事 会
二〇一三年四月十日
第五届监事会监事候选人简历：
谢安荣先生，1969年9月生，1990年毕业于华东师范大学，本科，律师。1990年7月至1994年9月任石家庄陆军学院图书馆助理馆员（专业技术13级）、1994年12月至1997年12月任西藏军区总医院政治部干部科正连职干事，1997年12月至1998年11月任西藏军区政治部干部处副营职干事，1998年11月至2001年8月任昆明陆军学院图书馆馆员（专业技术10级），2001年8月至2003年7月任云南省开发投资有限公司法律审计部一级职员，2003年7月至2005年5月任云南省开发投资有限公司法律审计部副主任，2005年5月至2005年8月任云南省开发投资有限公司审计监察部副主任，2005年9月至2007年9月任云南省开发投资有限公司审计监察部主任，2007年9月至2010年4月任云南省投资控股集团有限公司法律审计部部长，2010年4月起至今任云南省投资控股集团有限公司法律事务部部长，2012年3月起任公司监事。截止到2013年3月31日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司股份30,000,000股，占公司总股本的19.86%。谢安荣先生未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
张学星先生，1966年生，大学学历，林业高级工程师。1987年7月至今，在云南省林业科学院从事林业科研工作，20多年来，一直从事林木良种选育、园林景观设计、园林植物栽培研究及城市生态工程建设等方面工作。2010年7月起任公司监事。张学星先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。2011年8月29日，张学星先生因云南绿大地生物科技股份有限公司2010年年度业绩快报披露的净利润与2010年年度报告披露的经审计的净利润存在较大差异，被深圳证券交易所通报批评处分。
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－026
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会定于2013年4月26日（星期五）召开2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会；
2.公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
3.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2013年4月26日（星期五）下午14:00时；
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月25日15:00至2013年4月26日15:00期间的任意时间。
4.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
5.股权登记日：2013年4月19日（星期五）
6.出席对象：
（1）截止2013年4月19日（星期五）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7.现场会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议审议的提案如下：
1.审议《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》；
2.审议《关于授权董事长决定向银行申请综合授信的议案》；
3.审议《关于董事会换届选举的议案》；
3.1关于选举第五届董事会非独立董事的议案
3.1.1关于选举杨槐璋先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；
3.1.2关于选举李向丹女士为公司第五届董事会非独立董事的议案；
3.1.3关于选举陈兴红先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；
3.1.4关于选举谭仁力先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；
3.1.5关于选举王光中先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；
3.1.6关于选举王雨华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；
3.2关于选举第五届董事会独立董事的议案
3.2.1关于选举寇文正先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
3.2.2关于选举尹晓冰先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
3.2.3关于选举尚志强先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
本议案采用累积投票制，选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
独立董事候选人的有关资料将报送深圳证券交易所，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
4.审议《关于监事会换届选举的议案》。
4.1关于选举张学星先生为公司第五届监事会监事的议案；
4.2关于选举谢安荣先生为公司第五届监事会监事的议案。
本议案采用累积投票制，选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积。
公司职工代表监事由公司召开的2013年第一次职工代表大会选举产生，将在本次股东大会召开时向大会予以报告。
（三）2013年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2013年4月10日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网》上的《第四届董事会第五十三次会议决议公告》及《第四届监事会第二十次会议决议公告》。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1.自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3.异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。
（二）登记时间：2013年4月22日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
（三）登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号
邮政编码：650217
传真号码：0871-67279185
（四）受托人在登记和表决时提交文件的要求
1.自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2.法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3.委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参与网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.投票代码：362200；
2.投票简称：大地投票；
3.投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2013年4月26上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
4.在投票当日，“大地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表决意见对应“委托数量”一览表
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累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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（4）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。股东对总议案表决后，对议案3、议案4的子议案仍须进行表决。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；
（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年4月25日下午15:00至2013年4月26日下午15:00的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南绿大地生物科技股份有限公司2013年度第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（5）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月25日15:00至4月26日15:00期间的任意时间。
五、其他注意事项
1、会务联系人：熊艳芳 梁加庆；
2、联系电话：0871-67279185；
3、传真号码：0871-67279185；
4、与会股东的食宿及交通费用自理。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十日
授权委托书和回执
（一）授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南绿大地生物科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可以按照自己的意愿表决。
■
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
（二）回执
截止2013年 月 日，我单位（个人）持有云南绿大地生物科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。
| 议案号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100 |
| 1 | 关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于授权董事长决定向银行申请综合授信的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于董事会换届选举的议案 | - |
| 3.1 | 关于选举第五届董事会非独立董事的议案 | - |
| 2.投给6名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： 6×持股数=可用票数。 | ||
| 3.1.1 | 关于选举杨槐璋先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | 3.01 |
| 3.1.2 | 关于选举李向丹女士为公司第五届董事会非独立董事的议案 | 3.02 |
| 3.1.3 | 关于选举陈兴红先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | 3.03 |
| 3.1.4 | 关于选举谭仁力先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | 3.04 |
| 3.1.5 | 关于选举王光中先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | 3.05 |
| 3.1.6 | 关于选举王雨华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | 3.06 |
| 3.2 | 关于选举第五届董事会独立董事的议案 | - |
| 2.投给3名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： 3×持股数=可用票数。 | ||
| 3.2.1 | 关于选举寇文正先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | 4.01 |
| 3.2.2 | 关于选举尹晓冰先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | 4.02 |
| 3.2.3 | 关于选举尚志强先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | 4.03 |
| 4 | 关于监事会换届选举的议案 | - |
| 2.投给2名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： 2×持股数=可用票数。 | ||
| 4.1 | 关于选举张学星先生为公司第五届监事会监事的议案； | 5.01 |
| 4.2 | 关于选举谢安荣先生为公司第五届监事会监事的议案。 | 5.02 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投给候选人的选举票数 | 委托数量 |
| 对候选人A投X1票 | X1股 |
| 对候选人B投X2票 | X2股 |
| … | … |
| 合 计 | 该股东持有的表决权总数 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
| 议案序号 | 议案名称 | 表决栏 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案 | |||
| 议案二 | 关于授权董事长决定向银行申请综合授信的议案 | |||
| 议案三 | 关于董事会换届选举的议案 | 同意票数 | ||
| 3.1 非独立董事表决（表决票数： ×6= ） | ||||
| 3.1.1 | 关于选举杨槐璋先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | |||
| 3.1.2 | 关于选举李向丹女士为公司第五届董事会非独立董事的议案 | |||
| 3.1.3 | 关于选举陈兴红先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | |||
| 3.1.4 | 关于选举谭仁力先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | |||
| 3.1.5 | 关于选举王光中先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | |||
| 3.1.6 | 关于选举王雨华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | |||
| 3.2 独立董事表决（表决票数： ×3= ） | ||||
| 3.2.1 | 关于选举寇文正先生为第五届董事会独立董事的议案 | |||
| 3.2.2 | 关于选举尹晓冰先生为第五届董事会独立董事的议案 | |||
| 3.2.3 | 关于选举尚志强先生为第五届董事会独立董事的议案 | |||
| 议案四 | 关于监事会换届选举的议案（表决票数： ×2= ） | |||
| 4.1 | 关于选举张学星先生为第五届监事会监事的议案 | |||
| 4.2 | 关于选举谢安荣先生为第五届监事会监事的议案 | |||