广西北生药业股份有限公司收购报告书（摘要）

2013-04-10 来源：上海证券报

（上接A86版）

证券代码：600556 证券简称：ST北生上市地：上海证券交易所

收购人一：任马力

住所：杭州市上城区民生路17号

通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

收购人二：武华强

住所：江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴28号

通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

收购人三：武国富

住所：江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴21号

通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

收购人四：武国宏

住所：江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴91号

通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

收购人五：魏建松

住所：江苏省高淳县古柏镇后保村后保123号

通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

收购报告书签署日期：二〇一三年四月

收购人声明

一、本次收购的收购人为任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广西北生药业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广西北生药业股份有限公司拥有权益。

三、收购人为自然人，签署本收购报告书不需要获得必要的授权和批准。

四、本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购取得广西北生药业股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）任马力

1、基本情况

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2、最近五年的职业和职务

2003年11月至2008年9月，任德勤集团有限公司（2008年9月28日，德勤集团有限公司整体变更设立为德勤集团股份有限公司。）董事长、总经理；2008年10月至2011年11月任德勤集团股份有限公司董事长、总经理。现任德勤集团股份有限公司董事长、总经理，任期自2011年12月至2014年12月。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，任马力除持有德勤股份12.0234%的股份外，还持有浙江锦绣东海实业投资有限公司70%的股权、舟山市锦绣江南旅游文化有限公司60%股权。

（1）浙江锦绣东海实业投资有限公司基本情况如下：

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（2）舟山市锦绣江南旅游文化有限公司基本情况如下：

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任马力控制企业的产权结构图如下：

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（二）武华强

1、基本情况

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2、最近五年的职业和职务

2003年5月至2008年9月任德勤集团有限公司董事；2008年10月至2011年11月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自2011年12月至2014年12月。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，武华强除持有德勤股份12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

（三）武国富

1、基本情况

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2、最近五年的职业和职务

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，武国富除持有德勤股份12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

（四）武国宏

1、基本情况

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2、最近五年的职业和职务

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，武国宏除持有德勤股份12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

（五）魏建松

1、基本情况

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2、最近五年的职业和职务

2003年5月至2008年9月任德勤集团有限公司监事；2008年10月至2011年11月任德勤集团股份有限公司监事会主席。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自2011年12月至2014年12月。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，魏建松除持有德勤股份12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

二、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人出具的说明：截止本报告书签署日，收购人最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

四、关于任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松一致行动关系的说明

任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份的共同实际控制人，分别持有德勤股份12.0234%的股份，合计持有德勤股份60.117%的股份。武华强、武国富与武国宏系堂兄弟关系，任马力与武华强、武国富、武国宏系表兄弟关系，魏建松系任马力表姐夫、又系武华强、武国富、武国宏堂姐夫，上述关联关系图如下：

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任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松于2004年3月1日签署了《共同经营协议》，约定各股东在德勤股份任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见，各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见，并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。

截至本报告书签署日，德勤股份的章程明确规定如下：

“任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松一致同意在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。如上述各方对提案及表决有不同意见时，上述各方中占表决权多数股东的意见作为一致行动的意见”。

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松之间构成一致行动关系。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）本次收购的背景

1、北生药业持续亏损已破产重整，亟需通过重组获得优质资产

北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，债务负担十分沉重。自2006年起，因国家持续性的药品降价及宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。

因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉上市公司。2008年11月27日，北海中院下达（2008）北破重字第1号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008年12月30日，北海中院出具了（2008）北破重字第1-1号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009年10月29日，北海中院下达了（2008）北破重字1-5号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。

为保护公司及投资者的利益，改善公司财务状况，亟需通过重大资产重组向北生药业注入优质资产，使北生药业主营业务彻底转型，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提高股东回报。

2、产业政策鼓励物流运输行业发展

2011年5月26日，交通运输部正式发布《交通运输“十二五”发展规划》表示要充分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真贯彻落实《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和主要港口为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平，建设现代化的内河水运体系。

2012年5月，国家发改委等十二部委颁布了《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》（发改经贸[2012]1619号），要求进一步拓宽民营物流企业融资渠道，完善民营物流企业融资担保制度，发展物流业股权投资基金，积极支持符合条件的民营物流企业上市和发行债券；鼓励现有单一从事运输、仓储、货代、船代、无船承运人、联运、快递服务的民营企业整合功能、延伸服务，加快向具有较强资源整合和综合服务能力的现代物流企业转型；鼓励中小民营物流企业加强联盟合作，支持大型优势民营物流企业加快兼并重组，不断创新合作方式和服务模式，优化资源配置，提高服务水平，提升民营物流企业竞争力，加快培育一批具有一定规模和国际竞争力的民营物流企业。

3、德勤股份战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，属于水上物流运输行业，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干散货。尽管2008年以来受宏观经济形势影响航运市场整体较为低迷，但德勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，持续提高运营效率，以自有运力和长期协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量呈现出逐年增加的趋势。受到资本实力的限制，影响到了德勤股份运力的持续增长，特别对于购置大型船舶，资金需求缺口较大，仅靠滚存利润及银行贷款难以满足。为进一步提升盈利水平、增强抵御市场风险的能力，德勤股份需要利用资本平台，抓住行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

（二）本次收购的目的

北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产，盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，一方面，北生药业将获取优质资产，转型进入沿海及内河干散货运输行业，恢复并增强上市公司持续经营能力；另一方面，德勤股份通过本次交易实现上市，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。同时，北生药业向债权人郡原地产发行股份收购债权将缓解上市公司目前及今后的资金压力。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

通过本次重大资产重组，任马力等五名股东将合计获得上市公司730,476,065股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.72%。就本次认购的新股，任马力等五名股东承诺：其在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

此外，截至本报告书签署日，除本次收购中任马力等五名股东认购北生药业发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持北生药业股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

第四节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松各持有上市公司146,095,213股股份，合计730,476,065股股份，占本次交易完成后北生药业总股本的44.72%，为上公司的控股股东。

二、本次收购方案

（一）本次交易方案简介

本次重大资产重组由三项交易构成：

1、资产置换

上市公司以拥有的杭州物业100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东持有的德勤股份100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。

2、发行股份购买资产置换差额

上市公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。发行股份价格由相关各方协商确定后提交上市公司股东大会作出决议。

3、发行股份收购郡原地产债权

上市公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。发行股份价格由相关各方协商确定后提交上市公司股东大会作出决议。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，上市公司将拥有德勤股份100%股权。

（二）本次交易合同的主要内容

1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

北生药业（甲方）与任马力等德勤股份31名股东（乙方）于2013年4月8日签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（1）重大资产置换及资产购买事项

1）交易双方同意，按协议之约定，由甲方以其持有的杭州物业100%股权以及向乙方发行股份与乙方持有的德勤股份100%股权进行资产置换，拟置出资产由乙方或其指定的第三方（以下简称“拟置出资产承接方”）承接。

2）双方同意，以坤元资产评估有限公司于2013年4月8日出具的坤元评报[2013]102号《广西北生药业股份有限公司拟进行资产置换涉及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及坤元评报[2013]11号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所载的评估值为作价依据，由甲方、乙方共同协商本次交易的价格。

（2）发行股份

1）根据坤元评估于2013年4月8日出具的坤元评报[2013]102号《广西北生药业股份有限公司拟进行资产置换涉及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，拟置出资产于评估基准日（2012年12月31日）的评估值为2,273万元；根据坤元评估于2013年1月15日出具的坤元评报[2013]11号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，拟置入资产于评估基准日（2012年12月31日）的评估值为366,800万元。双方同意，以前述评估值的基础上确定拟置出资产、拟置入资产的转让价格，即拟置出资产转让价格为2,273万元，拟置入资产转让价格为366,800万元，拟置入资产超出拟置出资产转让价格的差额为364,527万元。

2）双方同意，由甲方按照每股3元的价格向乙方分别发行股票（以下简称“新增股份”），以此作为甲方从乙方处受让拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分的对价，并且，由乙方分别按照每股3元的价格认购甲方本次发行的新增股份，以此作为向甲方转让拟置入资产超出拟置出资产价值差额部分所取得的对价。甲方向乙方发行共计1,215,089,981股股票，具体情况如下：

■

3）双方同意，在履行本条上述约定时，如需要本协议项下双方另行签署相关文件（包括但不限于另行签署补充协议、修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则本协议项下双方应当积极配合相关文件的签署和相关事宜的办理，如需要本协议以外其他第三方予以配合，则本协议项下双方应努力促成该等第三方进行配合。

（3）交割期

双方同意，本次交易所涉及的拟置入资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续, 应当在收到中国证监会核准本次重大资产重组的文件之日起12个月履行完毕。

（4）合同的生效条件

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

1）甲方股东大会通过决议同意本协议及本次交易；

2）甲方股东大会通过决议同意甲方与郡原地产之间的《收购债权协议》(以下简称“《收购债权协议》”)及相关交易；

3）中国证监会书面同意本次交易以及《收购债权协议》项下的交易，并且，中国证监会已对因发行股份而产生的相关方要约收购甲方股份之义务进行了豁免。

（5）期间损益分配

1）自拟置出资产根据本协议的约定完成了全部过户至拟置出资产承接方名下的工商登记手续之日起（以下简称“拟置出资产交割完成日”)，甲方即不再持有杭州物业100%股权。

2）自拟置入资产根据本协议的约定完成了全部过户至甲方名下的工商登记手续之日起（以下简称“拟置入资产交割完成日”），甲方即持有德勤股份100%股权。

3）双方同意，拟置出资产于拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益均由甲方享有、承担；拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

4）双方同意，拟置入资产于拟置入资产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日）所产生的累计损益由甲方享有、承担。双方进一步同意，拟置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至拟置入资产交割完成日止（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益，若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益由甲方享有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损失由乙方按其各自在本次交易前于德勤股份的持股比例分别承担。

5）双方在交割日后的十五个工作日内,聘请具有证券业务资格的审计机构对拟置入资产、拟置出资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

（6）违约责任

1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

2、《业绩补偿协议》的主要内容

2013年4月8日，北生药业（甲方）与任马力等五名股东（乙方）签署了《业绩补偿协议》，其主要内容如下：

（1）乙方就德勤股份业绩之承诺期间为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即2013年、2014年及2015年(以下简称“业绩承诺期间”)。若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成，则上述业绩承诺期间将随之相应变动。

（2）乙方承诺，若本次重大资产重组于2013年12月31日之前完成，乙方保证本次重大资产重组完成后拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币24,651.77万元、27,663.70万元及30,618.47万元(以下简称“承诺净利润”)；拟置入资产2013年、2014 年及2015年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币20,767.76万元、23,613.99万元及26,389.30万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。

（3）本次重大资产重组完成后，在本次重大资产重组完成当年及其后连续两个会计年度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润(以下简称“实际净利润”)以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“实际扣非净利润”)出具专项审核报告。拟置入资产2013年、2014年及2015年度实际合并报表归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应以2013年、2014年及2015年各年度经审计的财务数据为准。

（4）于业绩承诺期间内，如拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，或拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则甲方均有权以人民币1元的总价格回购并注销乙方持有的甲方股票进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

1）当年净利润补偿的股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际盈利数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

2）当年扣非净利润补偿的股份数量＝ (截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺扣非净利润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

若拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，且拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润亦未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则每年需补偿的股份数量按照当年净利润补偿的股份数量与当年扣非净利润补偿的股份数量孰高的原则确定。

补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

乙方应按本次重大资产重组前持有拟置入资产股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

（5）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述（4）所示公式计算的补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。

（6）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（7）若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给甲方除本次重大资产重组发行对象以外的其他股东，具体计算公式如下：

应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－(拟置入资产全体股东所持甲方股份总数－应补偿股份数)÷(甲方股份总数－应补偿股份数)×应补偿股份数

前述其他股东按照其所持甲方股份数÷(甲方股份总数－应补偿股份数)的比例享有上述乙方应划转给前述其他股东的股份。

（8）业绩承诺期间届满时，甲方应对拟置入资产进行资产减值测试，并聘请有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果拟置入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则乙方应另行补偿股份。乙方另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（9）本协议自下列条件全部成就时生效：

1）甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次重大资产重组；

2）中国证监会书面同意本次重大资产重组，并且，中国证监会已对本次重大资产重组因发行股份而产生的相关方要约收购北生药业股份之义务进行了豁免。

（三）拟认购北生药业股份的资产情况

1、德勤股份基本情况

公司名称：德勤集团股份有限公司

注册地址：舟山市定海区干览镇双龙路19号

办公地址：舟山市盐仓海运大厦东10楼

法定代表人：任马力

注册资本：23,600万元

实收资本：23,600万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2003年5月26日

股份公司设立日期：2008年9月28日

营业执照注册号：330902000010751

税务登记证号：330902751152734

组织机构代码证：75115273-4

经营范围：许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至2013年6月30日止）；国内沿海普通货船管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、运营及资产管理（《水路运输服务许可证》有效期限至2015年10月24日止）。一般经营项目：船员配给、管理，机电设备、船舶设备、金属材料、船舶销售；货物及技术的进出口业务。

经营期限：自2003年5月26日至长期

2、股权结构

截止本报告书出具之日，德勤股份股权结构图如下：

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3、财务资料

根据天健会计师出具的“天健审[2013]18号”《审计报告》，德勤股份最近两年合并财务报表中的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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4、资产评估情况

根据坤元评估出具的“坤元评报[2013]11号”《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》及评估说明，本次评估采用市场法和收益法对德勤股份进行评估，在对被评估单位综合分析后最终选取市场法的评估结论。于评估基准日2012年12月31日，德勤股份的股东全部权益价值为人民币366,800万元，比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益177,899.08万元增值188,900.92万元，增值率106.18%。

（四）本次交易已履行及尚未履行的批准程序

1、德勤股份为本次交易已经履行的程序

（1）2012年12月11日，德勤股份召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

（2）2012年12月27日，德勤股份召开的2012年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等本次重大资产重组相关的议案。

2、德勤股份非自然人股东为本次交易已经履行的程序

（1）苏州国发执行事务合伙人已作出决定，同意苏州国发参与本次重大资产重组的相关事宜。

（2）博瑞盛德公司股东已作出决定，同意博瑞盛德公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

（3）嘉信佳禾投资决策委员会已作出决定，同意嘉信佳禾参与本次重大资产重组的相关事宜。

（4）杭州德同执行事务合伙人已作出决定，同意杭州德同参与本次重大资产重组的相关事宜。

（5）成都德同执行事务合伙人已作出决定，同意成都德同参与本次重大资产重组的相关事宜。

（6）广州德同执行事务合伙人已作出决定，同意广州德同参与本次重大资产重组的相关事宜。

（7）磐霖盛泰投资决策委员会已作出决议，同意磐霖盛泰参与本次重大资产重组的相关事宜。

（8）宁波北远合伙人会议已作出决议，同意宁波北远参与本次重大资产重组的相关事宜。

（9）银利伟世公司股东会已作出决议，同意银利伟世公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

（10）融客投资公司股东会决议已作出决议，同意融客投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

（11）光大金控公司股东已作出决定，同意光大金控公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

（12）得一投资公司股东会已作出决议，同意得一投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

3、上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

2013年4月8日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

4、本次交易尚需履行的程序及获得的批准

（1）本次重组经上市公司股东大会批准，并同意豁免任马力等五名股东以要约方式收购上市公司股份。

（2）中国证监会对本次交易的核准。

（3）中国证监会豁免任马力等五名股东因本次交易触发的要约收购义务。

（五）收购人持有的德勤股份股权是否存在权力限制情况

截止本报告书出具日，收购人持有德勤股份股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。

第五节收购人及相关中介机构声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：（任马力）

2013年4月8日

收购人声明

收购人：（武华强）

2013年4月8日

收购人声明

收购人：（武国富）

2013年4月8日

收购人声明

收购人：（武国宏）

2013年4月8日

收购人声明

收购人：（魏建松）

2013年4月8日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：（雷建辉）

财务顾问主办人签字：（陈莉）（曹艺波）

华英证券有限责任公司

2013年4月8日

律师声明

本人以及本人所代表的机构已经按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人（或全权代表）：（张学兵）

经办律师（签字）：（郭克军）（宋晓明）（过琳琳）

北京市中伦律师事务所

收购人（签字）：（任马力）

收购人（签字）：（武华强）

收购人（签字）：（武国富）

收购人（签字）：（武国宏）

收购人（签字）：（魏建松）

2013年4月8日

公司、上市公司、北生药业、ST北生指广西北生药业股份有限公司，股票代码：600556
德勤股份指德勤集团股份有限公司
管理人指北生药业重整管理人
杭州物业指杭州郡原物业服务有限公司
郡原地产指浙江郡原地产股份有限公司
收购人、任马力等五名股东指德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松，分别持有德勤股份12.0234%的股权，合计持股60.117%
得一投资公司指舟山得一投资咨询有限公司
银利伟世公司指上海银利伟世投资管理有限公司
光大金控公司指光大金控创业投资有限公司
苏州国发指苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
博瑞盛德公司指北京博瑞盛德创业投资有限公司
杭州德同指杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉信佳禾指上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
广州德同指广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
成都德同指成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
磐霖盛泰指磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波北远指宁波北远创业投资中心（有限合伙）
融客投资公司指上海融客投资管理有限公司
置出资产指上市公司持有的杭州物业100%股权
置入资产指德勤股份全体31名股东持有的德勤股份100%股权
本次交易、本次重大资产重组指上市公司重大资产置换及发行股份购买资产置换差额并收购浙江郡原地产股份有限公司债权
发行股份购买资产置换差额指上市公司拟以发行股份的方式，向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的差额部分
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》指上市公司与德勤股份全体31名股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》指上市公司与任马力等五名股东签署的《业绩补偿协议》
《收购债权协议》指北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
评估基准日指 2012年12月31日
上交所、交易所指上海证券交易所
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估指坤元资产评估有限公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元

姓名：任马力
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 33010219620918 ****
住所：杭州市上城区民生路17号
通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话： 0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：否

公司名称：浙江锦绣东海实业投资有限公司
公司注册地：舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室
主要办公地点：舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室
法定代表人：任马力
注册资本： 2000万元
实收资本： 2000万元
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号： 330902000070641
税务登记证号码： 330902579323764
经营期限： 2011年7月1日至2021年7月12日
经营范围：实业投资；房屋工程建筑、水利和港口工程建筑、架线和管道工程建筑；社会经济咨询。

公司名称：舟山市锦绣江南旅游文化有限公司
公司注册地：舟山市定海区干览镇龙潭街71号108室
主要办公地点：舟山市定海区干览镇龙潭街71号108室
法定代表人：任马力
注册资本： 2000万元
实收资本： 2000万元
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号： 330902000070414
税务登记证号码： 330902579307617
经营期限： 2011年7月6日至2021年7月5日
经营范围：旅游文化项目开发；会议及展览服务；大型礼仪庆典活动策划；花卉种植、销售；旅游产品开发、销售；社会经济咨询。

姓名：武华强
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 32012519650827 ****
住所：江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴28号
通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话： 0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：否

姓名：武国富
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 32012519660623 ****
住所：江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴21号
通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话： 0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：否

姓名：武国宏
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 32012519690504 ****
住所：江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴91号
通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话： 0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：否

姓名：魏建松（曾用名：魏建生）
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 32012519571101 ****
住所：江苏省高淳县古柏镇后保村后保123号
通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话： 0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：否

序号股东发行股票
(股)
1 任马力 146,095,213
2 武华强 146,095,213
3 武国富 146,095,213
4 武国宏 146,095,213
5 魏建松 146,095,213
6 李萍 124,817,545
7 舟山得一投资咨询有限公司 97,567,608
8 光大金控创业投资有限公司 51,486,864
9 上海银利伟世投资管理有限公司 31,204,129
10 苏州国发智富创业投资企业(有限合伙) 30,892,118
11 北京博瑞盛德创业投资有限公司 20,594,745
12 杭州德同创业投资合伙企业(有限合伙) 17,861,879
13 上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙) 15,446,059
14 广州德同凯得创业投资有限合伙企业(有限合伙) 13,396,408
15 成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙) 13,396,408
16 磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10,297,372
17 林兴 7,801,289
18 谢漱泉 7,020,748
19 宁波北远创业投资中心(有限合伙) 6,832,167
20 李宁 6,240,207
21 孙志刚 5,460,696
22 王汉华 4,681,185
23 杨志瑛 3,475,363
24 李莉 3,475,363
25 周文美 3,120,103
25 黄菊英 2,780,290
27 何军 1,560,051
28 张苏 1,560,051
29 上海融客投资管理有限公司 1,560,051
30 贺国平 1,390,145
31 陈凝 695,072
合计 1,215,089,981

项目 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 38,882,179.79 340,941,102.59
交易性金融资产
应收票据 91,850,000.00 3,700,000.00
应收账款 339,397,141.40 107,503,207.47
预付款项 570,943,590.64 670,790,488.33
应收利息
应收股利
其他应收款 9,277,242.03 8,303,236.60
存货 19,975,586.17 23,377,879.44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,070,325,740.03 1,154,615,914.43
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2,376,350,732.92 2,002,498,453.30
在建工程 619,003,900.09 379,395,816.41
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,635,837.53
开发支出
商誉 328,768.33 109,894.48
长期待摊费用
递延所得税资产 4,476,340.98 1,620,771.03
其他非流动资产
非流动资产合计 3,001,795,579.85 2,383,624,935.22
资产总计 4,072,121,319.88 3,538,240,849.65
项目 2012-12-31 2011-12-31
流动负债：
短期借款 595,000,000.00 353,600,000.00
交易性金融负债
应付票据 30,000,000.00 208,000,000.00
应付账款 132,986,469.28 134,275,511.90
预收款项 3,437,637.86 1,271,012.02
应付职工薪酬 8,845,782.94 4,184,337.82
应交税费 16,475,558.10 22,315,839.19
应付利息 4,718,611.13 3,615,160.20
应付股利
其他应付款 20,188,079.49 274,857.09
一年内到期的非流动负债 454,242,123.66 249,655,094.29
其他流动负债 100,934.24
流动负债合计 1,265,995,196.70 977,191,812.51
非流动负债：
长期借款 986,746,092.00 890,700,000.00
应付债券

长期应付款 40,384,872.64 74,173,088.31
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 4,320.00
非流动负债合计 1,027,135,284.64 964,873,088.31
负债合计 2,293,130,481.34 1,942,064,900.82
所有者权益：
股本 236,000,000.00 236,000,000.00
资本公积 513,491,095.25 513,491,095.25
减：库存股
专项储备
盈余公积 83,523,772.66 62,652,196.08
一般风险准备
未分配利润 945,975,999.57 784,032,657.50
外币报表折算差额 -28.94
归属于母公司所有者权益合计 1,778,990,838.54 1,596,175,948.83
少数股东权益
所有者权益合计 1,778,990,838.54 1,596,175,948.83
负债和所有者权益总计 4,072,121,319.88 3,538,240,849.65

项目 2012年度 2011年度
一、营业收入 2,296,809,572.26 1,835,854,464.50
减：营业成本 1,882,119,544.12 1,361,537,806.81
营业税金及附加 28,215,656.31 27,299,601.42
销售费用 5,140,381.13 3,074,558.28
管理费用 39,580,391.08 25,091,025.12
财务费用 124,253,116.47 96,294,043.13
资产减值损失 13,076,711.60 2,102,542.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 204,423,771.55 320,454,887.02
加：营业外收入 45,661,371.00 37,123,121.35
减：营业外支出 865,455.52 880,214.64
其中：非流动资产处置净损失 790.00 74,844.34
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 249,219,687.03 356,697,793.73
减：所得税费用 66,404,768.38 89,604,564.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 182,814,918.65 267,093,229.67
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.77 1.34
（二）稀释每股收益 0.77 1.34
六、其他综合收益 -28.94
七、综合收益总额 182,814,889.71 267,093,229.67

项目 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,822,876,429.45 1,749,671,427.88
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 130,460,047.64 36,614,234.36
经营活动现金流入小计 1,953,336,477.09 1,786,285,662.24
购买商品、接受劳务支付的现金 1,712,559,698.92 1,049,588,435.17
支付给职工以及为职工支付的现金 44,633,022.99 37,052,323.10
支付的各项税费 110,063,529.72 123,059,941.77
支付其他与经营活动有关的现金 16,104,055.77 93,465,424.08
经营活动现金流出小计 1,883,360,307.40 1,303,166,124.12
经营活动产生的现金流量净额 69,976,169.69 483,119,538.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,489,272.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 29,489,272.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 662,676,348.83 1,256,377,696.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 727,950.02
投资活动现金流出小计 663,404,298.85 1,256,377,696.00
投资活动产生的现金流量净额 -663,404,298.85 -1,226,888,423.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 415,080,000.00
取得借款收到的现金 1,437,300,000.00 1,189,600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 138,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,575,300,000.00 1,604,680,000.00
偿还债务支付的现金 895,266,878.63 524,138,514.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 137,082,562.67 83,553,343.04
支付其他与筹资活动有关的现金 170,071,645.33 48,080,428.67
筹资活动现金流出小计 1,202,421,086.63 655,772,286.27
筹资活动产生的现金流量净额 372,878,913.37 948,907,713.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,707.01
五、现金及现金等价物净增加额 -220,558,922.80 205,138,828.45
加：期初现金及现金等价物余额 259,441,102.59 54,302,274.14
六、期末现金及现金等价物余额 38,882,179.79 259,441,102.59

财务顾问华英证券有限责任公司

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