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股票代码：600556 股票简称：ST北生 上市地点:上海证券交易所
交易对方1 ： 德勤集团股份有限公司全体31名股东
德勤股份住所 ： 舟山市定海区干览镇双龙路19号
通讯地址 ： 舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
交易对方2 ： 浙江郡原地产股份有限公司
住所 ： 杭州市西湖区公元大厦北楼2201室
通讯地址 ： 杭州市西湖区公元大厦北楼2201室
签署日期：2013年04月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方德勤集团股份有限公司全体31名股东及浙江郡原地产股份有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司以拥有的杭州物业100%股权与德勤股份全体31名股东持有德勤股份100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接；本公司向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。
上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，本公司将持有德勤股份100%股权，上市公司主营业务将变更为沿海及内河干散货运输，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。
二、发行股份的定价方式和价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基于本公司破产重整的现状，本次发行股份价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。本公司通过与交易各方之间的协商，确定本次新增股份的发行价格为3.00元/股。
三、标的资产的估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11号《资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，拟置入资产德勤股份100%股权评估价值为366,800万元，比置入资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益177,899.08万元，增值188,900.92万元，增值率106.18%。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]102号《资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，拟置出资产杭州物业100%股权评估价值为2,273万元，比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益1,005.37万元，增值1,267.63万元，增值率126.09%。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13号《资产评估报告》，协助重组债权于评估基准日的评估值为70,372,521.73元，账面价值为70,372,521.73元，增值率0%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价22,730,000元，拟置入资产交易作价3,668,000,000元，协助重组债权交易作价70,372,521.73元。
四、本次交易构成关联交易
根据德勤股份全体股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为本公司实际控制人。此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对方。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟置出本公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份100%的股权，并向债权人发行股份收购债权，交易金额达到了《重大资产重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成借壳重组
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据公司与任马力等五名股东签署的《业绩补偿协议》，本次盈利承诺及业绩补偿安排如下：
1、任马力等五名股东业绩承诺期间为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即2013年、2014年及2015年（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成，则上述业绩承诺期间将随之相应变动。
2、任马力等五名股东业绩承诺若本次重大资产重组于2013年12月31日之前完成，保证本次重大资产重组完成后拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币24,651.77万元、27,663.70万元及30,618.47万元（以下简称“承诺净利润”）；拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币20,767.76万元、23,613.99万元及26,389.30万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
3、本次重大资产重组完成后，在本次重大资产重组完成当年及其后连续两个会计年度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项审核报告。拟置入资产2013年、2014年及2015年度实际合并报表归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应以2013年、2014年及2015年各年度经审计的财务数据为准。
4、在业绩承诺期间内，如拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，或拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则北生药业均有权以人民币1元的总价格回购并注销任马力等五名股东持有的北生药业股票进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下:
（1）当年净利润补偿的股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际盈利数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量
（2）当年扣非净利润补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺扣非净利润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量
若拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，且拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润亦未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则每年需补偿的股份数量按照当年净利润补偿的股份数量与当年扣非净利润补偿的股份数量孰高的原则确定。
补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
任马力等五名股东应按本次重大资产重组前持有拟置入资产股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
5、如北生药业在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述第四条所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
6、如北生药业在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由任马力等五名股东向北生药业作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
7、若北生药业上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则任马力等五名股东承诺在上述情形发生后的2个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给北生药业除本次重大资产重组发行对象以外的其他股东，具体计算公式如下：
应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－（拟置入资产全体股东所持北生药业股份总数－应补偿股份数）÷（北生药业股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数
前述其他股东按照其所持北生药业股份数÷（北生药业股份总数－应补偿股份数)的比例享有上述任马力等五名股东应划转给前述其他股东的股份。
8、业绩承诺期间届满时，北生药业应对拟置入资产进行资产减值测试，并聘请有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果拟置入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则任马力等五名股东应另行补偿股份。任马力等五名股东另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据有关法律法规的规定，本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、北生药业持续亏损已破产重整，亟需通过重组获得优质资产
北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，债务负担十分沉重。自2006年起，因国家持续性的药品降价及宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。
因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。2008年11月27日，北海中院下达（2008）北破重字第1号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008年12月30日，北海中院出具了（2008）北破重字第1-1号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009年10月29日，北海中院下达了（2008）北破重字1-5号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。
为保护公司及投资者的利益，改善公司财务状况，亟需通过重大资产重组向北生药业注入优质资产，使北生药业主营业务彻底转型，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提高股东回报。
2、产业政策鼓励物流运输行业发展
2011年5月，交通运输部发布《交通运输“十二五”发展规划》表示要充分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真贯彻落实《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和主要港口为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平，建设现代化的内河水运体系。
2012年5月，国家发改委等十二部委颁布了《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》，要求进一步拓宽民营物流企业融资渠道，完善民营物流企业融资担保制度，发展物流业股权投资基金，积极支持符合条件的民营物流企业上市和发行债券；鼓励现有单一从事运输、仓储、货代、船代、无船承运人、联运、快递服务的民营企业整合功能、延伸服务，加快向具有较强资源整合和综合服务能力的现代物流企业转型；鼓励中小民营物流企业加强联盟合作，支持大型优势民营物流企业加快兼并重组，不断创新合作方式和服务模式，优化资源配置，提高服务水平，提升民营物流企业竞争力，加快培育一批具有一定规模和国际竞争力的民营物流企业。
3、德勤股份战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，属于水上物流运输行业，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干散货。尽管2008年以来受宏观经济形势影响航运市场整体较为低迷，但德勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，持续提高运营效率，以自有运力和长期协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量呈现出逐年增加的趋势。在此基础上，德勤股份希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（二）本次交易的目的
北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产，盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，一方面，北生药业将获取优质资产，转型进入沿海及内河干散货运输行业，恢复并增强上市公司持续经营能力；另一方面，德勤股份通过本次交易实现上市，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，为后续持续发展奠定更坚实的基础。同时，北生药业向债权人郡原地产发行股份收购债权将缓解上市公司目前及今后的资金压力。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易概况
本次重大资产重组由三项交易构成：
1、资产置换
本公司以拥有的杭州物业100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东持有的德勤股份100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。
2、发行股份购买资产置换差额
本公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。
3、发行股份收购郡原地产债权
本公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重整过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。
上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购协助重组债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，本公司将拥有德勤股份100%股权。
（二）交易对方
资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方均为：德勤股份全体31名股东，发行股份收购协助重组债权的交易对方为：郡原地产。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]102号《资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，拟置出资产杭州物业100%股权评估价值为2,273万元，比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益1,005.37万元，增值1,267.63万元，增值率126.09%。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11号《资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，拟置入资产德勤股份100%股权评估价值为366,800万元，比拟置入资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益177,899.08万元，增值188,900.92万元，增值率106.18%。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13号《资产评估报告》，协助重组债权于评估基准日的评估值为70,372,521.73元，账面价值为70,372,521.73元，增值率0%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价22,730,000元，拟置入资产交易作价3,668,000,000元，协助重组债权交易作价70,372,521.73元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象
本次发行对象为德勤股份全体31名股东与郡原地产。
3、发行价格
本次发行股份的发行价格为：采用股东协商定价的方式，确定为3.00元/股。
4、发行数量
本公司本次发行股份数量为最终确定的拟发行股份购买资产价值与本公司本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（拟置入资产交易价格—拟置出资产交易价格）/发行价格+郡原地产持有本公司债权价值/发行价格
考虑资产置换因素，本次发行股份购买的资产置换差额为364,527万元，应向德勤股份全体31名股东发行的股份数量为1,215,089,981股。本次新增股份收购债权发行的股份数量为23,457,507股。
本次交易应发行股份数量为1,238,547,488股。
5、锁定期安排
根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：
任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
德勤股份除实际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等26名投资者承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
四、本次交易的决策过程
（一）德勤股份为本次交易已经履行的程序
1、2012年12月11日，德勤股份召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等相关议案。
2、2012年12月27日，德勤股份召开的2012年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
（二）德勤股份非自然人股东为本次交易已经履行的程序
1、苏州国发投资委员会已作出决定，同意苏州国发参与本次重大资产重组的相关事宜。
2、博瑞盛德公司股东已作出决定，同意博瑞盛德公司参与本次重大资产重组的相关事宜。
3、嘉信佳禾投资决策委员会已作出决定，同意嘉信佳禾参与本次重大资产重组的相关事宜。
4、杭州德同投资决策委员会已作出决定，同意杭州德同参与本次重大资产重组的相关事宜。
5、成都德同投资决策委员会已作出决定，同意成都德同参与本次重大资产重组的相关事宜。
6、广州德同投资决策委员会已作出决定，同意广州德同参与本次重大资产重组的相关事宜。
7、磐霖盛泰投资决策委员会已作出决议，同意磐霖盛泰参与本次重大资产重组的相关事宜。
8、宁波北远合伙人会议已作出决议，同意宁波北远参与本次重大资产重组的相关事宜。
9、银利伟世公司股东会已作出决议，同意银利伟世公司参与本次重大资产重组的相关事宜。
10、融客投资公司股东会已作出决议，同意融客投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。
11、光大金控公司股东已作出决定，同意光大金控公司参与本次重大资产重组的相关事宜。
12、得一投资公司股东会已作出决议，同意得一投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。
（三）郡原地产为本次交易已经履行的程序
郡原地产第一届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。
（四）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2013年4月8日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。
（五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免任马力等五名股东以要约方式收购上市公司股份。
2、中国证监会对本次交易的核准。
3、中国证监会豁免任马力等五名股东因本次交易触发的要约收购义务。
五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京云；本次交易后，本公司实际控制人变更为任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。
六、本次交易构成关联交易
根据德勤股份全体股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为本公司实际控制人。此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本次交易收购协助重组债权的交易对方。
本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东已在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟置出本公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份100%的股权，并向债权人发行股份收购债权，交易金额达到了《重大资产重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易构成借壳重组
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：广西北生药业股份有限公司
英文名称：GUANGXI BEISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
注册地址：广西北海市北海大道168号
办公地址：北海市北海大道西16号海富大厦17层D座
证券简称：ST北生
证券代码：600556
法定代表人：何京云
注册资本和实收资本：394,793,708元
成立日期：1993年11月28日
营业执照注册号：（企）450500000000938
税务登记证号：桂国税字45050271146694X号
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：536000
公司网址：www.bsyy.com.cn
公司电子信箱：bsyy_bh@163.net
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生化药品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资产用，不得经营）。
二、公司设立及股本变更情况
（一）公司设立情况
北生药业前身为“北海通发实业股份有限公司”。北通实业于1993年11月28日经广西壮族自治区“桂体改股字（1993）106”号文批准以定向募集方式设立。1996年根据国务院“国发（1995）17号”文进行规范并经广西壮族自治区“桂体改股字（1996）83”号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新登记注册，公司总股本1,158.50万股，其中法人股1,150.00万股，内部职工股8.50万股。
1998年9月30日，经广西壮族自治区“桂体改股字（1998）33号”文批复北通实业正式更名为“广西北生药业股份有限公司”，并进行了增资扩股，以每股1.35元的价格向社会法人定向增发3,721.50万股，共募集5,024.025万元；其中，向广西北海浙江广厦建筑有限责任公司（北生集团前身）增发1,037.50万股，向辽宁北方生物药业集团有限公司增发1,903.20万股，向广西血液中心增发585.60万股，向北海京顺增发97.60万股，向北海安峰增发97.60万股，增资扩股后公司股本总额增至4,880万元。公司更名后，主营业务变更为生化药品、生物制品、血液制品等的开发、生产和销售。
2001年7月26日，经中国证监会核准，公司在上交所上网定价发行人民币普通股4,120万股，国有股存量发行412万股，合计4,532万股，发行后公司股本总额增至9,000万元。2001年8月7日，公司4,532万股社会公众股在上交所挂牌交易，股票简称“北生药业”，股票代码为“600556”。
首次公开发行时，公司前十大股东持股情况如下：
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2002年12月26日，北生药业公告，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司控股股东广西北海浙江广厦建筑有限责任公司更名为“广西北生集团有限责任公司”。
（二）历次股权变动情况
1、2003年5月，公司实施2002年度利润分配方案
经2002年度股东大会审议通过，公司于2003年5月22日以2002年末股份总数90,000,000股为基数，每10股送红股1股并派送红利1.00元（均含税），资本公积每10股转增3股，其中派送900万股、转增2,700万股。公司股份总数变更为12,600万股。
利润分配方案执行后，公司前七名股东持股情况如下：
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2、2004年9月，公司实施股份配售
经中国证监会《关于核准广西北生药业股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]117号文）核准，公司以2003年12月31日股份总数为基数，按每10股配5股比例配售，实际配售4,674.60万股。其中，第一大股东北生集团全额认配其应配售的1,400.56万股，第五大股东北生东珠全额认配其应配售的95.69万股，社会公众股股东配售3,178.35万股。公司配股获配可流通股份上市后，公司股份总数增加至17,274.60万股，其中：未上市流通股总数增至7,739.55万股，占股份总数的44.80%；已上市流通股总数增至9,535.05万股，占股份总数的55.20%。
股份配售实施完毕后，公司前十名股东持股情况：
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3、2006年3月，公司股权分置改革
根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]2号）及北生药业2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，本次公司股权分置改革方案已获批准。该方案为公司以资本公积金向方案实施股权登记日（2006年3月10日）登记在册的全体股东每10股转增7.58股，非流通股股东将每10股转增所获的7.58股股份全部转增予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。转增完成后，公司股份总数增至30,368.7468万股，其中：有限售条件的流通股7,739.55万股，无限售条件的流通股为22,629.1968万股。
股权分置改革过程中，非流通股股东对价执行情况：
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4、2008年3月，公司股权司法拍卖
公司第一大股东北生集团因与中国民生银行股份有限公司广州分行借款合同纠纷一案，广东省拍卖行有限公司、广东铭兴拍卖有限公司、广东中旺拍卖有限公司受广州市中级人民法院委托，于2008年3月17日公开拍卖北生集团持有的本公司部分限售流通股1,400万股（占公司股份总数30,368.7468万股的4.61%），最终由吴鸣霄以7,400万元拍得。经广东省广州市中级人民法院民事裁定书（2007）穗中法执字第437号裁定，将北生集团所持有的北生药业1,400万股限售流通股过户给吴鸣霄。
5、2008年4月，公司实际控制人何玉良逝世
公司董事长何玉良因病情恶化，经抢救无效，于2008年4月28日逝世。何玉良生前是公司的实际控制人，其直接持有北生集团35.33%的股份，通过北海汇金间接持有北生集团38.34%的股份（何玉良持有北海汇金53.75%的股份），从而间接持有上市公司9.23%股份。何玉良逝世后，办理完毕相关遗产继承法律手续前，公司实际控制人为何玉良的配偶陈巧仙、女儿何京云。
截至2008年6月30日，公司前十名股东持股情况：
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6、2008—2009年破产重整
重整期间，根据北海中院于2008年12月30日出具的“（2008）北破重字第1-1号”《民事裁定书》批准的《重整计划》，出资人权益调整方案为：以公司截至2008年12月26日股份总数为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增91,106,240股。
2009年9月16日，公司及公司管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户（证券账户号：B882251740）”，2009年9月17日办理了股份转增的相关手续，转增的全部股份暂时存放于“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户”中，公司股份总数由303,687,468股增至394,793,708股。
2009年10月29日，存放于“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户”的91,106,240股限售流通股中的79,663,448股股份划转至相应证券账户。
本次权益调整完成后，本公司前十大股东持股情况如下：
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7、2009年被实施暂停上市
本公司于2009年5月20日收到上海证券交易所上证公字[2009]49号《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，上海证券交易所决定自2009年5月27日对公司股票实施暂停上市。
8、公司目前的股权结构
2011年12月，经深圳市中级人民法院强制执行，北海腾辉商贸有限公司持有的公司限售流通股中的6,000,000股过户给北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司。
截至2012年12月31日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
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三、公司破产重整情况
2008年11月27日，公司接到北海中院“（2008）北破重字第1号”《民事裁定书》，公司债权人广厦建设、工行北海分行以公司不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，向北海中院申请公司重整。2008年11月27日，北海中院做出“（2008）北破重字第1号”《决定书》，指定公司清算组担任公司重整的管理人。
重整程序开始后，管理人按照《破产法》的规定，结合公司的实际情况制订了《重整计划（草案）》。2008年12月29日，公司第一次债权人会议各表决组表决通过了《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。
2008年12月30日，北海中院出具了“（2008）北破重字第1-1号”《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止北生药业重整程序。重整计划的执行期限为10个月，从2008年12月31日至2009年10月30日止。
根据公司重整管理人监督报告，公司主要资产已经处置完毕。根据《重整计划》中北生药业出资人权益调整方案：以公司截至2008年12月26日股份总数为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增91,106,240股。截至2009年10月29日，资本公积金转增工作已经完成。
2009年10月29日，北海中院下达“（2008）北破重字1-5号”《民事裁定书》，裁定的主要内容为：（1）自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即2009年10月28日起，公司管理人的监督职责终止；（2）公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（3）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕起，公司不再承担清偿责任；（4）《重整计划》执行中的后续工作由重整后的公司继续完成。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司2009年1至10月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划执行完毕后，2012年12月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业100%股权，公司主营业务变更为物业管理服务。杭州物业的主营业务为物业管理服务、房地产中介服务，主要以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。
（二）最近三年主要财务数据和财务指标
公司最近三年合并报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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注：2010年财务数据摘自本公司年度报告，2011、2012年财务数据摘自大信会计师为本次重组出具的大信审字【2013】第1-00798号《审计报告》。
2010年公司的盈利主要是通过转让无形资产获得的收益。2011年公司的盈利主要是政府补贴与债务重组利得，债务重组利得系公司在破产重整期间累计有308名债权人未在规定时间向公司申报债权，因诉讼时效已超过2年，公司对未申报债权予以核销，由此产生的债务重组收入。2012年公司的盈利主要来源于接受资产捐赠和托管股权收入。
五、公司控股股东及实际控制人情况介绍
（一）本公司控股股东
公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，系因公司《重整计划》的实施而获分配公司股份35,643,106股，成为公司第一大股东。中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行虽然目前持股位列第一，但其所持有的本公司股份来源于《重整计划》的实施；作为被动的财务投资者，其在公司董事会中未委派成员，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动未能产生重大影响。因此，中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行并非本公司的控股股东。公司直接控股股东为北生集团，持有公司28,016,800股份，为公司第二大股东。
北生集团成立于1993年1月6日，法定代表人何京云，公司注册资本150,000,000元，经营范围：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。
公司间接控股股东为北海汇金，持有北生集团38.34%股权。北海汇金成立于1996年7月16日，法定代表人何京云，公司注册资本80,000,000元，经营范围：金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、建筑及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土畜产品、纺织品、五金交电的销售。
（二）实际控制人情况介绍
公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金53.75%的股份（其余46.25%股份由何京云持有），接持有北生集团38.34%股份（何玉良直接持有北生集团35.33%股份，陈巧仙持有北生集团26.33%股份），间接持有上市公司28,016,800股股份。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。
陈巧仙女士，48岁，汉族，中国国籍，身份证：33072419631007****，无境外永久居留权，高中文化，无职业。
何京云女士，28岁，汉族，中国国籍，身份证：11011119831108****，无境外永久居留权，大学学历。现任本公司董事长、北海汇金董事长、北生集团董事长。
截至本报告书签署日，公司实际控制人产权控制关系如下：
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注：何玉良去世后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。
七、公司近三年控制权变动情况
公司2010年、2011年和2012年的控股股东均为北生集团，实际控制人为陈巧仙与何京云。截至本报告书签署日，北生集团持有北生药业28,016,800股，占公司股份总数的7.10%。
八、其他事项
2007年8月，公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：2007桂证监立通字001号）。因本公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委员会广西监管局已决定对本公司立案调查。目前，本公司尚未收到监管机构立案调查的结论。
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产置换差额并发行股份收购郡原地产债权三部分组成，其中（1）资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方均为：德勤股份全体31名股东；（2）发行股份收购郡原地产债权的交易对方为：郡原地产。
一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方
（一）德勤股份实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，德勤股份的实际控制人为任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，分别持有德勤股份12.0234%股权，合计持有60.1170%股权。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的共同控制关系详见本报告书“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（三）产权结构及股权控制关系”。
1、任马力
（1）基本情况
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（2）最近三年的职业和职务
2008年10月至2011年11月任德勤集团股份有限公司董事长、总经理。现任德勤集团股份有限公司董事长、总经理，任期自2011年12月至2014年12月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，任马力除持有德勤股份12.0234%的股份外，还持有浙江锦绣东海实业投资有限公司70%的股权、舟山市锦绣江南旅游文化有限公司60%股权。浙江锦绣东海实业投资有限公司基本情况如下：（下转A82版）
| 报告书、本报告书摘要 | 指 | 广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 |
| 本公司、公司、上市公司、北生药业、ST北生 | 指 | 广西北生药业股份有限公司，股票代码：600556 |
| 德勤股份 | 指 | 德勤集团股份有限公司 |
| 德勤集团 | 指 | 德勤集团有限公司 |
| 管理人 | 指 | 北生药业重整管理人 |
| 北通实业 | 指 | 北海通发实业股份有限公司，本公司前身 |
| 北生集团 | 指 | 广西北生集团有限责任公司，原名“广西北海浙江广厦建筑有限责任公司”，本公司控股股东 |
| 工行广西壮族自治区分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行 |
| 腾辉商贸 | 指 | 惠州市腾辉商贸有限公司，原名“北海腾辉商贸有限公司” |
| 瑞尔德嘉 | 指 | 北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 |
| 北海汇金 | 指 | 广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东 |
| 北生东珠 | 指 | 广西北生集团东珠实业有限责任公司，本公司前股东 |
| 北海安峰 | 指 | 北海市安峰贸易有限公司，本公司前股东 |
| 北海京顺 | 指 | 北海京顺贸易有限公司，本公司前股东 |
| 北海罗益 | 指 | 北海罗益医药市场营销有限公司 |
| 杭州物业 | 指 | 杭州郡原物业服务有限公司 |
| 得一投资公司 | 指 | 舟山得一投资咨询有限公司 |
| 银利伟世公司 | 指 | 上海银利伟世投资管理有限公司 |
| 光大金控公司 | 指 | 光大金控创业投资有限公司 |
| 苏州国发 | 指 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） |
| 博瑞盛德公司 | 指 | 北京博瑞盛德创业投资有限公司 |
| 杭州德同 | 指 | 杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉信佳禾 | 指 | 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙） |
| 广州德同 | 指 | 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） |
| 成都德同 | 指 | 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 磐霖盛泰 | 指 | 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宁波北远 | 指 | 宁波北远创业投资中心（有限合伙） |
| 融客投资公司 | 指 | 上海融客投资管理有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 干散货 | 指 | 各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等 |
| 干散货船舶 | 指 | 专门用于运输干散货的船舶 |
| 总运输量、运输量、运量 | 指 | 运输的货物重量，单位为吨、万吨等；如无特别说明，指自有船舶运输量与租赁船舶运输量的总和 |
| 运力 | 指 | 船舶可承担运输的最大载重量 |
| 自有运力 | 指 | 公司拥有完全产权和经营权的船舶，属公司的固定资产投入，也表示公司自有船舶可承担运输的最大载重量 |
| 租赁运力 | 指 | 公司作为承租人租赁他方的船舶，也表示公司租赁船舶可承担运输的最大载重量 |
| 租赁船舶运输业务 | 指 | 公司作为承租人租赁他方的船舶承运货物，也称租入船舶运输业务 |
| 回程运输业务 | 指 | 指船舶在到港卸货并返程（回程）时，承揽货源进行运输的业务 |
| NSM | 指 | 中华人民共和国交通部颁布的《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》 |
| 郡原地产 | 指 | 浙江郡原地产股份有限公司 |
| 任马力等五名股东 | 指 | 德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松，分别持有德勤股份12.0234%的股权，合计持股60.117% |
| 任马力等31名交易对方、任马力等31名股东 | 指 | 德勤股份全体31名股东，合计持有德勤股份100%的股权。 |
| 置出资产 | 指 | 本公司持有的杭州物业100%股权 |
| 置入资产 | 指 | 德勤股份全体31名股东持有的德勤股份100%股权 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本公司重大资产置换及发行股份购买资产置换差额并收购浙江郡原地产股份有限公司债权 |
| 发行股份购买资产置换差额 | 指 | 本公司拟以发行股份的方式，向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的差额部分 |
| 协助重组债权 | 指 | 郡原地产在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权 |
| 《收购债权协议》 | 指 | 北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与德勤股份全体31名股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 本公司与任马力等五名股东签署的《业绩补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 上市公司法律顾问、通力律所、通力律师 | 指 | 通力律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 序号 | 发行前 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） | 发行后 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
| 1 | 广西北海浙江广厦建筑有限责任公司 | 41.00 | 2,000.80 | 广西北海浙江广厦建筑有限责任公司 | 22.23 | 2,000.80 |
| 2 | 辽宁北方生物药业集团有限公司 | 39.00 | 1,903.20 | 辽宁北方生物药业集团有限公司 | 17.65 | 1,588.14 |
| 3 | 广西血液中心 | 12.00 | 585.60 | 广西血液中心 | 5.43 | 488.66 |
| 4 | 广西北海东珠实业有限责任公司 | 2.80 | 136.70 | 广西北海东珠实业有限责任公司 | 1.52 | 136.70 |
| 5 | 北海京顺 | 2.00 | 97.60 | 北海京顺 | 1.08 | 97.60 |
| 6 | 北海安峰 | 2.00 | 97.60 | 北海安峰 | 1.08 | 97.60 |
| 7 | 沈阳药科大学 | 1.03 | 50.00 | 华泰证券 | 0.71 | 64.10 |
| 8 | 倪浩波 | 0.07 | 3.50 | 沈阳药科大学 | 0.56 | 50.00 |
| 9 | 温殿和 | 0.03 | 1.50 | 景宏基金 | 0.44 | 40.29 |
| 10 | 于彩苓 | 0.03 | 1.50 | 黄雄燕 | 0.31 | 28.14 |
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
| 1 | 北生集团 | 22.23 | 2,801.12 |
| 2 | 腾辉商贸 | 17.65 | 2,223.40 |
| 3 | 广西血液中心 | 5.43 | 684.12 |
| 4 | 北生东珠 | 1.52 | 191.38 |
| 5 | 北海安峰 | 1.08 | 136.64 |
| 6 | 北海京顺 | 1.08 | 136.64 |
| 7 | 沈阳药科大学 | 0.56 | 70.00 |
| 序号 | 发行前前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
| 1 | 北生集团 | 24.32 | 4,201.68 |
| 2 | 腾辉商贸 | 12.87 | 2,223.40 |
| 3 | 裕隆证券投资基金 | 4.26 | 736.09 |
| 4 | 广西血液中心 | 3.96 | 684.12 |
| 5 | 方正证券有限责任公司 | 2.54 | 438.75 |
| 6 | 北生东珠 | 1.66 | 287.07 |
| 7 | 北海京顺 | 0.79 | 136.64 |
| 8 | 北海安峰 | 0.79 | 136.64 |
| 9 | 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资 | 0.49 | 85.26 |
| 10 | 上海潞安投资有限公司 | 0.17 | 30.22 |
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 本次执行对价安排股份数量（股） | 本次执行对价安排现金金额（元） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 北生集团 | 42,016,800 | 24.32 | 31,848,734.40 | 0 | 42,016,800 | 13.84 |
| 2 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 12.87 | 16,853,341.68 | 0 | 22,233,960 | 7.32 |
| 3 | 广西血液中心 | 6,841,240 | 3.96 | 5,185,659.92 | 0 | 6,841,240 | 2.25 |
| 4 | 北生东珠 | 3,570,700 | 2.07 | 2,706,590.60 | 0 | 3,570,700 | 1.18 |
| 5 | 北海京顺 | 1,366,400 | 0.79 | 1,035,731.20 | 0 | 1,366,400 | 0.45 |
| 6 | 北海安峰 | 1,366,400 | 0.79 | 1,035,731.20 | 0 | 1,366,400 | 0.45 |
| 合计 | 77,395,500 | 44.80 | 58,665,789.00 | 0 | 77,395,500 | 25.49 | |
| 序号 | 发行前前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
| 1 | 北生集团 | 9.23 | 2,801.68 |
| 2 | 腾辉商贸 | 7.32 | 2,223.40 |
| 3 | 吴鸣霄 | 4.61 | 1,400.00 |
| 4 | 广西血液中心 | 2.25 | 684.12 |
| 5 | 范文涛 | 0.52 | 258.01 |
| 6 | 上海禾威电子设备有限公司 | 0.50 | 151.00 |
| 7 | 徐海 | 0.47 | 141.70 |
| 8 | 钱正君 | 0.46 | 140.00 |
| 9 | 叶建军 | 0.30 | 90.00 |
| 10 | 姚宝柱 | 0.29 | 86.84 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 工行广西壮族自治区分行 | 35,643,106 | 9.03 |
| 2 | 北生集团 | 28,016,800 | 7.10 |
| 3 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 5.63 |
| 4 | 瑞尔德嘉 | 19,927,178 | 5.05 |
| 5 | 吴鸣霄 | 14,000,000 | 3.55 |
| 6 | 中国农业银行广西壮族自治区分行 | 9,802,070 | 2.48 |
| 7 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司 | 4,403,700 | 1.12 |
| 8 | 周仁瑀 | 2,744,570 | 0.70 |
| 9 | 范文涛 | 2,600,000 | 0.66 |
| 10 | 桂冬生 | 1,781,542 | 0.45 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 工行广西壮族自治区分行 | 35,643,106 | 9.03 |
| 2 | 北生集团 | 28,016,800 | 7.10 |
| 3 | 瑞尔德嘉 | 27,625,743 | 7.00 |
| 4 | 腾辉商贸 | 16,233,960 | 4.11 |
| 5 | 吴鸣霄 | 14,000,000 | 3.55 |
| 6 | 中国农业银行广西壮族自治区分行 | 9,802,070 | 2.48 |
| 7 | 广西北生破产企业财产处置专户 | 6,160,248 | 1.56 |
| 8 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司 | 4,403,700 | 1.12 |
| 9 | 周仁瑀 | 2,744,570 | 0.70 |
| 10 | 范文涛 | 2,600,000 | 0.66 |
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总额 | 5,146.28 | 3,172.07 | 3,405.97 |
| 负债总额 | 8,153.46 | 7,290.45 | 9,298.56 |
| 所有者权益 | -3,007.18 | -4,118.38 | -5,892.59 |
| 每股净资产 | -0.0762 | -0.1043 | -0.1493 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 646.53 | 210.63 | 6.31 |
| 利润总额 | 1,086.81 | 1,774.21 | 485.10 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,071.42 | 1,774.21 | 485.10 |
| 基本每股收益 | 0.027 | 0.045 | 0.012 |
| 经营活动现金流量净额 | 126.36 | -222.00 | -5,340.63 |
| 姓名： | 任马力 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 33010219620918 **** |
| 住所： | 杭州市上城区民生路17号 |
| 通讯地址： | 浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼 |
| 电话： | 0580-2056 676 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
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