第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600556 股票简称：ST北生 编号：临2013—020
广西北生药业股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月29日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十一次会议的通知，本次会议于2013年4月8日在公司会议室召开。会议应到董事6人，实际到会董事6人，会议由董事长何京云主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经与会董事审议，以举手表决方式作出以下决议：
一审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等相关法律法规的规定, 公司认为公司符合上市公司发行股份购买资产的条件。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
二审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤集团”）全体股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤集团的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为本公司实际控制人, 李萍、舟山得一投资咨询有限公司将持有本公司5%以上股份。此外，浙江郡原地产股份有限公司(以下简称“郡原地产”)为本公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对方。根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
三逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
(一)本次重组的方案
本公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物业”）100%股权(以下简称“拟置出资产”)与德勤集团全体31名股东持有德勤集团100%股权(以下简称“拟置入资产”)等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤集团全体股东或其指定的第三方(以下简称“拟置出资产承接方”)承接；本公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司拟向债权人郡原地产发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权。
上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
(二)资产置换
1.交易标的
拟置出资产为杭州物业100%股权。拟置入资产为德勤集团100%股权。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2.交易对方
德勤集团全体31名股东。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3.交易标的的定价依据
根据坤元资产评估有限公司于2013年4月8日出具的坤元评报[2013]102号《广西北生药业股份有限公司拟进行资产置换涉及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, 拟置出资产于评估基准日(2012年12月31日)的评估值为2,273万元(以下如无特别指明, 均为人民币元)。
根据坤元资产评估有限公司于2013年1月15日出具的坤元评报[2013]11号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, 拟置入资产于评估基准日(2012年12月31日)的评估值为366,800万元。
根据前述评估结果, 经协商, 拟置出资产的交易价格为2,273万元, 拟置入资产的交易价格为366,800万元。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4.期间损益
拟置出资产于拟置出资产交割完成日前(不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益均由本公司享有、承担; 拟置出资产于拟置出资产交割完成日后(包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。
拟置入资产于拟置入资产交割完成日后(包括拟置入资产交割完成日当日)所产生的累计损益由本公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日(不包括评估基准日当日)至拟置入资产交割完成日止(不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益, 若拟置入资产在此期间产生收益的, 则该收益由本公司享有; 若拟置入资产在此期间产生损失的, 则该损失由德勤集团全体31名股东按其各自在本次重组前于德勤集团的持股比例分别承担。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5.员工安置
拟置出资产及拟置入资产涉及的全部人员, 均根据“人随资产走”的原则, 由相关义务方予以妥善安排。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下交易所涉及的拟置入资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续, 应当在收到中国证监会核准本次重大资产重组的文件之日起12个月履行完毕。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任; 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
(三)发行股份购买资产置换差额
1.发行股票类型
人民币普通股（A股）, 每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2.发行对象
德勤集团全体31名股东。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3.发行价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(中国证监会［2008］44号), 经协商，本次发行股份每股价格拟确定为3元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本次发行价格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4.发行数量
本次用以购买资产置换差额的股份数量=拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分/3元/股, 即1,215,089,981股。按照股份发行前, 德勤集团股东各自所持德勤集团股权的比例, 向其发行。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5.锁定期安排
任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松作为德勤集团的实际控制人在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
德勤集团除实际控制人以外的其他26名股东(舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝)在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下交易所涉及的拟置入资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续, 应当在收到中国证监会核准本次重大资产重组的文件之日起12个月履行完毕。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任; 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7.拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
(四)收购郡原地产对本公司的债权
1.发行股票类型
人民币普通股（A股）, 每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2.发行对象
郡原地产。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3.发行价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(中国证监会［2008］44号), 经协商，本次发行股份每股价格拟确定为3元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本次发行价格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4.交易标的
发行股份收购债权的交易标的为郡原地产因按照《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》的规定，而向北生药业提供资金而形成的债权余额。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5.交易标的的定价依据
根据坤元资产评估有限公司于2013年1月15日出具的坤元评报[2013]13号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份收购债权涉及的浙江郡原地产股份有限公司债权评估项目资产评估报告》, 郡原地产对北生药业债权于评估基准日(2012年12月31日)的评估值为70,372,521.73元。根据前述评估结果, 郡原地产对北生药业债权的交易价格为70,372,521.73元。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6.发行数量
本次用以收购债权的股份数量=债权评估价值/3元/股, 即23,457,507股。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7.锁定期安排
郡原地产在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
8.期间损益
在评估基准日至交割日期间, 如协助重组债权实现的净损益为正, 则该部分净损益由北生药业享有; 如协助重组债权实现的净损益为负, 则该部分净损益由郡原地产承担。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
9.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《收购债权协议》项下的债权转让和交付股份, 应当在收到中国证监会核准本次重组的文件之日起12个月实施完毕。
《收购债权协议》项下任何一方因违反《收购债权协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《收购债权协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任; 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《收购债权协议》的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
10.拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
(五)决议的有效期
本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚待提交股东大会审议。
四审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》
为本次重大资产重组, 根据中国证券监督管理委员会关于重大资产重组的有关规定, 编制了《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
五审议通过《董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案》
公司拟以持有的杭州物业100%股权与德勤集团全体31名股东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，杭州物业100%股权由德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；本公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出杭州物业100%股权价值的差额部分；同时本公司拟向债权人郡原地产发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权 (以下合称“本次交易”)。公司董事会认为本次交易符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:
(一) 杭州物业、德勤集团涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的首次董事会决议公告前已根据项目进度取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件。
(二) 在本次交易的首次董事会决议公告前, 德勤集团现有全体股东合法持有德勤集团100%股权, 德勤集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。郡原地产合法拥有对北生药业的相关债权, 该等权利不存在限制或禁止转让的情形。
(三) 本次交易后公司资产完整(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产), 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立。
(四) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
六审议通过《关于公司与任马力等31名股份认购方签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
公司已与任马力等31名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》, 约定, 由公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物业”）100%股权与德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤集团”）全体31名股东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，杭州物业100%股权由德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；同时，本公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出杭州物业100%股权价值的差额部分, 以改善公司的资产结构、提升盈利能力。本公司及德勤集团全体31名股东并就拟置入资产与拟置出资产之间的差额、公司向任马力等31名股份认购方发行的股份数等内容进行了约定。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
七审议通过《关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<收购债权协议>的议案》
公司已与浙江郡原地产股份有限公司(以下简称“郡原地产”)签订《收购债权协议》, 约定, 由公司向郡原地产发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权, 并就收购债权的评估值、公司向郡原地产发行的股份数等内容进行了明确约定。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
八审议通过《关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订<业绩补偿协议>的议案》
为明确任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松根据拟置入资产的未来盈利情况而对本公司所作的业绩补偿等事宜, 本公司与德勤集团的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》自下列条件全部得到满足之首日起生效:
1.本公司股东大会通过决议同意本公司实施本次重大资产重组;
2.中国证监会书面同意本次重大资产重组, 并且, 中国证监会已对本次重大资产重组因发行股份而产生的相关方要约收购北生药业股份之义务进行了豁免。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
九审议通过《关于本次重大资产重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》
经本次会议审议, 董事会认为:
1.本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构具有独立性, 能够胜任相关工作;
2.资产评估假设前提和评估结论合理, 评估方法选取得当, 评估方法与评估目的具有相关性;
3.本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性, 符合公司和全体股东的利益;
4.本次重大资产重组所聘请的评估机构具有证券从业资格。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
十审议通过《关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案》
本次董事会审议通过了本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经本次会议审议, 董事会认为:
1.本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得(1) 本公司股东大会审议通过，且股东大会同意任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约方式收购本公司；（2）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松因本次交易而产生的要约收购义务。
2.公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
3.公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二 审议通过《关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案》
鉴于公司拟实施本次交易,且任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松合计持有德勤集团60.117%的股权，为德勤集团控股股东和实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的要求，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松就本次交易需履行要约收购义务。鉴于本次重组方案能够挽救公司目前面临的严重财务困难以及任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松已承诺于取得本次交易之发行的股份后36个月内不转让该等股份，为使本次交易顺利实施，提请公司股东大会批准任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松免于以要约收购方式购买公司股份，并且，待公司股东大会表决通过后取得中国证监会豁免要约收购的批复。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三 审议通过《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关证券服务机构的议案》
为实施本次交易,同意聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关证券服务机构。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四 审议通过《关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案》
为确保本次交易的顺利开展, 提请股东大会授权董事会处理本次交易的相关事宜, 包括:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议以及中国证券监督管理委员会等主管部门的核准或批准文件, 实施本次交易;
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化, 或监管部门要求, 则相应地对本次交易的方案进行调整;
3、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;
5、本次交易完成后, 相应修改与本公司经营范围、股本等有关的相应公司章程条款, 办理相关工商变更登记;
6、办理与本次交易有关的其他事宜;
7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五 审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
经本次会议审议, 董事会决定召集公司2013年第三次临时股东大会, 对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易应提交股东大会表决的事项进行审议。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见《广西北生药业股份有限公司关于召开2013年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年4月10日
证券代码：600556 股票简称：ST北生 编号：临2013—021
广西北生药业股份有限公司关于召开
2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、本次会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2013年4月25日下午14:30
（2）网络投票时间：2013年4月25日9:30～11:30 和13:00～15:00。
三、股权登记日：2013年4月23日
在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
四、现场会议召开地点
北海市北海大道209-1号南洋国际大酒店五楼会议室
五、会议召集人
公司董事会
六、表决方式：
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、现场会议出席对象
（1）、截至于2013年4月23日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书见附件）。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
八、会议审议事项
（1）关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案；
（2）逐项审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案；
1）本次重组的方案；
2）资产置换；
① 交易标的
② 交易对方
③ 交易标的的定价依据
④ 期间损益
⑤ 员工安置
⑥ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3）发行股份购买资产置换差额；
① 发行股票类型
② 发行对象
③ 发行价格
④ 发行数量
⑤ 锁定期安排
⑥ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
⑦ 拟上市的证券交易所
4）收购郡原地产对本公司的债权；
① 发行股票类型
② 发行对象
③ 发行价格
④ 交易标的
⑤ 交易标的的定价依据
⑥ 发行数量
⑦ 锁定期安排
⑧ 期间损益
⑨ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
⑩ 拟上市的证券交易所
5）决议的有效期；
（3）关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案；
（4）董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案；
（5）关于公司与任马力等31名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案；
（6）关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》的议案；
（7）关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案；
（8）关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订《业绩补偿协议》的议案；
（9）关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案；
（10）关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案。
九、本次现场会议登记事项
（1）登记手续：
1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。
（2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：北海市北海大道西16号海富大厦17楼
邮政编码：536000
公司电话：0779-2228937
传真号码：0779-2228936
联 系 人：吴斌
（3）登记时间：
2013年4月24日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；
十、参与网络投票股东的投票程序
（一） 投票起止时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月25日9:30～11:30 和13:00～15:00。
（二） 投票方法
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（三） 采用网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：【738556】；沪市挂牌股票简称：【北生投票】
2、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二的所有议案，2.01代表议案2-①，3.00元代表议案三，依此类推，但99.00 元代表提交本次股东大会审议的所有议案。
每一表决事项应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案一 | （1）关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案； | 1.00 |
| 议案二 | （2）逐项审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案； | 2.00 |
| 议案二中子议案1 | 1）本次重组的方案； | 2.01 |
| 议案二中子议案2 | 2）资产置换； | |
| ①交易标的 | 2.02 | |
| ②交易对方 | 2.03 | |
| ③交易标的的定价依据 | 2.04 | |
| ④期间损益 | 2.05 | |
| ⑤员工安置 | 2.06 | |
| ⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.07 | |
| 议案二中子议案3 | 3）发行股份购买资产置换差额； | |
| ①发行股票类型 | 2.08 | |
| ②发行对象 | 2.09 | |
| ③发行价格 | 2.10 | |
| ④发行数量 | 2.11 | |
| ⑤锁定期安排 | 2.12 | |
| ⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.13 | |
| ⑦拟上市的证券交易所 | 2.14 | |
| 议案二中子议案4 | 4）收购郡原地产对本公司的债权； | |
| ①发行股票类型 | 2.15 | |
| ②发行对象 | 2.16 | |
| ③发行价格 | 2.17 | |
| ④交易标的 | 2.18 | |
| ⑤交易标的的定价依据 | 2.19 | |
| ⑥发行数量 | 2.20 | |
| ⑦锁定期安排 | 2.21 | |
| ⑧期间损益 | 2.22 | |
| ⑨相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.23 | |
| ⑩拟上市的证券交易所 | 2.24 | |
| 议案二中子议案5 | 5）决议的有效期； | 2.25 |
| 议案三 | （3）关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案； | 3.00 |
| 议案四 | （4）董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案 | 4.00 |
| 议案五 | （5）关于公司与任马力等31名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案； | 5.00 |
| 议案六 | （6）关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》的议案； | 6.00 |
| 议案七 | （7）关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案； | 7.00 |
| 议案八 | （8）关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订《业绩补偿协议》的议案； | 8.00 |
| 议案九 | （9）关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案； | 9.00 |
| 议案十 | （11）关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案； | 10.00 |
| 所有议案 | 表示对以上1-10号议案统一表决 | 99.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
十一、其他事项
本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年4月10日
附件：
授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)
兹全权委托( )先生/女士 代表 本单位/本人出席广西北生药业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
(法人股东加盖单位印章)
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日