股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2013—014

  南通江山农药化工股份有限公司

  2013年第一季度业绩预盈公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预告情况

  （一）业绩预告期间

  2013年1月1日至2013年3月31日。

  （二）业绩预告情况

  经财务部门初步测算，预计2013年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为5200万元左右。

  （三）本次业绩预告的数据未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  （一）归属于上市公司股东的净利润：-5,406,659.32元。

  （二）每股收益：-0.0273元。

  三、本期业绩预盈的主要原因

  公司一季度总体生产运营平稳，销售收入继续稳步增长，以草甘膦为主的农药产品盈利贡献比去年同期增加较多。

  四、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2013年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南通江山农药化工股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2013—015

  南通江山农药化工股份有限公司

  关于东昌化工增资扩股情况的

  补充说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所公司管理部对公司2012年度报告的事后审核意见，公司对未参与东昌化工增资扩股的情况做如下补充说明：

  一、公司未参与东昌化工增资扩股的概况

  公司原持有南通市东昌化工有限公司（以下简称东昌化工）67.97%的股权。2012年，东昌化工因搬迁急需资金，通过增资扩股的形式向社会公开募集资金，公司综合考虑农药发展战略、东昌化工定位及公司资金状况等因素，经董事会、股东大会审议，确定不参与其增资扩股。

  1、决策过程及信息披露情况

  2006年，东昌化工所在地如东县政府发布《如东县化工生产企业专项整治方案》，东昌化工按照当地政府要求，于2008年年底开始筹划搬迁事宜。

  为筹集搬迁资金，东昌化工于2009年、2010年多次向公司汇报搬迁计划，希望公司再次通过增资扩股的方式帮助其解决搬迁所需的资金难题。鉴于东昌化工已不再生产甘氨酸，其产品发展的定位已偏离了公司投资时的战略定位，公司继续持有东昌化工的股份不再具有协同价值，因此，公司决定不参与东昌化工增资扩股。

  2012年5月31日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过（详见公司2012年6月1日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露的临2012-013号临时公告）。

  公司于2012年6月21日-2012年8月3日在南通国有产权交易所挂牌转让本公司所持有的东昌化工2805.33万元股权，至报名截止之日无任何企业或自然人报名受让，此次交易未能成功，公司持有的股权不变（详见公司2012年8月8日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露的临2012-022号临时公告）。

  根据公司股东大会决议，东昌化工实施增资扩股方案。2012年8月8日至8月17日在国有产权交易所公开征集新投资者，至报名截止之日符合条件的投资方有两家，即南通晟昌投资中心（普通合伙）（以下简称“晟昌投资”）、天津嘉涵化工科技有限公司（以下简称“天津嘉涵”）。因南通晟昌投资中心执行合伙人陶坤山离任公司董事的时间不足1年，且时任公司党委副书记（目前在公司已无任职），上海证券交易所根据实质重于形式的原则，认定晟昌投资与公司存在关联关系，本次增资扩股构成关联交易。根据《上海证券交易股票上市规则》的规定，该交易又分别上报公司董事会、股东大会审议通过（详见公司2012年9月7日、2012年12月11日分别在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露的临2012-025号、临2012-033号临时公告）。

  以上决策、实施及信息披露过程均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度进行。

  2、增资扩股定价方法

  （1）、审计评估情况：

  根据上交所股票上市交易规则，东昌化工股权转让及增资扩股涉及的审计及资产评估，需要具有执业证券资质的中介机构出具报告，因此公司分别委托国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为东昌化工的审计机构；委托上海万隆资产评估有限公司为东昌化工的评估机构。

  经审计，截止2012年1月31日，东昌化工的净资产为9181.83万元，每股净资产为2.225元。

  经评估，截止2012年1月31日，东昌化工资产评估价值为9537.43万元，每股价值2.311元。

  预计搬迁损失：根据上海万隆资产评估有限公司出具的《南通市东昌化工有限公司部分资产拟改造搬迁预计付现支出测算项目咨询报告》（万隆评咨字（2012）第2001号），对东昌化工搬迁资产的损失进行了评估测算，预计付现支出合计为1,170.87 万元，折算为影响每股价值0.284元/股。

  土地修复费用预计情况：土地污染面积（根据东昌化工现有生产区域分布测算）约6870平方米，其中，属于临时租用土地和露天储存有害物资所占的土地面积为3581平方米。

  对3581平方米土地修复费用的测算依据：经比较南通市姚港化工区三家搬迁企业原生产区污染程度及修复费用情况（参考环保部南京环科院出具咨询报告），公司以与东昌化工污染情况相近的南通星辰合成材料有限公司场地污染修复方案为依据，参照该方案中类似指标的污染深度估算东昌化工需修复的土壤吨位量，再按照该方案中估算的500元/吨的修复费用计算，东昌化工需土壤修复费用约为465.72万元，折算为影响每股价值0.113元/股。

  综合以上情况，公司同意将东昌化工的股权以不低于资产评估价值（9537.43万元，即每1元注册资本2.311元。）在扣除搬迁损失（1170.87万元）、土地修复费用（465.72万元）后的价值（7900.84万元，即每1元注册资本1.914元）为底价，即以不低于每1元注册资本1.914元的价格对外挂牌转让或增资扩股。

  （2）、未选择未来收益法评估的原因：

  未选择未来收益法评估的原因有三方面:

  一是如东县政府要求企业在2012年底完成搬迁工作并停产使得企业面临原地持续经营期限存在不确定性；

  二是如东县政府对原厂址搬迁后不进行土地收储，搬迁也没有补偿，造成东昌公司不能从政府获得搬迁建设资金，具体实施过程及资金筹措情况存在不确定性，而东昌化工仅凭借银行融资也难以满足建设新厂需求；

  三是基于上述原因限制，东昌化工经营层无法对新厂区建设项目分期实施及新产品投产期限做出准确判断，也无法对未来收益进行合理预测。

  综合以上因素，由于受未来投入资本以及产品投产期限等不确定性因素的限制，东昌化工公司未来的经营与收益面临的风险因素难以准确的用货币计量，未来收益无法准确预测，因此本次评估无法采用收益法进行评估，而是结合被评估单位的实际状况，对本次东昌化工股权评估采用资产基础法。

  二、东昌化工搬迁进展情况

  根据东昌化工搬迁方案，东昌化工完成搬迁入区预算约需要资金1.95亿元。截止2013年3月底，东昌化工已完成新区水、电、汽及污水处理、安全、环保等基础设施的建设。新建生产装置对三氟甲基苯胺、2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺、吡唑腈等分别于2012年12月、2013年3试投产运行。目前新区建设固定资产投入已达9005万元，加上征用土地费用总计达1.05亿元。

  东昌化工年产3000吨甘氨酸乙酯盐酸盐搬迁项目土建主体工程将于4月完工，老区该生产装置可利用设备将于7月份搬迁至新区，与增补购置的新设备一起进行安装，预计2013年末试生产运行。

  老区的对三氟甲基苯胺车间、2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺车间部分可利用设备将于7月份搬运至新区，与增补订购的新设备一起安装，预计2013年10月份试运行。

  根据如东县政府“东政办发【2011】187号文”对化工园区外搬迁企业提出要求，老区对、邻氯甲苯等其他生产装置，将根据公司资金状况、项目审批过程、项目工程建设速度、产品市场等因素，择机将可用设备搬迁至新区。

  2012年下半年东昌化工老区的液体氯乙酸、工业级甘氨酸、精品甘氨酸已全面停车，2012年已报废各类固定资产919万元，目前以上三个生产装置正在拆除过程中。

  三、搬迁损失及土地修复费用实际发生情况

  1、搬迁损失实际发生情况。

  根据上海万隆资产评估有限公司出具的《南通市东昌化工有限公司部分资产拟改造搬迁预计付现支出测算项目咨询报告》（万隆评咨字（2012）第2001号），对东昌化工搬迁资产的损失进行了评估测算，预计付现支出合计为1,170.87 万元。

  截止到2012年底，东昌化工根据已停产生产装置的情况报废各类固定资产919万元。根据新建装置安全、环保的标准，东昌化工对老厂区生产设备的可用性进行了多次论证，预计搬迁损失要大大超过原评估值，有可能达到评估损失值的2～2.5倍。根据《南通市东昌化工有限公司增加注册资本股东协议书》第十九条第三款约定：超出部分的所有搬迁损失包括土地修复费用将由公司现有新老股东共同承担。

  2、土地修复费用实际发生情况。

  根据评估测算，东昌化工老厂区土地污染面积（根据东昌化工现有生产区域分布测算）约6870平方米，其中，属于临时租用土地和露天储存有害物资所占的土地面积为3581平方米。预计需土壤修复费用约为465.72万元。

  截止到2013年3月底，因东昌化工老区生产装置正处于逐渐停产、拆除状态，要待生产装置、简易建筑物、构造物全部拆除后，才能进入土地修复施工，因而，土地治理工作尚未具备条件，目前实际尚未发生土地治理费用。

  本公司将要求东昌化工在完成搬迁和土地修复后，针对搬迁损失和土地修复费用进行专项审计。

  四、东昌化工2012年经营情况说明

  2012年东昌化工实现收入2.25亿元，同比增长32.4%，实现净利润0.22亿元，同比增长175%。导致东昌化工2012年盈利增长的原因主要有：

  1、东昌化工新区、老区对三氟甲基苯胺、2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺生产装置同时生产，产能是去年同期的2.5倍左右，生产能力相应增加。

  2、经如东县政府相关部门同意，东昌化工将在2013年6月底老区全面停产。为了在搬迁建设周期过程中减少或不影响客户的正常生产，东昌化工经与客户协商，根据客户的年度订购计划，对生产进度进行了调整，将部分产品提前组织生产和销售。

  3、东昌化工在2012年8月完成第一次增资扩股之后，新进入的股东天津嘉涵化工科技有限公司为东昌化工带来了新农药化工中间体生产技术，并帮助东昌化工推荐了多个使用客户，成为东昌化工营业利润的增长点之一。

  特此公告。

  南通江山农药化工股份有限公司董事会

  2013年4月10日