第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-007
中国北车股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2013年3月29日以书面形式发出通知，于2013年4月9日以现场会议方式在北京召开。公司董事长崔殿国先生、执行董事奚国华先生、职工董事林万里先生、独立董事李丰华先生、独立董事张忠先生、独立董事邵瑛女士、独立董事辛定华先生出席了会议，公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员列席了会议。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》
会议同意公司2012年度董事会工作报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度总裁工作报告的议案》
会议同意公司2012年度总裁工作报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年年度报告>及其摘要的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2012年年度报告》及《中国北车股份有限公司2012年年度报告摘要》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《关于<中国北车2012年社会责任报告>的议案》
会议同意《中国北车2012年社会责任报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车2012年社会责任报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度财务决算报告的议案》
会议同意公司2012年度财务决算报表及附注内容。董事会认为公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2012年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2012年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
六、审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
会议同意公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国北车股份有限公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第1300249号）将在上海证券交易所网站另行公告。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》
会议同意公司2012年度利润分配方案为：以公司实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东以每10股人民币1.00元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币1,032,005,630.30元（含税）。派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.5%。
公司将在2012年年度股东大会后另行发布派息公告，确定2012年度股息派发的股权登记日和除权日。会议同意提请股东大会授权由崔殿国董事长具体组织实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
八、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐人中国国际金融有限公司认为：中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司2013年度日常关联交易预测。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于2013年度日常关联交易预测的公告》。
公司独立董事认为：公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度融资计划的议案》
会议同意公司2013年度流动资金、固定资产及股权投资融资合计人民币536.2亿元及相关融资计划。董事会授权董事长崔殿国先生负责具体实施融资方式及金额的调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度发行债务融资工具的议案》
会议同意公司发行包括短期融资券以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币280亿元。募集资金的用途为用于公司正常生产经营所需流动资金。
本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司2012年年度股东大会审议通过之日起至公司2013年年度股东大会召开之日止。会议同意提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》
会议同意公司为下属26家子公司提供合计不超过人民币536亿元的授信担保。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的公告》。
公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规筹集资金的平衡问题。根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司的担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司2013年度审计机构并支付2012年度审计报酬的议案》
会议同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年，至2013年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供2012年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币1,350万元（含交通费）。
公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事2012年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事2012年度薪酬。具体情况详见公司2012年年度报告。
公司独立董事认为：公司2012年度董事、监事薪酬依据国务院国资委的相关规定和经国务院国资委批准的公司薪酬管理相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对董事、监事的考核确定。薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》
会议同意公司高级管理人员2012年度薪酬。具体情况详见公司2012年年度报告。
公司独立董事认为：公司2012年度高级管理人员薪酬是依据国务院国资委的相关规定及经国务院国资委批准的公司薪酬管理的相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对高级管理人员的考核确定的。薪酬的发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于<中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告>的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1300609号）。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司2012年度内部控制审计机构并支付审计报酬的议案》
会议同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币200万元。
公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
十九、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订<金融服务协议>的议案》
会议同意中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订《金融服务协议》，在其经营范围内向中国北方机车车辆工业集团公司及成员单位提供相关金融服务。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。
公司独立董事认为：1．《金融服务协议》是为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本而订立的。本次关联交易定价原则公平公允，交易内容及程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；2．董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定；3．本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，体现了控股股东对公司的负责态度，符合公司的发展规划和经营管理需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于中国北车股份有限公司向上海轨道交通设备发展有限公司增资的议案》
会议同意公司向上海轨道交通设备发展有限公司增资，增资后公司持有上海轨道交通设备发展有限公司的股权比例将由50%增加到51%。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2012年年度股东大会的议案》
会议同意召开公司2012年年度股东大会，就《关于中国北车股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》等议案进行审议，并听取《中国北车股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。本次年度股东大会召开的时间、地点等相关事宜将另行公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此外，会议听取了《中国北车股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。《中国北车股份有限公司2012年度独立董事述职报告》将向2012年年度股东大会报告。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一三年四月九日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-008
中国北车股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2013年4月9日以现场会议方式在北京召开。应到会监事3人，实到会监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案》
会议同意公司2012年度监事会工作报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年年度报告>及其摘要的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年年度报告》及其摘要。
经核查，监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
三、审议通过《关于<中国北车2012年社会责任报告>的议案》
会议同意《中国北车2012年社会责任报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度财务决算报告的议案》
会议同意公司2012年度财务决算报表及附注内容。
经核查，监事会认为：公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2012年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2012年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
五、审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
会议同意公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》
会议同意公司2012年度利润分配方案为：以公司实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东以每10股人民币1.00元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币1,032,005,630.30元（含税）。派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.5%。
公司将在2012年度股东大会后另行发布派息公告，确定2012年度股息派发的股权登记日和除权日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
七、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司2013年度日常关联交易预测。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》
会议同意公司为下属26家子公司提供合计不超过人民币536亿元的授信担保。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司2013年度审计机构并支付2012年度审计报酬的议案》
会议同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年，至2013年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供2012年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币1,350万元（含交通费）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事2012年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事2012年度薪酬。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于<中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告>的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1300609号）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司2012年度内部控制审计机构并支付审计报酬的议案》
会议同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币200万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。(下转A50版)