（上接A50版）

15	永济新时速电机电器有限责任公司	公司全资子公司	运城永济市电机大街18号	徐印平	电机产品、变流装置、电控装置、电力电子半导体器件、工矿车、轨道车、金属结构制造、销售、修理、技术咨询；机车、车辆空调装置、换气装置销售、服务；出口本企业自产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；房屋及机械设备租赁（国家有规定的从其规定）	606,519.02	452,428.89	154,090.13	20,780.90	74.59%
16	天津机辆轨道交通装备有限责任公司	公司全资子公司	天津市河北区南口路22号	问增杰	轨道运输装备制造；机车车辆配件、机械电器设备、矿山机械、工程机械、炉料、金属材料、五金、交电、化工（危险品、易制毒品除外）、建筑材料、耐火材料批发兼零售；机械维修；货物及技术进出口；商务信息咨询、自有房屋租赁、设备租赁、劳务服务；机电一体化技术开发、咨询、转让、服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）	116,022.48	89,232.44	26,790.05	-25.41	76.91%
17	北京南口轨道交通机械有限责任公司	公司全资子公司	北京市昌平区南口镇道北、南口镇西区584号585号	孙凯	许可经营项目：制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承齿轮及传动系统、压缩机及风源系统、普通机械；加工修理机械零件；住宿；制售中餐（含冷荤）；销售酒、饮料（限分支机构经营）；普通货运。 一般经营项目：销售机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒产品）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口	156,633.20	115,770.42	40,862.78	-4,790.66	73.91%

18	青岛四方车辆研究所有限公司	公司全资子公司	青岛市四方区瑞昌路231号	任玉君	车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试；技术转让，技术协作，技术培训；房屋租赁，设备租赁；设计、制作、发布《铁道车辆》、《国外铁道车辆》杂志广告业务；进出口业务（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）	259,273.25	108,880.39	150,392.86	27,521.76	41.99%
19	中国北车集团大连机车研究所有限公司	公司全资子公司	大连市沙河口区中长街49号	马展	机车机械、电子产品、非标准试验设备、仪器仪表、计算机软硬件的设计、研制、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；石油机械设备生产；期刊出版（凭许可证经营）	66,996.75	25,409.23	41,587.52	4,749.67	37.93%
20	北京北车物流发展有限责任公司	公司全资子公司	北京市海淀区羊坊店路11号521-523室	赵光兴	国际货运代理；仓储服务；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、铁路机车车辆配件、矿产品、焦炭、电线电缆、机械电器设备、建筑材料的销售	469,532.38	426,784.38	42,748.01	5,714.14	90.90%

21

北车投资租赁有限公司

公司全资子公司

北京市丰台区方庄芳城园一区15号楼

赵光兴

交通运输工具、通讯设备、机械设备、印刷设备、仪器设备、检验检测设备、电力设备、石油化工设备、工程机械设备的租赁与销售；车辆配件、金属材料、非金属材料、建筑材料、机电产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；进出口业务；房屋租赁；项目投资；租赁交易业务的咨询服务

406,147.55

310,888.52

95,259.03

10,087.13

76.55%

22	北车进出口有限责任公司	公司全资子公司	北京市丰台区方庄芳城园一区15号楼	曹国炳	铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨道吊车及其零部件，工业用原材料、零部件、机械电子设备、工艺装备和工模具，各型铸钢、铸铁件和锻件的销售；经营所属企业自产产品及技术的出口业务；经营铁路工业企业生产所属原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；出口与本企业自产产品配套的相关或同类的机电产品；承包与出口自产成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），派遣与前述境外工程相关的劳务人员；开展对外合作生产、“三来一补”业务；仓储；铁路机车辆租赁；信息、技术咨询；汽车销售（含小轿车）	86,908.61	75,369.89	11,538.72	3,103.30	86.72%
23	北京北车中铁轨道交通装备有限公司	公司控股子公司	北京市丰台区南四环西路188号五区26楼（园区）	石晓丁	许可经营项目：由北京二七轨道交通装备有限责任公司和南口轨道交通机械有限责任公司两公司承制：生产干线货运7200KW六轴交流传动电力机车、生产和维修内燃机车、车钢结构及传动装置零部件；制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承、齿轮及传动系统、压缩机及风源系统；加工、修理机械零件。 一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术服务；施工总承包；销售建筑材料、机械设备、化工产品、金属材料	96,321.77	92,782.20	3,539.56	175.44	96.33%

24	北车建设工程有限责任公司	公司全资子公司	北京市丰台区芳城园一区15号楼	王宏伟	施工总承包；专业承包；技术开发；销售机械设备、建筑材料；机械设备租赁；货物进出口；工程勘察设计；建设工程项目管理	243,840.67	212,680.65	31,160.02	582.77	87.22%
25	北车（香港）有限公司	公司全资子公司	香港中环康乐广场八号交易广场第一座四十一楼	—	铁路机车车辆（含动车组）、城轨车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等的开发制造、修理及技术服务、设备租赁等，以及相关业务的融投资、兼并收购等资本运作	2,608.25	378.13	2,230.12	-15.10	14.50%
26	北京清软英泰信息技术有限公司	公司控股子公司	北京市海淀区清华大学华业大厦三区四层	石晓丁	主要从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；技术进出口；货物进出口；代理进出口	7,474.50	3,761.45	3,713.06	534.13	50.32%

三、董事会意见

公司董事会认为：本次担保的被担保人均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益，同意公司为下属26家子公司提供合计不超过人民币536亿元的授信担保，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规筹集资金的平衡问题。根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司的担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对公司控股子公司提供的担保总额为人民币524,931万元，占公司2012年度经审计净资产的比例为14.4%。公司及公司控股子公司不存在其他对外担保事项。

公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二〇一三年四月九日

备查文件：

1.公司第二届董事会第十二次会议决议；

2.独立董事意见。

证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2013-011

中国北车股份有限公司关于中国北车集团

财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

重要内容提示：

●公司控股子公司中国北车集团财务有限公司与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司签订《金融服务协议》，为中国北方机车车辆工业集团公司及其成员单位提供相关金融服务。本次交易有利于拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本及融资风险，符合公司及股东利益。

一、关联交易概述

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2013年4月9日在中国北京市签署了《金融服务协议》。根据协议约定，财务公司在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位（为本次关联交易之目的，不包括中国北车及其下属子公司，以下简称“成员单位”）提供金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。

鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司以往不存在与金融服务相关的关联交易。

二、关联方介绍

1.企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司

2.企业性质：非公司制独资企业

3.住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

4.法定代表人：崔殿国

5.注册资本：人民币11,993,143,379.93元

6.主营业务：铁路机车车辆及动车组制造

7.主要财务指标：2012年12月31日，资产总额为人民币1,137.37亿元，资产净额为人民币373.24亿元，2012年度营业收入为人民币922.95元，净利润为人民币35.13元。

8.关联关系：截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有中国北车66.7%股份，是公司的控股股东。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）金融服务内容

根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向北车集团及成员单位提供的金融服务事项包括存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

（二）定价原则

1.存款服务

财务公司吸收北车集团及成员单位存款的利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2.贷款服务

财务公司向北车集团及成员单位发放贷款的利率，应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定。

3.结算服务

财务公司为北车集团及成员单位提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同种类金融服务所收取的费用。

4.其他相关服务

财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。

（三）交易限额

在协议有效期内，财务公司吸收北车集团及成员单位的存款，每日总余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币15亿元（含本数）。财务公司对北车集团及成员单位提供的最高授信额度不得超过北车集团及成员单位在财务公司的合计存款余额。

（四）协议有效期限

协议将于双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公司公章，并经双方及中国北车的有权机关批准后生效。协议有效期至中国北车2013年年度股东大会召开之日止。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于加强资金集中管理，拓宽公司融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持，并有助于降低公司的财务费用、资金成本及融资风险，符合公司及股东利益，有利于公司的健康运营及长远发展。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2013年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订<金融服务协议>的议案》，同意财务公司与北车集团签订《金融服务协议》，在其经营范围内向北车集团及成员单位提供相关金融服务。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

本次关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

1.《金融服务协议》是为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本而订立的。本次关联交易定价原则公平公允，交易内容及程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；

2.董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定；

3.本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，体现了控股股东对公司的负责态度，符合公司的发展规划和经营管理需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易不需要经过有关政府主管部门的批准。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一三年四月九日

备查文件：

1.中国北车股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

2.中国北车股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

3.《金融服务协议》。