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公司成立于1991年1月22日，主营业务为设计、生产和销售各式服装、服饰及原辅材料，纺织服装类产品的科技开发；注册资本22,425万元人民币；注册地址为江苏省南通市人民东路218号；法定代表人：陆尔穗。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日公司的总资产为71,186.74万元，净资产为41,650.49万元， 2012年度实现营业收入69,121.47万元，实现净利润6,098.33万元。
2、被合并方：南通纽恩时装有限公司
纽恩公司成立于2000年12月26日，经营范围为生产销售各类服装；注册资本996万元人民币；注册地址为江苏省南通市城山路111号；法定代表人：张璞。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日南通纽恩时装有限公司的总资产为1,097.16万元，净资产为848.88万元，2012年度实现营业收入27.96万元，实现净利润-77.57万元。
二、吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并纽恩公司全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，纽恩公司独立法人资格注销。
2、合并基准日为2012年12月31日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，纽恩公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；纽恩公司的全部债权及债务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、双方将积极合作，共同完成将纽恩公司的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合纽恩公司的目的是为降低管理成本、提高资产使用效率。
2、纽恩公司作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月九日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2013-009
江苏三友集团股份有限公司关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》，同意公司在不影响公司正常经营的情况下利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资。详细情况公告如下：
一、 投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司利用闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。
2、投资额度
公司使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，且可以进行滚动使用。
3、投资品种
投资品种只限于投资保本型的银行短期理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。
4、投资期限
银行短期理财产品投资的期限为公司董事会审议通过之日起，且各项投资的到期日不得超过2013年12月31日。
5、资金来源
本次用于银行短期理财产品投资的资金全部为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。
6、前次投资理财产品情况
截至本公告披露日，公司未进行相关理财产品投资。
二、 履行的审批程序
根据《公司章程》及《投资理财管理制度》的规定，本次短期理财产品投资事项已经第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
三、 对公司的影响
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的银行短期投资理财业务，能获得一定的投资效益，提高资金的使用效率。
四、 风险控制
尽管保本型短期银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的范围、决策和审批程序、信息披露、实施与风险监控等方面进行了详细的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
五、 独立董事意见
经审慎地判断，我们认为公司在不影响正常经营的情况下，拟利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司利用部分自有闲置资金在本次董事会审议的额度和期限内进行保本型的银行短期理财产品投资。
六、监事会意见
公司第四届监事会第十三次会议对《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》进行了审议认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，给全体股东谋求更大的投资回报。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。因此，监事会同意公司在10,000万元的总额度内进行上述投资理财，资金可以滚动使用，投资期限自公司董事会审议通过之日起，且各项投资的到期日不得超过2013年12月31日。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对公司关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月九日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2013-010
江苏三友集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2013年4月9日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请总额度为2,000万元综合授信提供保证担保；同时，同意为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司因经营发展需要向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过25,800万元（含本数，亦包含已与该银行实际发生的6,000万元担保）的保证担保。
因公司经审批的对外担保总额度超过最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，上述担保尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、江苏北斗科技有限公司
被担保人：江苏北斗科技有限公司
注册资本：2,000万元
注册地址：南通市城山路111号
法定代表人：葛秋
经营范围：卫星系统应用设备、通信系统及设备、电子及光电子材料、计算机及周边设备、系统控制软件的研发、设计、制造、销售；弱电系统工程、网络系统工程、自动化系统工程设计、施工、技术咨询及服务。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）
截至2012年12月31日，江苏北斗科技有限公司总资产4,787.71万元，总负债4,837.65万元，净资产-49.94万元，2012年实现营业收入2,557.21万元，利润总额-740.46万元，净利润-740.06万元。（以上数据已经审计）。
截至2013年3月31日，江苏北斗科技有限公司总资产3,890.85万元，总负债4，103.47万元，净资产-212.62万元，2013年1－3月份实现营业收入300.26万元，利润总额-162.68万元，净利润-162.68万元。（以上数据未经审计）。
与本公司关联关系：江苏北斗科技有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其75%的股权。自然人刘春阳、姜剑国、朱理、张旭苹合计持有江苏北斗科技有限公司25%的股权，上述四人与本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司的控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、江苏三友环保能源科技有限公司
被担保人：江苏三友环保能源科技有限公司
注册资本：15,000万元
注册地址：江苏省南通市通州区滨海新区北区
法定代表人：张璞
经营范围：可再生能源循环使用项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及附属产品销售；节能减排环保技术服务。（国家有专项规定的从其规定）
截止2012年12月31日，江苏三友环保能源科技有限公司总资产22,970.27万元，总负债8,647.06万元，净资产14,323.21万元，2012年实现营业收入0.00万元，利润总额-497.67万元，净利润-438.05万元。（以上数据已经审计）。
截止2013年3月31日，江苏三友环保能源科技有限公司总资产22,951.68万元，总负债8,687.06万元，净资产14,264.62万元，2013年1-3月实现营业收入0.00万元，利润总额-105.07万元，净利润-105.07万元。（以上数据未经审计）。
与本公司关联关系：江苏三友环保能源科技有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权；上海金匙环保科技股份有限公司（以下简称“上海金匙”）持有其40%的股权。赵建军先生持有上海金匙57%的股权，为上海金匙的控股股东、实际控制人。截至2012年12月31日，赵建军先生持有本公司人民币普通股股票520万股，占公司总股本的2.32%。除上述情况外，上海金匙以及赵建军先生与本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司的控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、担保协议的签署
对公司为江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供的担保，公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
对公司为江苏三友环保能源科技有限公司向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请贷款提供总额度不超过25,800万元的担保，公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司董事长陆尔穗先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
公司将根据有关规定对上述担保事项的进展情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
经投票表决，公司第四届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
因控股子公司江苏北斗科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保，担保期限以公司实际与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
公司2010年第二次临时股东大会审批同意公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请总额度为22,500万元贷款提供保证担保，担保期限以与银行实际签订的担保协议为准。2011年5月31日，公司与中国农业银行股份有限公司南通崇川支行签订了22,000万元的最高额保证合同，截至2012年12月31日，该最高额保证合同下实际发生的担保余额为6,000万元。鉴于该最高额保证合同的最高额担保债权确定期间已于2012年12月31日到期，该合同下的剩余担保额度亦随之失效。因控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过25,800万元（含本数，亦包含已实际发生的6,000万元担保）的保证担保,担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司董事长陆尔穗先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
本公司董事会认为，为控股子公司江苏北斗科技有限公司和江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。
公司独立董事对公司本次董事会审议的担保事项发表了独立意见。认为，公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保，有利于江苏北斗科技有限公司筹措经营发展所需资金；公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司因经营发展需要向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过25,800万元（含本数，亦包含已实际发生的6,000万元担保）的保证担保，有利于江苏三友环保能源科技有限公司筹措项目建设和经营发展所需资金。本次董事会审议的关于为控股子公司提供担保的事项符合公司的整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币79,800万元（包含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的191.60%，实际发生的对外担保余额为7,300万元（其中，为江苏北斗科技有限公司担保1,000万元，为江苏三友环保能源科技有限公司担保6,300万元），占公司最近一期经审计净资产的17.53%，全部为对控股子公司提供的担保，公司控股子公司无对外担保行为，公司无逾期担保。
六、 备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月九日