株洲冶炼集团股份有限公司2012年度股东大会决议公告

2013-04-10 来源：上海证券报

证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：临2013－016

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示

（一）本次会议无否决或修改提案情况；

（二）本次会议无新提案提交表决。

二、会议的召开情况

（一）召开时间：2013年4月9日。

（二）现场会议召开地点：湖南省株洲市福尔莱大酒店。

（三）召开方式：采取现场投票方式。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议主持人：公司董事长曹修运先生。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

截至2013年4月9日，公司总股本527,457,914股。本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共6人，代表股份274,778,414股，占公司总股本的52.095%。

公司董事会、监事会部分成员及公司聘请的律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

四、议案的审议和表决情况

本次会议采取现场投票的方式进行，经对议案逐项审议通过了如下决议：

1.公司2012年度董事会工作报告。

该议案表决结果：274,778,414股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

2.公司2012年度监事会工作报告

3.公司2012年年度报告及摘要。

4.公司2012年度财务决算报告。

5.公司2012年度利润分配方案。

公司2012年度母公司实现净利润-583,444,309.45元，加年初未分配利润结余-262,049,292.45元，本年度可分配利润为-845,493,601.90元。鉴于公司2012年度实现净利润和本年度可分配利润均为负数，公司决定2012年度不进行利润分配。

6.公司2012年度关联交易执行情况报告。

该议案表决结果： 5,648,073 股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议非关联股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议非关联股东所持表决权的 0 %）。

其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

7.关于2013年关联交易的议案。

其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

8.关于聘用会计师事务所的议案。

2013年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2013年度财务报告审计业务。

9.关于接受委托贷款的议案。

根据本年度公司生产经营的需要，同时结合公司财务状况，公司决定接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属股份有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、株洲冶炼集团有限责任公司工会、株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会委托贷款（包括中期票据、统借统还等），总金额不超过人民币叁拾伍亿元。贷款用于生产经营周转。委托贷款利率参考银行同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。贷款额度各公司间可相互调剂使用。同时授权董事长签署相关借款协议等文书。

其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

10.关于为三家全资子公司提供担保的议案。

2013年我公司生产经营将面临更大的资金压力，为保证资金正常运转，我公司积极开拓新的融资渠道，包括人民币跨境业务结算等。因此，将以湖南株冶火炬金属进出口有限公司、火炬金属有限公司为主体融资平台，来保证新的融资业务顺利开展；同时深圳市锃科合金有限公司为增加锌合金市场的销量和收入，需要我公司提供担保以便其在银行进行融资。经研究，我公司决定为下属三家全资子公司提供担保：其中为湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保168,000万元；为火炬金属有限公司担保20,000万元；为深圳市锃科合金有限公司提供担保12,000万元，总额人民币200,000万元（含外币折算额度）。

对上述公司担保仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家子公司担保额度之间可相互调剂。该担保额度限于借款方办理贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币长短期贷款、外币贷款等融资业务。同时，授权董事长签署相关担保合同等文书，授权签署文书日期至2013年度股东大会日止。

截至2012年12月31日，公司累计对外担保为人民币17,944.37万元，占公司净资产的22.26%，公司无逾期对外担保。

11.关于申请湖南有色金属股份有限公司为我公司融资提供担保的议案。

根据我公司2013年生产经营、项目投资等资金需求，我公司需继续向银行等金融机构融资。经与银行等各方面沟通，部分融资需要提供担保。我公司决定向湖南有色金属股份有限公司申请为我公司提供不超过25亿元人民币（含外币折算）的担保额度，申请时限至2013年度股东大会当日止。

其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

12.关于申请、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案。

根据2013年度公司生产经营的需要，经与各家银行协商，向中国银行株洲分行等16家银行申请最高综合授信额度合计人民币916,000万元（含外币折算），公司将在上述银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过450,000万元，如公司发生对外投资、项目投资等，经董事会批准，可据实际情况增加使用银行授信额度。在计划融资上限450,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开2013年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。上述银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、火炬金属有限公司使用，额度及期限依据具体情况确定。

五、律师见证情况

本次股东大会由湖南金州律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、公司2012度报告和摘要及其余议案全文分别于2013年3月14日和2013年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、湖南金州律师事务所关于株冶集团2012年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董事会

2013年4月9日

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