第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－012
三维通信股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2013年3月27日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年4月8日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，报告内容详见2013年4月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公司《2012 年度报告》全文相关章节。本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，内容详见2013年4月10日的巨潮资讯网。
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
2012年，公司实现营业收入108,417.72万元，实现归属于母公司所有者的净利润9,028.83万元。截止2012年12月31日，公司总资产195,826.42万元，归属于母公司所有者权益106,920.32万元。
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配和资本公积转增预案》，同意：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）2012年实现净利润80,329,922.00 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积8,032,992.20 元，累计未分配利润为283,531,541.43元；截止2012年12月31日，公司资本公积为314,017,324.84 元。拟以2012年末总股本342,240,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共使用未分配利润34,224,000.00元，剩余未分配利润249,307,541.43元结转下一年度；拟进行资本公积转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增68,448,000股。公司董事会认为预案涉及的利润分配和资本公积金转增事项合法合规，转增金额未超过报告期年末“资本公积-股本溢价”的余额，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决通过后实施。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告内容刊登于2013年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审批公司2013年度银行授信额度的议案》：自董事会通过之日起至2014年6月30日期间，公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币80,000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师从事2012年度公司审计工作的总结报告》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2013年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
九、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。
《2012年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三维通信股份有限公司内部控制审计报告》，相关内容详见2013年4月10日的巨潮资讯网。
十、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于三维通信股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。议案内容详见2013年4月10日的巨潮资讯网。
十一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
《公司2012年年度报告》刊登于2013年4月10日的巨潮资讯网，《公司2012年年度报告摘要》刊登于2013年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
十二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意根据公司2012年年度股东大会对《2012年度利润分配和资本公积转增预案》的审议结果，提请股东大会通过“因实施2012年度资本公积转增和利润分配预案导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款”的决议，修改内容详见附件。本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决
十三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司拟使用累计不超过 2 亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。相关公告刊登于2013年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，同意：为浙江三维无线科技有限公司在2013年4月10日至2014年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含四仟万元）、单笔金额不超过4000万元（含四千万元）的借款提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司自2013年4月10日至2014年6月30日之间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自2013年4月10日至2014年6月30日之间发生，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单笔金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天地通讯系统有限公司自2013年4月10日至2014年6月30日之间发生，最高余额不超过1000万元人民币（含壹仟万元），单次金额不超过200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。相关公告刊登于2013年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。通知内容刊登于2013年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2013年4月10日
附件1：章程修改对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币34224万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币41068.8万元。 |
| 第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为6000万股；经中国证监会核准，公司于2007年2月1日首次向社会公众公开发行人民币普通股2000万股，股本总额增加为8000万股。经2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为12000万股。2009年9月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕909号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）1410万股，发行后公司股本总额增加为13410万股。经2009年度股东大会审议通过并实施《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为21456万股。经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】842号文核准，公司于2011年11月非公开发行股票1360万股，发行后公司股本总额增加为22816万股。经2011年度股东大会审议通过并实施《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为34224万股。” | 第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为6000万股；经中国证监会核准，公司于2007年2月1日首次向社会公众公开发行人民币普通股2000万股，股本总额增加为8000万股。经2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为12000万股。2009年9月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕909号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）1410万股，发行后公司股本总额增加为13410万股。经2009年度股东大会审议通过并实施《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为21456万股经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】842号文核准，公司于2011年11月非公开发行股票1360万股，发行后公司股本总额增加为22816万股。经2011年度股东大会审议通过并实施《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为34224万股。经2012年度股东大会审议通过并实施《公司2012年度利润分配和资本公积转增股本方案》，公司普通股总数增加为41068.8万股。 |
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－013
三维通信股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第三届监事会第十六次会议通知于2013年3月27日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年4月10日上午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：
一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
二、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年度财务决算报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
2012年，公司实现营业收入108,417.72万元，实现归属于母公司所有者的净利润9,028.83万元。截止2012年12月31日，公司总资产195,826.42万元，归属于母公司所有者权益106,920.32万元。
三、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了审议通过了《2012年度利润分配和资本公积转增预案》，同意：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）2012年实现净利润80,329,922.00 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积8,032,992.20 元，累计未分配利润为283,531,541.43元；截止2012年12月31日，公司资本公积为314,017,324.84 元。拟以2012年末总股本342,240,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共使用未分配利润34,224,000.00元，剩余未分配利润249,307,541.43元结转下一年度；拟进行资本公积转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增68,448,000股。公司董事会认为预案涉及的利润分配和资本公积金转增事项合法合规，转增金额未超过报告期年末“资本公积-股本溢价”的余额。本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决通过后实施。
四、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。
五、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与公司2012年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
《公司2012年年度报告》刊登于2013年4月10日的巨潮资讯网，《公司2012年年度报告摘要》刊登于2013年4月10日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
六、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。经审核，在保证正常经营、资金安全的前提下，按照国家相关法规和公司规定，公司及控股子公司利用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，提高公司资金的使用效率和效益，不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益。该事项的决策和审议符合公司董事会，决策程序和审议程序符合《公司章程》的规定。同意公司及控股子公司使用累计不超过 2亿元人民币的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。
特此公告。
三维通信股份有限公司监事会
2013年4月10日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－015
三维通信股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 公开增发
经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2009〕909号）核准，并经贵所同意，采用原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式，本公司向社会公众公开增发人民币普通股（A股）1,410万股，发行价为每股人民币17.59元，共计募集资金24,801.90万元，坐扣承销和保荐费用1,864.44万元后的募集资金为22,937.46万元。该募集资金已于2009年9月24日全部到位，业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕173号）。
2. 非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕842号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票1,360万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币15.51元，募集资金总额为21,093.60万元。扣除发行费用1,053.50万元，实际募集资金净额为20,040.10万元。该募集资金已于2011年11月30日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕492号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 公开增发
截止2011年12月31日，公司公开增发募集资金投资建设的三个项目“年产1万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目”、“年产7,000台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目”和“系统集成和网络优化服务平台项目”均已完成投资并达到预定可使用状态，公司公开增发募集资金尚有结余177.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），根据公司《管理办法》第三十四条“节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以免于经董事会审议通过，但其使用情况应在年度报告中披露”的规定，上述募集资金结余公司已于本期用于补充流动资金。
2. 非公开发行
以前年度已使用募集资金153.60万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.94万元。2012年度实际使用募集资金2,895.14万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为230.97万元。
截至 2012年 12 月 31日，非公开发行募集资金余额为人民币17,228.27 万元（包括存入定期存款的7,000.00万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3. 募集资金总体结余情况
截至 2012年 12 月 31日，募集资金结余共计为人民币17,228.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。
在公开增发募集资金到位后，2009年10月22日，公司和保荐机构恒泰证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2010年12月，由于非公开发行，公司保荐机构变更为光大证券股份有限公司，2011年1月 20 日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
在非公开发行募集资金到位后，2011年12月27日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称三维无线）和保荐机构光大证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有3个募集资金专户（另有公开增发3个募集资金专户已于本期销户），3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 性质 | 备注 |
| 本公司 | 杭州银行募集专户营业部 | 75188100268695 | 公开增发 | 已销户 | |
| 本公司 | 中国银行募集资金专户 | 376658360838 | 公开增发 | 已销户 | |
| 本公司 | 中信募集资金户(新) | 73317-1-01-826-000787-21 | 公开增发 | 已销户 | |
| 本公司 | 中信银行杭州钱江支行募集资金专户 | 7331710182600097589 | 96,522,479.54 | 非公开发行 | |
| 本公司 | 中国银行杭州市庆春支行募集资金专户 | 389660331001 | 28,641.68 | 非公开发行 | |
| 本公司 | 中信银行杭州钱江支行 | 7331710184000167299 | 20,300,870.76 | 定期存款 | |
| 本公司 | 中信银行杭州钱江支行 | 7331710184000167360 | 20,300,870.76 | 定期存款 | |
| 本公司 | 中信银行杭州钱江支行 | 7331710184000167417 | 30,503,250.00 | 定期存款 | |
| 三维无线 | 中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户 | 0709014170003284 | 4,626,556.62 | 非公开发行 | |
| 合 计 | 172,282,669.36 |
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期募集资金项目实现效益情况说明如下：
（1）公开增发
公司承诺用公开增发募集资金投资建设的三个项目于上期均已完成投资，并达到预定可使用状态，故本期未对其实现效益的情况进行说明。
（2）非公开发行
公司承诺用非公开发行募集资金投资建设的项目为“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，承诺投资总额为42,237.00万元，募集资金净额为20,040.10万元，少于投资总额部分22,196.90万元由公司自筹。由于公司募投资金到位晚于预期，实际到位时间为2011年11月30日，截至本期末，该项目尚在建设期，尚未产生效益。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1. 2011年12月13日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2011年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以6,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2011年12月30日至2012年6月29日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金6,000.00万元，截至2012年6月27日，上述暂时补充流动资金的款项6,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2. 2012年6月20日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，并经2012年7月16日第二次临时股东大会审议通过，同意继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过6个月，即从2012年7月17日至2013年1月16日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金8,000.00万元，截至2012年12月24日，上述暂时补充流动资金的款项8,000.00万元全部归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
三维通信股份有限公司
二〇一三年四月八日
附件
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额[注1] | 20,040.10 | 本年度投入募集资金总额 | 2,895.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 3,048.74 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 无线网络优化技术服务支撑系统项目[注2] | 否 | 42,237.00 | 42,237.00 | 2,895.14 | 3,048.74 | 7.22% | 2014/5/31 | － | 不适用 | 否 |
| 非公开发行项目小计 | － | 42,237.00 | 42,237.00 | 2,895.14 | 3,048.74 | 7.22% | － | － | － | － |
| 合 计 | － | 42,237.00 | 42,237.00 | 2,895.14 | 3,048.74 | 7.22% | － | － | － | － |
[注1]：公开增发募集资金上期末结余177.84万元，已于本期补充流动资金，且其投资建设的三个项目于上期已达到预定可使用状态。故本期募集资金总额中不包含公开增发募集资金金额。
[注2]：无线网络优化技术服务支撑系统项目，承诺投资总额为42,237.00万元，募集资金净额为20,040.10万元，少于投资总额部分22,196.90万元由公司自筹。
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截止2012年12月31日，无线网络优化技术服务支撑系统项目按平均时间进度计算的应投资额为18,302.70万元，实际累计投资额为3,048.74万元,与按平均时间进度计算的应投资额的差异系因项目研发、培训及业务基地建设尚在工程前期阶段，需要支付的工程款项较少。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年12月13日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2011年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以6,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2011年12月30日至2012年6月29日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金6,000.00万元，截至2012年6月27日，上述暂时补充流动资金的款项6,000.00万元全部归还至募集资金专户；2012年6月20日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，并经2012年7月16日第二次临时股东大会审议通过，同意继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过6个月，即从2012年7月17日至2013年1月16日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金8,000.00万元，截至2012年12月24日，上述暂时补充流动资金的款项8,000.00万元全部归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至上期末，公司公开增发募集资金尚有结余177.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），根据公司《管理办法》第三十四条“节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以免于经董事会审议通过，但其使用情况应在年度报告中披露”的规定，上述募集资金结余公司已于本期用于补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2012年12月31日，公司募集资金余额为人民币17,228.27万元，其中10,117.77万元存放于公司董事会决定的募集资金专用账户中，7,110.50万元存放于中信银行钱江支行定期存款账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 |
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－016
三维通信股份有限公司
关于举行2012年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月16日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长李越伦先生，总经理李钢先生、独立董事裘益政先生，董事会秘书王萍先生，副总经理、财务总监杨翌女士，保荐代表人李瑞瑜先生。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2013年4月10日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－017
三维通信股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2012年度股东大会，现就有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2012年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、召开时间：
现场会议时间：2013年5月6日（星期三）上午9：30；
4、召开地点：杭州市滨江区火炬大道581号；
5、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式；
6、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）。
7、出席对象：
（1）2013年5月2日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、 审议《2012年度董事会工作报告》
2、 审议《2012年度监事会工作报告》
3、 审议《2012年度财务决算报告》
4、 审议《公司2012年年度报告及其摘要》
5、 审议《2012年度利润分配和资本公积转增方案》
6、 审议《关于修改公司章程的议案》
7、 审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、 审议《关于聘请2013年度财务审计机构的议案》
公司独立董事胡小平先生、张鹏先生、裘益政先生等三位独立董事将在本次股东大会上对2012年度的工作进行述职，《2012年度独立董事述职报告》刊登在2013年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
上述议案的具体内容，公司已于2013年4月10日刊登在巨潮资讯网站上。根据公司法和公司章程的规定，其中《2012年度利润分配和资本公积转增方案》和《关于修改公司章程的议案》需经由股东大会以特别决议通过。
三、出席现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年4 月30日下午16：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。
2、登记时间：2013年5月3日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00
3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部
联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053
联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377
联系人：王萍、宓群
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、公司将在 2012 年度股东大会召开期间举办“投资者接待日活动”，时间为：2013年5月6日（星期一）下午14:00-15:00，地点详见公司会议现场引导牌。参与投资者请于“投资者接待日”3个工作日前与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，并按照要求签署《调研承诺书》。
五、授权委托书（格式附后）
三维通信股份有限公司董事会
2013年4月10日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 议案2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 议案3 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 议案4 | 《公司2012年年度报告及其摘要》 | |||
| 议案5 | 《2012年度利润分配和资本公积转增方案》 | |||
| 议案6 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 议案8 | 《关于聘请2013年度财务审计机构的议案》 | |||
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
回 执
截至2013年4月25日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－018
三维通信股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司拟使用累计不超过 2 亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。详细情况如下：
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟利用自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
2、投资额度
公司及控股子公司在授权期限内购买保本型银行理财产品的累计不超过2亿元人民币。
3、投资品种
公司及控股子公司拟购买理财产品的品种为短期（一年以内）保本型银行理财产品，上述投资不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种，风险较低，预期收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。公司将选择抗风险能力强、信誉高的正规金融机构，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
4、授权期限
公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内具体负责银行理财产品的投资决策和购买事宜。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月止。
5、资金来源
拟购买银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司的自有资金。
6、其他
根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易。
二、风险分析及风险控制措施
1、相关风险：
（1）收益风险。尽管短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动；
（2）资金存放与使用风险；
（3）相关人员操作和道德风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买短期（一年以内）的保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（2）理财产品的选购由公司管理层在董事会的授权范围内具体实施。公司总经理确定具体购买的理财产品。公司财务部门根据公司管理层的指令，具体负责理财资金的汇划，保证资金安全、及时入账。
（3）公司财务部门及时分析和跟踪理财资金投向、项目进展情况、投资收益情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，立即采取相应措施，控制投资风险。
（4）公司审计部负责理财资金的审计与监督，在每个会计年度对公司购买理财产品进展情况进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告。
（5）公司独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、在符合国家法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司及控股子公司日常运作所需资金的前提下，公司及控股子公司以累计不超过2亿元人民币的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过使用存量闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司股东创造更多的价值。
四、独立董事关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司运用累计不超过2亿元人民币的自有闲置资金，购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。
五、监事会关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的意见
为提高资金使用效率，实现效益最大化，同意在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司拟使用累计不超过 2 亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议
3、公司独立董事关于三届二十一次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2013年4月10日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－019
三维通信股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）、杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“紫光网络”）、广州逸信电子科技有限公司（以下简称“广州逸信”）和常州三维天地通讯系统有限公司（以下简称“三维天地”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本项议案公司对外合计担保额度9,500万元，其中对浙江三维担保额度4,000万元，对紫光网络担保额度3000 万元，对广州逸信电子科技有限公司担保额度1,500万元，对三维天地担保额度1,000万元，合计占2012年末公司经审计净资产值的8.88%。
● 本公司累计对外担保余额：2,800万元,包含在本次议案担保额度范围之内。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止,公司无逾期对外担保。
一、为全资子公司浙江三维无线科技有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2013年4月8日召开三届二十一次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为三维无线在2013年4月10日至2014年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含四仟万元）、单笔金额不超过4000万元（含四千万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
截止2012年12月31日，三维无线总资产10934.22万元，总负债696.48万元，净资产10237.74万元，资产负债率6.37%；2012年实现营业收入2,293.35万元，实现净利润1,570.11万元。
截止目前，三维无线无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
本公司章程第41 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司章程第110 条第（四）款规定：对外担保：除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。
公司为三维无线提供担保的现有余额0万元，本次审批最高余额4,000 万元，对外担保决策权限符合公司章程的相关规定。
本次董事会决定系赋予对三维无线提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。
二、为控股子公司杭州紫光网络技术有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2013年4月8日召开三届二十一次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为杭州紫光网络技术有限公司自2013年4月10日至2014年6月30日之间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
紫光网络成立于2003年4月7日，注册号：330100400011635；注册资本2500万元人民币；合资经营（港资）企业；经营范围：开发、制造：微波无源器件、计算机软件；销售：本公司生产的产品。公司拥有其1275万元的出资，占其注册资本的51%，紫光网络为公司控股子公司。
截止2012年12月31日，该公司总资产1,3890.59万元，总负债4,218.63万元，净资产9,671.96万元，资产负债率30.37%；2012年实现营业收入7,586.18万元，实现净利润316.44万元。
截止目前，紫光网络无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。
截止2013年4月7日，公司为紫光网络提供担保的现有余额1,300万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额3,000万元的要求。
本次董事会决定系赋予对紫光网络提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。
三、为子公司广州逸信电子科技有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2013年4月8日召开三届二十一次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为广州逸信电子科技有限公司自2013年4月10日至2014年6月30日之间发生，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
广州逸信成立于2005年4月11日，注册号：440106000106671；注册资本1200万元人民币；经营范围：计算机网络及软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备安装、维护、技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。公司持有其51%股权。
截止2012年12月31日，广州逸信总资产5,614.95万元，总负债3,845.04万元，净资产1,769.91万元，资产负债率68.48%；2012年实现营业收入5,907.88万元，净利润420.77万元。
截止目前，广州逸信无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。
公司为广州逸信提供担保的现有余额为1500万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额1500万元的要求。
本次董事会决定系赋予对广州逸信提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议，并及时进行公告；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。
四、为子公司常州三维天地通讯系统有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2013年4月8日召开三届二十一次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为常州三维天地通讯系统有限公司自2013年4月10日至2014年6月30日之间发生，最高余额不超过1000万元人民币（含壹仟万元），单次金额不超过200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
常州三维天地通讯系统有限公司原名常州天地四合通讯系统有限公司，成立于2006年3月1日，注册号：320407000052813；注册资本489.7959万元人民币；经营范围：矿井及矿区范围内通信应用系统的开发、设计、销售、技术服务、制造（制造限分支机构经营）；电子产品、有线及无线通信设备、仪器仪表、计算机、网络技术、软件的开发销售。。公司持有其51%股权。
截止2012年12月31日，该公司总资产831.88万元，净资产697.91万元，资产负债率16.10%；2012年实现营业收入521.07万元，净利润99.84万元。
截止目前，三维天地无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。
公司为三维天地提供担保的现有余额为零。
本次董事会决定系赋予对三维天地提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议，并及时进行公告；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。
五、董事会意见
2013年4月8日，第三届董事会第二十一次会议基于公司生产经营和资金合理使用的需要，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。
独立董事张鹏、胡小平、裘益政发表独立意见：公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布日，公司实际对浙江三维无线科技有限公司担保累计余额0万元；对杭州紫光网络技术有限公司的担保累计余额为人民币1,300万元；对广州逸信电子科技有限公司担保累计余额为人民币1,500万元；对常州三维天地通讯系统有限公司担保累计余额为人民币0万元。公司对子公司的担保累计余额2,800万元,占2012年末公司经审计净资产值的2.62%，逾期担保0元。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》
2、《公司独立董事关于三届二十一次董事会相关事项的独立意见》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2013年4月10日