证券代码:600751 900938 证券简称:SST天海 ST天海B

  公告编号:临2013-015

  天津市海运股份有限公司

  关于收到中国证监会天津监管局

  行政监管措施决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）于近日印发津证监措施字【2013】4号行政监管措施决定书，内容为：天津证监局发现，本公司于2012年12月3日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》，该公告与公司2008年半年报至2012年半年报披露的实际控制人情况存在不一致的情形。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和第二十二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求本公司在收到相关《行政监管措施决定书》后七日内，在中国证券监督管理委员会指定的媒体上，对本公司2008年半年报至2012年12月3日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》期间，公司实际控制人情况作出公开说明。

  本公司高度重视津证监措施字【2013】4号行政监管措施决定书所述事项，自查并说明如下：

  本公司于2007年6月28日发布临2007-031号公告，披露公司股权转让情况。同日，现控股股东大新华物流控股（集团）有限公司暨原扬子江物流有限公司（下称大新华物流）于2007年6月28日发布《详式权益变动报告书》，披露海南省国有资产监督管理委员会为实际控制人。

  根据大新华物流于以前年度向本公司提供的关于股东注册情况变更的资料，本公司已经及时履行信息披露义务，主要包括：

  本公司于2008年4月1日披露临2008-028号公告暨控股股东注册资本增加及股权结构情况；本公司于2008年12月15日披露临2008-084号公告暨控股股东注册资本增加及股权结构情况；本公司于2009年9月3日披露临2009-046号公告暨控股股东注册资本增加及股权结构情况；本公司于2010年4月20日披露2009年度报告包括控股股东注册资本增加及股权结构情况；本公司于2010年8月20日披露临2010-027号公告暨控股股东注册资本增加以及住所变更等情况；本公司于2011年1月13日披露临2011-002号公告暨控股股东注册资本增加及股权结构情况；本公司于2011年12月29日披露临2011-039号公告暨控股股东注册资本增加及股权结构等情况。依据大新华物流提供的资料，上述公告发布时点，公司实际控制人均未发生变化。

  公司于2012年11月30日接到间接控股股东海口美兰国际机场有限责任公司（下称美兰有限）《关于确认本公司企业性质的函》，明确其企业性质为国有参股公司，不属于海南省国资委监管企业；另外其股权结构较为分散，也未有任何股东推荐的董事占董事会成员半数以上，因此美兰有限无实际控制人。本公司根据美兰有限及大新华物流提供资料，于2012年12月4日披露临2012-046号《关于明确实际控制人的提示性公告》，披露本公司无实际控制人。

  本公告所提及的过往年度临时公告和定期报告，均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，具体情况请投资者参阅公告内容。

  以上特此公告，并提醒投资者注意。

  备查文件目录：

  ●大新华物流《详式权益变动报告书》（2007.6.20）

  ●大新华物流股【2008】1号文件

  ●大新华物流章程（2008.11）

  ●大新华物流股【2009】4号文件

  ●大新华物流股【2010】3号文件

  ●大新华物流股【2010】7号文件

  ●大新华物流企业法人营业执照（2011.12.15）

  ●美兰有限董办【2012】88号《关于确认本公司企业性质的函》

  ●大新华物流《股权关系图》(2012.12.3)

  天津市海运股份有限公司

  2013年4月10日

  大新华物流控股（集团）有限公司

  关于实际控制人相关情况的

  说明公告

  本公司持有天津市海运股份有限公司（“天津海运”）29.98%股权，为其控股股东。本公司于2013年3月29日收到中国证券监督管理委员会天津监管局《行政监管措施决定书》（津证监措施字[2013]2号），主要内容为：天津证监局发现，本公司控股的天津海运于2012年12月3日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》，该公告与本公司2007年6月28日披露的《天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书》及天津海运2008年半年报至2012年半年报期间历次定期报告披露的实际控制人情况存在不一致的情形。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十七条和《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十六条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求本公司在收到相关《行政监管措施决定书》后七日内，在中国证券监督管理委员会指定的媒体上，对本公司2007年6月18日与天津市天海集团有限公司签署《天津市海运股份有限公司国有股权转让协议》至天津海运2012年12月3日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》期间公司实际控制人的情况作出公开说明。

  本公司现说明如下：

  1、2007年6月18日，本公司与天津市天海集团有限公司签署《天津市海运股份有限公司国有股权转让协议》（“股权转让协议”）。当时，本公司的第一大股东为海口美兰国际机场有限责任公司（“美兰机场”），持股比例为51%。根据美兰机场提供的股权结构，其第一大股东海南省发展控股有限公司（“海发控股”），为海南省国资委全资拥有的国有独资企业，直接持有美兰机场31.48%股权，通过间接持股合计持有比例为47.96%，第二大股东海航机场集团有限公司持股30.96%。

  本公司根据上述股权结构，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》第三章、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》第十八条“实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构”的要求，同时比照《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]第35号）第八十四条第二款 “投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司控制权”的规定，本公司自行判定美兰机场的实际控制人为海南省国资委，本公司作为美兰机场的控股子公司，实际控制人为海南省国资委，并于6月28日在《天津海运详式权益变动报告书》中披露。

  2、此后天津海运2008年半年报至2012年半年报期间，本公司认为实际控制人是海南省国资委并未发生变化，所以一直通知天津海运按此披露。

  3、比照中国证监会于2007年11月25日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）中关于“认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”的判定标准，并根据美兰机场的函（详见天津海运2012年12月4日公告），2007年时海发控股和海航机场集团有限公司两名股东虽然对美兰机场都有较大影响力，但总体上美兰机场股东持股比例比较分散，而且并无股东委派董事超过半数的情况，所以如果按照现行的判定和披露标准追溯2007年的披露，当时披露为无实际控制人更为妥当。

  综上，本公司在2007年签署天津海运股权转让协议时，判定和披露实际控制人为海南省国资委主要是基于美兰机场的股权结构和当时对于实际控制人判定标准的理解所做出的；如按照现行的判定和披露标准追溯2007年，则披露为无实际控制人更为妥当。

  本公司为此向投资者致歉，后续将加强对作为信息披露义务人的信息披露规则和要求的学习和把握，提高公司治理水平和信息披露质量。

  特此公告

  大新华物流控股（集团）有限公司

  2013年4月8日

  海口美兰国际机场有限责任公司

  关于实际控制人的说明公告

  本公司为天津市海运股份有限公司（“天津海运”）控股股东大新华物流控股（集团）有限公司（“大新华物流”）的控股股东。本公司于2013年3月29日收到中国证券监督管理委员会天津监管局《行政监管措施决定书》（津证监措施字[2013]3号），内容为：天津证监局发现，本公司间接控股的天津海运于2012年12月3日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》，该公告与本公司控股的大新华物流2007年6月28日披露的《天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书》及天津海运2008年半年报至2012年半年报期间历次定期报告披露的实际控制人情况存在不一致的情形。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十七条和《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十六条和《上市公司信息披露管理办法》底五十九条的规定，要求本公司在收到相关《行政监管措施决定书》后七日内，在中国证券监督管理委员会指定的媒体上，对大新华物流2007年6月18日与天津市天海集团有限公司签署《天津市海运股份有限公司国有股权转让协议》至天津海运2012年12月3日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》期间本公司实际控制人有关情况作出公开说明。

  本公司自查并做如下说明：

  一、2007年6月大新华物流与天津集团签署股权转让协议之时，本公司直接持有大新华物流51%股权，为其控股股东，大新华物流在披露实际控制人时，本公司将股东结构、董事委派等信息提供给大新华物流：本公司第一大股东为海南省发展控股有限公司（“海发控股”），直接持股比例31.48%,加上通过间接持股的合计持股比例为47.96%，第二大股东海航机场集团有限公司持股比例30.96%。大新华物流根据本公司所提供的股东信息，按照其对实际控制人的理解，自行判定其实际控制人为海南省国资委，并在《天津海运详式权益变动报告书》中披露。

  二、此后天津海运2008年半年报至2012年半年报期间，大新华物流一直都沿用海南省国资委是其实际控制人的判断，所以一直通知天津海运按此披露。

  三、本公司在2011年3月发行中期票据时，根据国内资本市场上实际控制人的判定和披露标准的发展变化和公司实际情况，在《2011年度第一期中期票据募集说明书》中披露“截至2010年9月30日本公司无控股股东及实际控制人”。

  特此公告

  海口美兰国际机场有限责任公司

  2013年4月8日