第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2013-004
紫光古汉集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2013年3月26日以书面通知和邮件方式发出。会议于2013年4月8日在三亚鹿回头国宾馆会议室召开，会议由公司董事长李义先生主持，会议应到董事7人，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议：
一、通过公司2012年度报告及其摘要；
（详见本公司今日公告的《2012年度报告》全文及摘要）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、通过公司2012年董事会工作报告；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、通过2012年度财务决算报告；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、通过2013年度财务预算报告；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、通过公司关于重大会计差错更正的议案；
（详见本公司今日公告的《关于重大会计差错更正的公告》）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、通过公司2012年度利润分配预案；
本次利润分配预案为：以截止2012年12月31日总股本223,331,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），剩余未分配利润留存到下次分配。资本公积金不转增股本。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、通过公司内部控制缺陷认定标准的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、通过公司2012年度内部控制自我评价报告；
（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《2012年度内部控制自我评价报告》）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、通过公司关于授权公司经营层购买土地的议案；
公司董事会授权公司经营层在公司董事会权限范围内参与竞拍购买位于衡南县经济开发区三塘工业园的约400亩国有土地使用权，同时授权公司总裁签署和办理土地竞拍购买过程中的相关文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、通过关于调整公司部分董事和高管人员薪酬的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、通过公司召开2012年度股东大会有关事项；
（详见本公司今日公告的《2012年年度股东大会通知》）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三、四、五、六、十项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司董事会
2013年4月10日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2013-005
紫光古汉集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、会议召开情况
紫光古汉集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于2013年4月8日在三亚鹿回头国宾馆会议室召开。
二、会议出席情况
会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事长李伯林女士主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
三、议案表决情况及决议内容
（一）审议通过公司2012年监事会工作报告；
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审议通过2012年度报告全文及摘要；
对2012年度报告审核意见如下：
根据《证券法》第68条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及深圳证券交易所《上市规则（2012年修订）》《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕462号）等有关文件要求，我们对公司2012年度报告进行了认真审议，我们认为：
一、公司2012年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2012年度的经营情况和财务状况等事项。
三、在公司发布2012年度报告前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、因此，我们保证公司2012年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过2012年度财务决算报告；
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议通过2013年度财务预算报告；
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过公司2012年度利润分配预案；
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告；
根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2012年，公司制定并实施了《公司内控规范实施工作方案》，公司继续加强内部控制工作，并取得了较好的成效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
（七）审议通过公司关于重大会计差错更正的议案；
公司监事会认为：本次会计差错更正，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，同时提醒公司管理层继续加强公司内部控制工作，避免类似事项发生。同意本次会计差错更正事项。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
以上第一、二、三、四项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司监事会
2013年4月10日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2013-006
紫光古汉集团股份有限公司
关于重大会计差错更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》，同意根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所《关于做好2012年年度报告工作的通知》等规定的要求，现对公司本次重大会计差错更正事项公告如下：
一、关于更正事项的性质及原因的说明
2013 年3月 8日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2013】9号）。根据文中所述，公司2005年至2008年期间存在以下违法事项：
事项一、2005年-2007年虚增营业收入53,252,906.98元,虚增营业成本11,211,553.32元，该事项导致紫光古汉2005-2007年虚增利润27,561,156.34元。
事项二、2005年度紫光古汉对湖南紫光药业有限公司756万元返利未计入当年营业费用；
事项三、2007年度虚减财务费用880,024.00元，子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司向职工借款7,826,001.00元未在报表中反映；
事项四、2008年度虚减财务费用1,156,933.00元，紫光古汉自郑州谙拓公司借款12,000,000.00元未在报表中反映。
所涉事项已整改情况如下：
（一）对于事项一，公司根据《行政处罚决定书》以及公司自查情况，因2005年-2007年虚增营业收入53,252,906.98元形成的应收款项已于2007年已经进行资产置换，故公司对于该事项形成的虚增利润27,561,156.34元以及销项税10,458,569.40元视同股东捐赠调整计入资本公积；
（二）对于事项二，公司已于2006年度通过低于结算价开票方式予以解决；
（三）对于事项三和事项四，公司已于2009年度予以追溯调整，并由天职国际会计师事务所出具前期会计差错更正的专项说明（天职审字[2010]200-7号）。
二、本次更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标
（一）根据企业会计准则的规定，公司对上述事项追溯重述了2011年度财务报表，追溯重述对公司2011年12月31日的合并资产负债表和2011年度合并利润表的相关报表项目产生的影响见下表：
| 项目 | 追溯重述前金额 | 调整金额 | 追溯重述后金额 |
| 应交税费 | 51,502,588.21 | -10,458,569.40 | 41,044,018.81 |
| 资本公积 | 114,713,744.69 | 38,019,725.74 | 152,733,470.43 |
| 未分配利润 | 10,638,342.18 | -27,561,156.34 | -16,922,814.16 |
（二）公司因会计差错更正追溯调整或重述以前年度会计数据
| 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 363,420,444.77 | 343,508,517.61 | 343,508,517.61 | 311,624,913.31 | 311,624,913.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 137,606,335.01 | 72,134,381.36 | 72,134,381.36 | 47,153,713.61 | 47,153,713.61 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 33,352,831.16 | 68,611,353.10 | 68,611,353.10 | 50,904,478.78 | 50,904,478.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 19,746,060.90 | 30,866,206.93 | 30,866,206.93 | 84,978,226.68 | 84,978,226.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6162 | 0.323 | 0.323 | 0.2111 | 0.2111 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6162 | 0.323 | 0.323 | 0.2111 | 0.2111 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 32.38% | 22.91% | 22.17% | 19.79% | 17.74% |
| 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 704,017,626.91 | 602,453,690.60 | 602,453,690.60 | 568,726,301.88 | 568,726,301.88 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 478,581,409.98 | 350,832,848.07 | 361,291,417.47 | 278,880,716.71 | 289,339,286.11 |
| 应交税费 | 52,795,425.88 | 51,502,588.21 | 41,044,018.81 | 47,734,251.06 | 37,275,681.66 |
| 资本公积 | 152,719,970.43 | 114,713,744.69 | 152,733,470.43 | 114,895,994.69 | 152,915,720.43 |
| 未分配利润 | 56,631,645.19 | 10,638,342.18 | -16,922,814.16 | -61,496,039.18 | -89,057,195.52 |
本次会计差错更正不影响公司2012年度净利润。
三、会计师事务所审计和专项说明情况
对于上述重大事项，天职国际会计师事务所在审计中进行了重点关注，经对公司会计处理和《行政处罚决定书》等相关资料进行审查，认为公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，并对以上会计差错更正出具了专项说明，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于紫光古汉集团股份有限公司重大会计差错更正的专项说明》。
四、公司董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正的说明或意见
1、公司董事会认为：本次会计差错更正，符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，是对以往存在问题的纠正，准确反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。
2、公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，符合公司实际投资状况，纠正了以往年度存在的问题，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，同意本次会计差错更正事项。
3、公司监事会认为：本次会计差错更正，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，同时提醒公司管理层继续加强公司内部控制工作，避免类似事项发生。同意本次会计差错更正事项。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、关于紫光古汉集团股份有限公司重大会计差错更正的专项说明。
紫光古汉集团股份有限公司董事会
2013年4月10日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2013-007
紫光古汉集团股份有限公司关于
召开 2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：董事会
（二）本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。
（三）会议时间：2013年5月6日（星期一）上午9:00时，会期半天。
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、凡是在2013年4月26日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
2、公司的董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
（六）会议地点：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号，公司一楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（二）本次会议审议的议案：
1.审议《公司2012年度报告》；
2.审议《公司2012年董事会工作报告》；
3.审议《公司2012年度独立董事述职报告》；
4.审议《2012年度财务决算报告》；
5.审议《2013年度财务预算报告》；
6.审议《关于公司重大会计差错更正的议案》；
7.审议《关于公司2012年度利润分配的议案》；
8.审议《关于调整公司部分董事薪酬的议案》；
9.审议《公司2012年监事会工作报告》。
以上审议事项详见公司第六届董事会第五次会议决议公告(编号：2013-004)和第六届监事会第五次会议决议公告(编号：2013-005)，刊登在2013年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡。
2、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。
3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。
（二）登记时间：2013年5月2日至2013年5月6日上午9:00时前。
（三）登记地点：紫光古汉集团股份有限公司董秘办。
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系地址：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号
邮政编码：421001
联系电话：0734-8239335
传 真：0734-8239335
联 系 人：颜立军 罗年华
（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。
五、备查文件
1、经董事签字的董事会会议决议；
2、其他相关文件。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2013年4月10日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席紫光古汉集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权：
| 授权事项 | ||||
| 序号 | 表决内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度报告 | |||
| 2 | 公司2012年董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2013年度财务预算报告 | |||
| 6 | 关于公司重大会计差错更正的议案 | |||
| 7 | 关于公司2012年度利润分配的议案 | |||
| 8 | 关于调整公司部分董事薪酬的议案 | |||
| 9 | 公司2012年监事会工作报告 | |||
委托人（签名）：
委托人身份证号码（或营业执照号）：
委托人持有股数 ： 委托人股东账户代码：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的，应加盖法人印章。
委托人签名：
年 月 日