(上接A30版)
收购威斯卡特全部460,493.19份递延股票单位（Deferred stock units, DSU）并注销。此部分价款为5,065,425.09加元。
上述支付给威斯卡特的对价合计155,876,356.69加元。
B、代威斯卡特偿还其35,000,000加元银行借款
C、收购涉及的交易费用3,980,307加元
本次收购价款中，14,400万美元来自国开行香港分行向香港泰信发放的中长期专项贷款，其余约4,800万美元来自香港泰信的自有资金，即绵阳好圣对香港泰信的增资款。
国开行四川省分行作为香港泰信前述14,400万美元专项贷款的保证人向国开行香港分行出具了《借款保函》；同时，董平及其配偶、波鸿集团有限公司、绵阳市投资控股（集团）有限公司就此《借款保函》为香港泰信而向国开行四川省分行提供了承担连带保证责任的反担保。
该国开行专项贷款的期限为8年，利率为每年4.40%加上借款利息期间内的伦敦银行同业拆借利率。香港泰信以分期付款的方式偿还贷款，本金每年偿还一次，利息半年偿还一次。
在完成股权交割，威斯卡特成为香港泰信的全资子公司后，香港泰信将其子公司2333716 Ontario Ltd.、2333824 Ontario Ltd.和威斯卡特的股权质押给国开行香港分行，为此项14,400万美元的贷款提供担保。目前质押手续正在办理中。
公司本次收购香港泰信100%股权后，香港泰信前述14,400万美元专项贷款仍将按原约定存续，而董平及其配偶、波鸿集团有限公司等仍继续提供反担保。
4、本次收购香港泰信100%股权的交易价格和定价依据
公司本次收购香港泰信100%股权的交易价格以评估值为基础，在不高于评估净值的范围内由交易双方协商确定。
截至2013年3月31日，香港泰信母公司报表账面净资产（按照香港会计准则编制，未经审计）为30,441.62万元。截至本预案公告日，对香港泰信股权价值的资产评估工作尚未完成。公司将在评估工作完成之后，在发行预案修订稿中补充披露香港泰信股权价值的评估情况。
（二）绵阳好圣资产的情况
1、绵阳好圣基本情况
| 公司名称 | 四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司 |
| 住所 | 绵阳农科区1号路 |
| 法定代表人 | 杨华勇 |
| 注册资本 | 32,261.54万元人民币 |
| 成立日期 | 2004年6月3日 |
| 经营范围 | 球墨铸铁、灰口铸铁等铸件的铸造及机械加工，相关产品进出口业务。 |
2、绵阳好圣的主营业务
绵阳好圣主要从事汽车零部件的铸造业务，分两期项目建设。
一期项目已建成并于2010年12月点火生产。该项目引进了丹麦DISA231B垂直分型造型线、日本新东FCMX-Ⅲ水平分型造型线、FVN—Ⅲ倾斜式自动浇注机、德国ABP中频感应熔化电炉、Tundish全自动浇注系统、OBLF Gsl000型直读光谱仪，以及丹麦迪砂80吨级砂处理系统等一系列国际先进生产及检测设备。一期项目产品包括汽车转向节、钳体、支架、制动盘、制动毂、排气管等。
绵阳好圣二期项目规划生产发动机缸体、缸盖、涡轮增压器等零部件，目前正在规划建设厂房。
目前，绵阳好圣已与美国TRW、DORMAN（艾尔比）、英国GKN（吉凯恩）、德国博世力士乐等客户签订产品供货协议，实现了量产。正在积极开发德国舍弗勒、德国克诺尔、美国麦特达因、美国霍尼韦尔、法国法雷奥、广汽等重要客户，最终实现向德国大众、德国宝马、德国奥迪、日本丰田、瑞典沃尔沃等顶级汽车品牌总装厂供货。
绵阳好圣主要客户及其简介如下：
| 美国TRW | TRW汽车集团（TRW Automotive Inc.）是全球最大的汽车安全产品系统开发供应商，全球最大的汽车零部件供应商之一，下属200多个生产和运营设施遍布在全球 |
| DORMAN（艾尔比） | DORMAN（艾尔比）全称Dorman Products, Inc.美国企业，在纳斯达克上市 |
| GKN（吉凯恩） | GKN集团（Guest, Keen & Nettlefolds Ltd）创建于1759年，在全世界有280多个子公司和分支机构，其与上汽集团合资的上海GKN纳铁福公司是中国汽车零部件行业的领先企业，占有中国汽车行业传动系统市场的巨大份额。 |
| 博世力士乐 | 博世力士乐是德国博世集团的全资子公司。绵阳好圣已与博世力士乐签订了合同 |
| 舍弗勒 | 舍弗勒集团（Schaeffler Group）创立于1883年，是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品的领导企业，也是汽车行业发动机、变速箱和底盘应用领域高精密产品与系统的知名供应商。 |
| 福州新密机电有限公司 | 福州新密机电有限公司位于福建长乐，是台湾勤美公司下属企业。 |
| 光隆精密工业（福州）有限公司 | 光隆精密工业（福州）有限公司位于福建长乐，是台湾光隆股份有限公司下属企业 |
| 富士和机械工业（昆山）有限公司 | 富士和机械工业（昆山）有限公司1995年成立，1997年投产，是日本住友与台湾六和机械股份有限公司合资公司 |
| 东风汽车集团特种商用车公司 | 东风汽车集团特种商用车公司是东风汽车集团股份有限公司的下属企业 |
| DURA | DURA汽车系统公司（DURAauto）总部位于美国，是全球100家最大的汽车供应商之一，在67个国家和地区从事汽车产品的设计、工程和生产 |
3、拟收购资产的情况
本次纳入收购范围的资产为绵阳好圣一期项目资产，包括土地使用权、地上建筑物、设备、存货，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等。
（1）一期项目土地使用权
绵阳好圣一期项目土地使用权共四宗，具体情况如下：
| 土地使用权证号 | 位置 | 使用权 面积（M2） | 登记 用途 | 取得 方式 | 使用期限 |
| 绵城国用(2009)第11520号 | 农科区1号路(A宗) | 92,560.83 | 工业 | 出让 | 2009.8.21-2059.8.13 |
| 绵城国用(2009)第11521号 | 农科区1号路(B宗) | 71,021.50 | 工业 | 出让 | 2009.8.21-2059.8.13 |
| 绵城国用(2012)第15532号 | 农科区松娅镇(A宗) | 19,228.19 | 工业 | 出让 | 2010.9.27-2060.2.7 |
| 绵城国用(2012)第15531号 | 农科区松娅镇(B宗) | 13,220.89 | 工业 | 出让 | 2010.9.27-2060.2.7 |
上述资产权属清晰，目前已抵押给中国农业银行绵阳分行。中国农业银行绵阳分行已同意在绵阳好圣归还相应贷款后解除对上述资产的抵押。
（2）一期项目地上建筑物
绵阳好圣一期项目地上建筑物包括已建成的厂房及在建工程等。
一期项目共建设有8幢厂房及1栋物料库房，建筑面积合计约68,000平方米，具体情况如下：
| 车间名称 | 建筑面积（M2） | 取得方式 |
| 1#机加车间 | 6,972.35 | 自建 |
| 2#机加车间 | 6,972.35 | 自建 |
| 3#机加车间 | 6,972.35 | 自建 |
| 4#机加车间 | 9,275.99 | 自建 |
| 6#铸造车间 | 9,979.73 | 自建 |
| 7#清理车间 | 9,138.14 | 自建 |
| 8#机加车间 | 6,972.35 | 自建 |
| 9#机加车间 | 9,275.99 | 自建 |
| 物料库房 | 2,450.00 | 自建 |
截至本预案公告日，上述建筑物的房产证正在办理中。上述房产中的8幢厂房目前已抵押给中国农业银行绵阳分行。中国农业银行绵阳分行已同意在绵阳好圣归还相应贷款后解除对上述资产的抵押。
除上述建筑物外，绵阳好圣一期项目土地上尚有部分在建工程等，主要为办公楼、员工活动中心及其他配套设施。
（3）设备和存货
绵阳好圣一期项目的设备包括机器设备、运输工具和办公设备等。机器设备主要为丹麦DISA垂直造型线、日本新东水平造型线、丹麦DISA砂处理系统、德国埃博普无芯感应变频电气系统、浇注系统、日本新东自动浇筑机、抛丸清理系统、电炉等生产设备，在同行业中较为先进。
目前，部分机器设备（包括DISA231-B垂直造型线、ABPOCU18浇注机、中频无芯感应炉变频电气系统2套、FCMXS-Ⅲ脱箱造型机、自动浇筑机FVN-Ⅲ等）抵押给南充市商业银行成都分行。南充市商业银行成都分行已同意在绵阳好圣归还相应贷款后解除对资产的抵押。
绵阳好圣的存货主要为生产所需的原材料以及产成品等。
（4）与上述资产相关联的经营性债权债务
与上述资产相关联的经营性债权债务主要有应收账款、预付款项、应付账款、预收账款，以及应付职工薪酬和应交税费等。上述债权债务全部为绵阳好圣一期项目资产正常生产经营所产生的经营性债权债务。
根据企业会计准则，上述资产及相关联的经营性债权债务构成一项业务，因此，本次收购属于业务收购。
4、拟收购资产的简要财务状况
本次拟收购的绵阳好圣一期项目资产及相关联的经营性债权债务最近两年一期的备考财务报表（未经审计）主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 26,656.69 | 24,179.28 | 18,770.03 |
| 负债总额 | 1,437.66 | 1,754.05 | 987.38 |
| 净资产 | 25,219.03 | 22,425.23 | 17,782.65 |
| 项 目 | 2013年1~3月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 1,577.59 | 6,400.61 | 1,907.38 |
| 净利润 | 11.49 | -539.82 | -1,037.40 |
绵阳好圣专注于铸造领域，一期项目从投产开始，就定位于整车厂和世界一流汽车零部件供应商的配套企业，购置了世界上最先进的生产设备，汇聚了国内一流的技术人员和管理团队。由于进入行业时间较晚，绵阳好圣近两年还处于产品研发/试产和客户开拓阶段，由于目标客户均为世界一流企业，对供应商的要求极高，因此，产品试制过程较为漫长，一般需要半年至一年甚至更长时间。但一旦成为该等企业的供应商，将可以形成的长期稳定的供货关系。由于建成投入运营时间较短，前期处于开拓客户阶段，有大量的样品开发和试制，造成绵阳好圣一期项目生产效率较低，运营成本较高。
通过不断的努力，绵阳好圣的营业收入已经由2011年的1,907.38万元大幅增长到2012年的6,400.61万元。目前，绵阳好圣已与美国TRW（天合）、DORMAN（艾尔比）、英国GKN（吉凯恩）、德国博世力士乐等世界一流零部件供应商签订了产品供货协议，实现了量产。随着与上述客户的合作程度不断加深，绵阳好圣的营收规模及盈利能力将显著上升。此外，绵阳好圣目前正在积极开发德国舍弗勒、德国克诺尔、美国麦特达因、美国霍尼韦尔、法国法雷奥、广汽等重要客户，上述企业也将成为绵阳好圣未来的收入增长点。
有关绵阳好圣未来发展前景的详细情况请见本节“四、募集资金投资项目可行性分析”。
5、本次收购绵阳好圣资产的交易价格和定价依据
本次拟收购的绵阳好圣一期项目资产包括土地使用权、地上建筑物、设备、存货，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等。交易价格以评估值为基础，在不高于评估净值的范围内由交易双方协商确定。
截至2013年3月31日，上述资产及债权债务未经审计的账面价值合计为25,219.03万元。截至本预案公告日，本次收购的资产评估工作尚未完成。公司将在评估工作完成之后，在发行预案修订稿中补充披露上述资产的评估情况。公司以2013年3月31日为基准日，按照资产基础法对上述资产进行了预评估，预估值约为25,968.82万元。
6、最近三年的资产评估情况
（1）2010年1月19日，四川利君房地产评估事务所有限公司出具川利君（2010）（评）字第123号在建工程抵押价值估价报告，对绵阳好圣位于四川绵阳农科区1号路的1、2#机加车间、6#铸造车间、7#清理车间在建工程进行了评估。
评估基准日：2010年1月18日
评估方法：采用房、地分估，综合计价的方式进行估价。采用成本法对房屋进行测算，采用基准地价修正法对土地进行测算。
评估结果：
| 项目 | 面积（m2） | 评估单价（元/ m2） | 评估价值（元） |
| 1#机加车间 | 6,972.35 | 2,005 | 13,979,562 |
| 2#机加车间 | 6,972.35 | 2,005 | 13,979,562 |
| 6#铸造车间 | 9,979.73 | 2,100 | 20,958,105 |
| 7#清理车间 | 9,138.14 | 2,100 | 19,190,094 |
| 小计 | 33,062.89 | 68,107,323 | |
| 土地使用权 | 163,582.33 | 456 | 74,593,542 |
| 合计 | 142,700,865 |
（2）2012年10月18日，四川华程房地产地价评估事务所有限公司出具川华房估（2012）字第205号房地产抵押估价报告，对绵阳好圣位于农科区1号路的8幢在建生产用房和4宗工业用地使用权进行了评估。
评估基准日：2012年9月28日
评估方法：房屋采用成本法，土地使用权采用成本逼近法
评估结果：
| 项目 | 面积（m2） | 评估价值（万元） |
| 绵城国用（2009）第11520号 | 92,560.83 | 5,461.09 |
| 绵城国用（2009）第11521号 | 71,021.50 | 4,190.27 |
| 绵城国用（2012）第15531号 | 13,220.89 | 780.03 |
| 绵城国用（2012）第15532号 | 19,228.19 | 1,134.46 |
| 小计 | 196,031.41 | 11,565.85 |
| 4# | 9,275.99 | 2,224.94 |
| 9# | 9,275.99 | 2,224.94 |
| 3# | 6,972.35 | 1,592.75 |
| 8# | 6,972.35 | 1,592.75 |
| 1# | 6,972.35 | 1,592.75 |
| 2# | 6,972.35 | 1,592.75 |
| 6# | 9,979.73 | 2,393.74 |
| 7# | 9,138.14 | 2,191.87 |
| 小计 | 65,559.25 | 15,406.49 |
| 合计 | 26,972.34 |
（三）绵阳宇兴资产的情况
1、绵阳宇兴基本情况
| 公司名称 | 绵阳宇兴机械制造有限责任公司 |
| 住所 | 绵阳市一环路北段16号 |
| 法定代表人 | 董平 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2002年3月5日 |
| 经营范围 | 汽车转向节及其他机械加工产品的开发、生产、销售；房地产开发经营（须取得资质证后方可经营）。 |
2、绵阳宇兴的主营业务
绵阳宇兴主要从事汽车零部件机加工业务，主要产品包括转向节、制动盘等。
铸造与机加工系汽车零部件制造的前后两道工序，绵阳好圣及绵阳宇兴的业务构成了汽车零部件制造的较完整的生产链。目前，绵阳宇兴使用绵阳好圣一期项目的部分厂房进行生产。
绵阳宇兴的主要客户包括南方天合底盘系统有限公司（CTCS）和陕西华兴汽车制动科技有限公司等。南方天合底盘系统有限公司（CTCS）是中国长安汽车集团股份有限公司的成员单位，系中国兵器装备集团公司（CSGC）和美国天合汽车集团公司（TRW）的合资企业。
3、拟收购资产的情况
本次纳入收购范围的资产为绵阳宇兴的设备和存货，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等。
（1）设备和存货
绵阳宇兴的设备包括机器设备、运输工具和办公设备等。机器设备主要为加工中心、数控车床、铣床等加工设备。存货主要为生产所需的原材料和产成品等。
上述机器设备中，有部分尚未支付完毕购买价款，未取得产权（发票）。
上述机器设备和存货不存在抵押等权利受限情形。
（2）与上述资产相关联的经营性债权债务
与上述资产相关联的经营性债权债务主要有应收账款、预付款项、应付账款、预收款项，以及应付职工薪酬和应交税费等。上述债权债务全部为绵阳宇兴上述资产正常生产经营所产生的经营性债权债务。
根据企业会计准则，上述资产及相关联的经营性债权债务构成一项业务，因此，本次收购属于业务收购。
4、拟收购资产的简要财务状况
本次拟收购的绵阳宇兴资产及相关联的经营性债权债务最近两年一期的备考财务报表（未经审计）主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,927.72 | 1,789.44 | 977.19 |
| 负债总额 | 1,552.54 | 754.76 | 742.85 |
| 净资产 | 375.18 | 1,034.68 | 234.34 |
| 项 目 | 2013年1~3月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 509.99 | 1,510.17 | 1,039.57 |
| 净利润 | -110.70 | -345.14 | -298.37 |
铸造与机加工系汽车零部件制造的前后两道工序，绵阳宇兴主要从事机加工业务，与绵阳好圣共同构成了汽车零部件制造的较完整的生产链。
铸造生产出来的汽车零部件毛坯产品经过机加工后，较铸造毛坯产品具有更高的产品附加值和毛利率，而且同时拥有铸造与机加工两项业务能力更有助于客户拓展。由于绵阳宇兴的机器设备不足，生产规模较小，未达到规模经济，造成过往几年的盈利能力不佳。
绵阳宇兴目前的机器设备及产能还远远无法满足充分为绵阳好圣进行加工配套的能力。未来，公司将增大其设备等生产要素的投入，随着生产能力的提高进而实现规模经济，绵阳宇兴的营收规模和盈利能力均将显著提高。
有关绵阳宇兴未来发展前景的详细情况请见本节“四、募集资金投资项目可行性分析”。
5、本次收购绵阳宇兴资产的交易价格和定价依据
本次拟收购的绵阳宇兴资产主要包括绵阳宇兴的设备和存货，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等。交易价格以评估值为基础，在不高于评估净值的范围内由交易双方协商确定。
上述资产在2013年3月31日未经审计的账面价值合计为375.18万元。截至本预案公告日，本次收购的资产评估工作尚未完成。公司将在评估工作完成之后，在发行预案修订稿中补充披露上述资产的评估情况。公司以2013年3月31日为基准日，按照资产基础法对上述资产进行了预评估，预估值约为530.61万元。
（四）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
天龙股份（甲方）作为资产购买方与绵阳好圣（乙方）、绵阳宇兴（丙方）作为资产出售方于2013年4月8日签订了资产收购框架协议，其主要内容如下：
1、拟收购资产、定价及转让价款支付方式
甲方向资产出售方购买的拟收购资产的范围（即本次交易的标的）为：资产出售方所持有的与汽车零部件制造业务相关的资产以及与该等资产相关联的经营性债权债务，该等资产包括：
（1）乙方持有的香港泰信100%股权；
（2）乙方所拥有的一期项目资产，包括土地使用权、地上建筑物、设备、存货，以及与该等资产相关联的经营性债权债务等。
（3）丙方所拥有的设备和存货，以及与该等资产相关联的经营性债权债务等。
拟收购资产的明细等情况将在拟收购资产评估报告及其附件中列明。
本协议各方同意，由本协议各方共同认可并由甲方聘请的有证券从业资格的大信会计师事务所对拟收购资产进行审计、由北京中同华资产评估有限公司对拟收购资产在审计评估基准日的市场价值进行评估并出具拟收购资产评估报告、由中联资产评估集团有限公司就拟收购资产出具评估咨询报告。
拟收购资产的交易价格（即转让价款）将参照经甲方董事会及资产出售方共同确认的拟收购资产评估报告所确定的评估净值，在不高于评估净值的范围内由本协议各方协商确定。乙方、丙方各自应得的转让价款将分别根据其所转让给甲方之资产而确定。
本次资产收购的转让价款以现金方式支付，币种为人民币，由甲方通过其本次非公开发行募集。转让价款的支付期限及顺序如下：
（1）第一期转让价款为总转让价款的30%，于本次非公开发行募集资金到位之日起10个工作日内支付给资产出售方。
（2）第二期转让价款为总转让价款的60%，于本协议各方全部完成拟收购资产的转移及过户手续之日起10个工作日内支付给资产出售方。
（3）第三期转让价款为总转让价款的10%，将作为资产出售方履行本协议约定的业绩承诺及补偿的保证金，在资产出售方所作的业绩承诺全部实现后于专项审计报告出具之日起10个工作日内支付给资产出售方；若资产出售方所作的业绩承诺未能实现，则按照本协议约定的业绩补偿方法扣除业绩现金补偿款，保证金余额将在业绩承诺期届满且业绩承诺经专项审计确认已经实现或资产出售方已经给予现金补偿完毕之日起10个工作日内支付给资产出售方。
2、拟收购资产的交割
本协议各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的资产收购交易，并且应在本协议生效后6个月内实施完毕。
本协议各方在本协议生效后，共同以书面方式确定资产收购交割日，资产收购交割日应在本协议生效之日起6个月的期间内确定。
拟收购资产的交割：
（1）不涉及办理过户登记手续的资产，资产出售方应在资产收购交割日前向甲方进行交付完毕。
（2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地使用权、房产、商标、专利、车辆、股权等），①资产出售方应在资产收购交割日前将该等拟收购资产移交给甲方管理；②资产出售方应负责在资产收购交割日前将该等拟收购资产的产权过户登记至甲方名下，甲方对此应给予必要的配合（包括但不限于配合提供办理资产过户登记手续所需由甲方提交的文件资料、签署相关文件及委派人员协助办理相关手续等）。
（3）对拟收购资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，资产出售方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在资产收购交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。
（4）对于拟收购资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，资产出售方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在资产收购交割日前作出同意将债务转移至甲方的书面文件。
对于在资产收购交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，则应在资产收购交割日前完成该等债务的清偿工作。
（5）对于拟收购资产中的债权，资产出售方应当在资产收购交割日前向甲方提交取得债务人确认或相应债权转移通知送达债务人的有效证明。
3、拟收购资产之权利转移和风险负担、在过渡期间的损益归属和结算
本协议各方同意并确认，拟收购资产的权利和风险自资产收购交割日起由资产出售方转移给甲方，甲方自该日起即成为该等拟收购资产的唯一的所有权和/或使用权人，拟收购资产的风险和费用亦自该日起由甲方承担。
本协议各方同意并确认，从审计评估基准日之后，拟收购资产自审计评估基准日至资产收购交割日的过渡期间的损益均由甲方享有和承担，拟收购资产的转让价款不变。
4、与拟收购资产有关的人员安置、业务安排、同业竞争
人员安置：在资产收购交割日前，资产出售方应与现从事汽车零部件制造业务的其在编员工解除劳动关系及结清相关费用和款项，并促使该等人员与甲方（或甲方指定的具体运营拟收购资产的主体）签署劳动合同建立劳动关系。
业务安排：原由资产出售方从事的汽车零部件制造业务应在资产收购交割日前全部转由甲方（或甲方指定的具体运营拟收购资产的主体）承接。对于现由资产出售方与第三方签订的禁止转让主体或权利、义务的业务合同（以下简称“禁止变更合同”），在业务转移完成前仍由资产出售方履行；转移完成后，各方应另行签订服务协议，由资产出售方委托甲方（或甲方指定的具体运营拟收购资产的主体）或以租赁甲方（或甲方指定的具体运营拟收购资产的主体）的设备、人员等方式履行，并向甲方（或甲方指定的具体运营拟收购资产的主体）支付服务或租赁费用；各方同意，就该等禁止变更合同所产生的收益全部由甲方（或甲方指定的具体运营拟收购资产的主体）享有。
同业竞争：资产出售方承诺，资产出售方及其关联方（不包括甲方及其控制下的企业，下同）在本次交易完成后不再从事与汽车零部件制造相关的业务，并保证在中国境内及境外不以任何方式参与可能与甲方构成同业竞争之业务和活动。如届时资产出售方及其关联方仍存在与甲方从事的与拟收购资产之业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，资产出售方及其关联方应向甲方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决定将该等同类营业或业务资产转让给甲方或与甲方无关联关系的第三方。
5、业绩承诺及补偿
资产出售方向甲方作出承诺：拟收购资产在2013年度、2014年度、2015年度每年能够实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于人民币2,000万元、人民币5,000万元、人民币10,000万元。
本次资产收购完成后，拟收购资产在上述业绩承诺期内每期所实际实现的净利润数，以甲方所聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计后出具标准无保留意见之专项审计报告所确认的数额为准。
如果有关会计报表被会计师事务所出具非标准无保留意见专项审计报告的，则本协议各方可根据实际情况协商共同另行聘请的会计师事务所对有关净利润数进行专项审计，并以经审计的数额为依据。
本次资产收购完成后，根据经会计师事务所的审计确认，如果拟收购资产在上述业绩承诺期内所实际实现的净利润数大于或等于资产出售方承诺能够实现的净利润数，则资产出售方无需向甲方进行任何补偿；如果拟收购资产在上述业绩承诺期内所实际实现的净利润数小于资产出售方承诺能够实现的净利润数，则资产出售方应当给予甲方现金补偿，补偿金额为实际实现的净利润数与承诺能够实现的净利润数的差额，该等补偿金额应在会计师事务所出具专项审计报告之日起60日内付清。
各方同意，本次资产收购完成后，如因下列情形之一而导致拟收购资产未来所实际实现的净利润数小于资产出售方承诺能够实现的净利润数的，资产出售方可以以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免资产出售方的补偿责任：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实和因素，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、法律变化等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为等任何客观事实或因素导致拟收购资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的。
资产出售方提出要求协商调整或减免资产出售方的补偿责任的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生本协议第7.4款所述情形之一而实际给拟收购资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经各方协商一致并经甲方股东大会审议通过的情况下，相应调整或减免资产出售方应给予甲方的补偿金额。
6、与资产收购相关的费用和税收承担
与本次资产收购（即本次交易）相关的所有费用和相关税收，国家法律和政策有明确规定的，按规定执行；没有明确规定的，由甲方和资产出售方各承担50%。
7、协议的生效条件
本协议自本协议各方签署之日起成立。
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已由各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）本协议经资产出售方的董事会和股东会批准；
（3）本协议经甲方的董事会和股东大会批准；
（4）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准；
（5）甲方本次非公开发行获得实施，且实际募集到位资金不低于人民币伍亿元（￥500,000,000.00）。
本协议各方承诺将尽最大努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足，并按本协议约定履行相关义务。除本协议另有约定的以外，本协议各方在本协议生效前均不得擅自解除或终止本协议。
由于一方的过失，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无过错方承担赔偿实际损失的责任。
8、协议的有效期
除本协议各方另有书面约定的以外，在本协议按第12.2款约定生效前，如果甲方本次非公开发行事项在本协议成立之日起12个月内尚未正式向中国证监会申报核准的，则本协议自动终止；如果甲方本次非公开发行事项在前述期限内已正式向中国证监会申报核准但尚未取得核准批文的，则本协议的有效期延续12个月，但倘若本协议未能在该延续期内生效的，则本协议自动终止。
除第13.1款约定的以外，本协议在按第12.2款约定生效后，本协议的有效期自生效之日起至本协议全部履行或本协议依法终止之日止（以时间较早到达者为准）。
（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案公告日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
三、偿还上市公司债务及补充流动资金
截至2012年9月30日，公司总资产41,240.93万元，负债总额50,325.15万元，归属于上市公司股东的所有者权益为-13,447.44万元，财务结构极不理想。由于公司目前的净资产为负值，财务风险较大。
过去几年，公司采取各种办法，积极解决债务问题。2013年度，公司拟继续积极与债权人磋商，妥善处理历史债务问题，解决影响公司持续经营的债务负担问题。
本次发行完成后，公司净资产将由负转正，资产负债率将大幅下降，财务结构趋于合理。同时，公司将利用此次非公开发行股票募集资金偿还债务及补充流动资金约43,070万元，解决影响公司持续经营的债务负担问题，逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力。
此外，公司本次收购绵阳好圣一期项目资产和绵阳宇兴主要资产后，将以上述资产出资，成立全资子公司进行运营。根据《中华人民共和国公司法》，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。因此，公司将使用部分募集资金作为出资资金。
四、募集资金投资项目可行性分析
本次募投项目完成后，天龙股份将拥有原威斯卡特、绵阳好圣、绵阳宇兴的汽车零部件制造经营性资产，转型成为汽车零部件制造企业。募投项目完成后，天龙股份将对威斯卡特、绵阳好圣、绵阳宇兴的相关资源进行整合，从而建成全新的跨国汽车零部件制造企业集团。
（一）行业发展情况
1、汽车工业发展概况
汽车工业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大等特点，是全球最重要的支柱产业之一。
受全球金融危机的影响，消费需求下降导致汽车产销放缓，2009年全球汽车产量为6,099万辆，同比下降13.53%。但汽车工业作为全球重要的支柱产业之一，各国纷纷采取了相应的振兴和刺激措施，为汽车工业的后续发展提供了有力的政策支撑，2011年全球汽车产量达到8,010万辆，超过了金融危机之前的产量，创历史新高。
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，我国汽车产业呈现高速发展态势，形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已经成为世界汽车生产大国。2012年我国汽车产量达到1,927.18万辆，销量达到1,930.64万辆，同比分别增长4.6%和4.3%，比上年同期分别提高3.8和1.9个百分点，增速稳中有进。我国汽车产量已连续三年超过1,800万辆，连续四年蝉联世界第一。我国汽车工业已进入总量较高的平稳发展阶段。
2、汽车零部件行业概况
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。
全球汽车零部件的市场规模接近1万亿美元。国际知名的汽车零部件企业具备强大的经济实力和研发力量，引导世界零部件行业的发展方向。随着世界经济的发展，汽车零部件企业的规模也越来越大，据统计，世界前42家顶级汽车零部件制造商的销售额占了全球市场的50%以上。这些企业包括：伟世通、天合、江森自控、李尔、大陆、德纳、德尔福、辉门、电装、博世、西门子、本特勒、普利司通等。
现阶段的国际汽车零部件市场还是美、欧、日等国的天下，从目前的市场规模来看，北美、欧洲和日本分列前3位。经济全球化对零部件工业发展产生了巨大影响，整车与零部件企业的结构关系正在发生改变，致使零部件工业出现了两个非常重要的变化：（1）零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，全球化专业性集团公司越来越多；（2）劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层级供应关系。
与汽车零部件工业的前述发展趋势相应的，中国零部件企业最近几年发展迅速。截至2011年底，全国汽车零部件企业近4万家，其中规模以上企业8,556家，全年实现总产值20,482亿元，同比上年增长24.8%，约占汽车工业总产值的41%。未来数年汽车零部件行业仍然是国内最有前景的行业之一，还将保持较高的增长速度，其间，不排除有阶段性的增速波动情况出现。现在每年新增的车辆保有量就有1,900多万辆，随着大量2003年以后新购的车辆开始进入大量保修阶段，汽车零部件的售后市场将比前五年有更高的增长率。
3、汽车机械零部件行业概况
汽车整车的零部件数量大约为3万个，按功能划分通常分为汽车发动机系统及零部件、车身系统及零部件、底盘系统及零部件、电气电子设备和通用件等五大类，其中大部分都是机械零部件。
在机械零部件的制造中，绝大多数零件是由原材料通过铸造、锻造、冲压或焊接等成形方法先制成毛坯，再经过切削加工（也称“机械加工”）制成的。机械零部件行业是整个机械工业的基础，应用十分广泛，不但应用于汽车行业，还广泛应用于工程机械、机床、航空航天等各个领域。
铸造是机械制造中毛坯成形的主要工艺之一，是机械制造业的基石。在机械制造业中，铸造零件的应用十分广泛，在一般机械设备中，铸件的质量往往要占机械总质量的70%～80%，甚至更高。
（二）本次募集资金投资项目的发展前景
1、威斯卡特发展前景
威斯卡特具有110多年的历史，一直专注于铸造行业，从上世纪70年代开始生产排气歧管，从而进入汽车零部件制造领域。上世纪90年代开始，威斯卡特加大了机械加工领域的投资，目前已形成了从铸造到机械加工的完整生产链条。威斯卡特在加拿大、美国、匈牙利和中国均设有生产基地，并在德国、英国、法国和日本设有销售和设计中心，是唯一在北美、欧洲、亚洲三大主要汽车区域均有制造加工能力的铸造排气系统部件生产商。
过往，威斯卡特的主要客户为北美三大汽车厂商（福特、通用和克莱斯勒），产品主要为排气歧管。2008年金融危机对北美汽车行业造成重创，对威斯卡特的经营业绩也造成了巨大的影响。针对整个行业的变化，威斯卡特做出战略调整，一方面加大了客户开发力度，来自北美三大汽车厂商的收入占威斯卡特总收入的比例由2008年的68.64%下降到2012年的48.52%；另一方面，增加了新产品的开发力度，技术含量和附加值更高的涡轮增压器壳体和整体式涡轮排气歧管的收入占总收入的比例由2008年的10.64%增加到2012年的14.25%，此外，以不锈钢等为材料的高端排气歧管占公司收入的比例也不断提高。
由于加大了新产品的开发力度，相应的试制费用、培训费用等有较大幅度增长，导致威斯卡特近几年的营业成本上升较快，其经营业绩受到影响。
随着威斯卡特的客户结构和产品结构的不断优化调整，其未来的盈利能力将稳步提升。
此外，随着人们越来越意识到环境保护的重要性，对汽车尾气排放标准的要求越来越高，相应的汽车发动机的燃烧温度越来越高，对排气歧管、涡轮增压器壳体等发动机配件的耐热性也提出了更高的要求，这要求使用更耐热的材料，例如不锈钢材料用于生产，而该等材料的铸造和机加工技术难度较高。对于威斯卡特等掌握了该项技术的企业而言，随着汽车行业环保要求的不断提高，其在行业内的竞争力和竞争地位将不断提高，盈利能力亦将随之提升。
2、本次拟收购的绵阳好圣一期项目资产的发展前景
对于汽车零部件行业企业而言，要成为整车厂或零部件总成企业的供应商，必须经过严格的认证程序。整车厂和汽车零部件企业之间一般会形成较为固定的互相依赖关系，因此，新进入企业想取代原有的供应商较为困难。行业进入壁垒较一般行业更高。
绵阳好圣专注于铸造领域，一期项目从投产开始，就定位于整车厂和世界一流汽车零部件供应商的配套企业，购置了世界上最先进的生产设备，汇聚了国内一流的技术人员和管理团队。由于进入行业时间较晚，绵阳好圣近两年还处于产品研发/试产和客户开拓阶段，由于目标客户均为世界一流企业，对供应商的要求极高，因此，产品试制过程较为漫长，一般需要半年至一年甚至更长时间。但一旦成为该等企业的供应商，将可以形成的长期稳定的供货关系。
通过不断的努力，绵阳好圣的营业收入已经由2011年的1,907.38万元大幅增长到2012年的6,400.61万元。目前，绵阳好圣已与美国TRW（天合）、DORMAN（艾尔比）、英国GKN（吉凯恩）、德国博世力士乐等世界一流零部件供应商签订了产品供货协议，实现了量产。随着与上述客户的合作程度不断加深，绵阳好圣的营收规模及盈利能力将显著上升。此外，绵阳好圣目前正在积极开发德国舍弗勒、德国克诺尔、美国麦特达因、美国霍尼韦尔、法国法雷奥、广汽等重要客户，上述企业也将成为绵阳好圣未来的收入增长点。
3、本次拟收购的绵阳宇兴资产的发展前景
铸造与机加工系汽车零部件制造的前后两道工序，绵阳宇兴主要从事机加工业务，与绵阳好圣共同构成了汽车零部件制造的较完整的生产链。
铸造生产出来的汽车零部件毛坯产品经过机加工后，较铸造毛坯产品具有更高的产品附加值和毛利率，而且同时拥有铸造与机加工两项业务能力更有助于客户拓展。由于绵阳宇兴的机器设备不足，生产规模较小，未达到规模经济，造成过往几年的盈利能力不佳。
绵阳宇兴目前的机器设备及产能还远远无法满足充分为绵阳好圣进行加工配套的能力。未来，公司将增大其设备等生产要素的投入，随着生产能力的提高进而实现规模经济，绵阳宇兴的营收规模和盈利能力均将显著提高。
4、上述资产未来的整合前景
募投项目实施后，本公司将有效地使各项资源充分地融合在一起，使企业资源的利用率达到最大化，促使各方的战略相互融合、相互匹配，发挥各自的优势，取长补短，从而使各项资产充分发挥协同效应。
（1）市场协同。威斯卡特原有的市场和销售网络主要集中在北美和欧洲，虽然2006年在中国武汉设立了工厂，但本土营销能力不强，目前仍以出口业务为主。而中国作为全球最大的汽车生产和消费国，具有巨大的市场容量和良好的发展前景。绵阳好圣和绵阳宇兴对中国市场的开发具有本土化优势。威斯卡特和绵阳好圣、绵阳宇兴在客户地域、销售网点上具有明显的互补性，募投项目实施后，天龙股份将有效整合市场资源，共享渠道，拓展客户。威斯卡特的产品可以借助绵阳好圣、绵阳宇兴充分拓展亚洲市场，而绵阳好圣、绵阳宇兴也可借助威斯卡特品牌进军北美和欧洲市场。
（2）生产协同。威斯卡特的生产基地主要分布于北美和欧洲，在中国武汉设有一个工厂，而绵阳好圣、绵阳宇兴的生产基地则位于四川绵阳，在地域上具有互补性。近年来，亚洲汽车市场，尤其是中国市场增长迅速，由于成本优势，汽车制造产业链也逐渐向亚太地区转移。募投项目实施后，天龙股份将有效整合生产资源，使生产更贴近于需求增长较快的亚洲市场，且通过全球资源调配降低生产成本。
（3）研发协同。威斯卡特一直重视对技术研发的投入，具有多项专利和非专利技术，其技术研发中心已形成相对完善的考研体制，且由于长期专注于铸造领域，对各种合金材料的特性、铸造加工技巧，具有丰富的经验。募投项目实施后，天龙股份将努力促进技术人员的相互交流，借鉴先进经验加快建设绵阳好圣和绵阳宇兴的科研团队，同时使威斯卡特的专利技术、生产经验能够较快地提高国内生产基地的技术水平和产品科技含量，缩短探索时间，增强市场竞争力。
（4）管理协同。为稳定经营管理团队、维持正常经营、继续发挥威斯卡特的各项优势，同时考虑到地域、文化、业务发展上的差异，募投项目实施后，天龙股份将继续维持威斯卡特原有文化和运营模式，维持其在国外的现有研发、生产、销售机构和人员，稳定现有经营管理团队，并在日常经营方面，允许威斯卡特管理层保持高度自治。天龙股份将积极促进管理人员、高级生产人员的相互交流，使国内生产基地能够借鉴威斯卡特相对完善的管理体系、优化生产管理和生产流程设计，提高产品质量，更好地发挥效益。
综上所述，由于客观原因，本次拟收购资产的历史业绩不佳，但随着威斯卡特的产品及客户结构不断优化调整，绵阳好圣一期项目客户开拓不断取得进展，绵阳宇兴机器设备增加、生产能力提升，以及威斯卡特与绵阳好圣、绵阳宇兴充分整合，发挥协同效应等，上述资产的盈利能力预计将逐年提高。
五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
本次募集资金投资项目中，收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，尚需取得环保部门出具的上市环保核查意见。
本次募集资金投资项目中，收购香港泰信100%股权项目，尚需取得发改和商务部门的核准。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行后，公司将通过收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，实现公司的业务转型，公司的主营业务将变为汽车零部件制造业务。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行后，公司总股本、业务范围等将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
本次发行后，本公司的股东结构将发生变化，总股本增加不超过260,420,000股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变更，公司将由青岛太和单独控制变为无实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后，除可能引进部分汽车零部件制造业务的专业管理人员外，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况
本次发行后，通过收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，公司将注入新的主营业务，汽车零部件制造业务将成为公司的主营业务，改变目前公司主营业务较为薄弱的局面，公司的盈利能力将得以大幅度提升，并为公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的财务状况将得到较大幅度改善。公司的总资产规模将大幅提升，净资产将由负转正，资产负债率将大幅下降。按照募集资金10亿元测算，本次发行完成后，公司的净资产将由2012年9月末的-13,447.44万元增加到86,552.56万元，资产负债率由2012年9月末的122%降至约60%。财务结构趋于合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。
本次发行完成后，公司将利用威斯卡特的品牌、技术、管理、销售渠道等，整合威斯卡特与本次收购的绵阳好圣、绵阳宇兴的资产，充分发挥其协同效应，大力开拓国内市场。公司的盈利能力将显著提高。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资现金流出量将大幅增加；随着收购资产的完成，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。
四、本次发行后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况。
五、本次发行后公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
六、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
公司历史债务负担严重，目前净资产为负值。截至2012年9月30日，公司总资产41,240.93万元，负债总额50,325.15万元，归属于上市公司股东的所有者权益为-13,447.44万元。
本次发行完成后，公司净资产将由负转正，资产负债率将大幅下降。按照募集资金10亿元测算，本次发行完成后，公司的净资产将由2012年9月末的-13,447.44万元增加到86,552.56万元，资产负债率由2012年9月末的122%降至约60%，财务结构趋于合理。不存在因本次发行导致本公司负债（包括或有负债）大量增加或财务成本不合理的情形。
七、风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、拟收购资产经营业绩不佳的风险
本次拟收购的资产中，威斯卡特由于金融危机以及全球产业转移的原因，其业务受到较大影响，导致其过去几年业绩不佳，威斯卡特2011年、2012年和2013年1～2月的净利润分别为-460.7万加元、-2,058.0万加元和-114.8万加元。
绵阳好圣一期项目由于建成投入运营时间较短，前期处于产品研发/试产和开拓客户阶段；绵阳宇兴由于机器设备不足，生产规模偏小。上述原因导致本次拟收购的绵阳好圣及绵阳宇兴之资产的最近两年一期模拟报表业绩不佳，绵阳好圣一期项目资产模拟报表2011年、2012年和2013年1～3月的净利润分别为-1,037.40万元、-539.82万元和11.49万元；绵阳宇兴资产模拟报表2011年、2012年和2013年1～3月的净利润分别为-298.37万元、-345.14万元和-110.70万元。
随着威斯卡特的产品及客户结构不断优化调整，绵阳好圣一期项目客户开拓不断取得进展，绵阳宇兴机器设备增加，以及威斯卡特与绵阳好圣、绵阳宇兴充分整合，发挥协同效应等，上述资产的盈利能力预计将逐年提高。但仍不能排除由于市场环境变化、客户拓展进度不及预期、整合效果不理想等原因导致本次拟收购的资产在未来年度的盈利能力低于预期，甚至亏损的风险。
2、业务整合风险
本次拟收购的资产中，威斯卡特总部位于加拿大，其在加拿大、美国、匈牙利和中国武汉均设有生产基地，并在德国、英国、法国和日本设有销售和设计中心；绵阳好圣及绵阳宇兴生产基地位于四川绵阳。本次发行完成后，上述资产及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于上述资产涉及的国家及地区较多、文化背景不同、管理方式各异，公司需要在生产、经营、管理、文化、人员等各方面对上述资产进行整合。
尽管公司已制定了较为完善的整合方案，并计划利用威斯卡特的品牌、技术、管理、销售渠道等，整合威斯卡特与绵阳好圣、绵阳宇兴的资产，充分发挥其协同效应，但仍存在因为整合过程中出现各种事先未预料到的问题，导致整合效果不佳的风险。
3、海外经营相关的政治、经济、法律风险
本次拟收购的威斯卡特，其经营范围涉及多个国家，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
4、外汇风险
本次非公开发行完成后，威斯卡特将成为公司下属公司。威斯卡特及其下属企业的日常运营中主要涉及加元、美元、欧元、匈牙利福林等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。上述货币的汇率波动将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（二）市场风险
1、行业风险
本次发行完成后，公司将转型为汽车零部件制造企业。汽车零部件行业的景气度主要取决于汽车行业的发展状况，而汽车行业受全球的宏观经济影响很大。受金融危机和欧债危机影响，北美和欧洲的汽车行业受到较大冲击。近年来，中国经济保持较快增长速度，居民可支配收入逐步提高，国家陆续出台了相关政策支持汽车行业的发展，中国汽车行业呈现快速发展的趋势。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经营环境变化，公司将面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。
2、市场竞争风险
汽车零部件产品市场竞争十分激烈。随着国际汽车零部件产业向中国转移，近年来国外著名汽车零部件企业陆续在中国投资建厂，独资、合资、合作、技术转移的步伐加快，将进一步加剧市场竞争。
（三）经营管理风险
本次发行后，公司净资产规模由负转正，并将获得大幅提升，同时公司将转型为汽车零部件制造企业，改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模的提升、业务范围的转变、经营地域跨度的拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，本次非公开发行募集资金投资项目中，收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，尚需取得环保部门出具的上市环保核查意见；收购香港泰信100%股权项目，尚需取得发改和商务部门的核准。能否取得相关的核准或意见，以及最终取得核准或意见的时间存在不确定性。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；国际国内宏观经济形势和政策变化、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。