证券代码：600234 证券简称：ST天龙
2013年4月
发行人声明
太原天龙集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过10名的特定投资者。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
本次收购资产的出售方绵阳好圣、绵阳宇兴及其关联方不参与认购本次发行的股份。
单一发行对象认购本次非公开发行股票数量最高不超过3,200万股，且认购资金不少于9,000万元。发行对象相互之间应不存在关联关系。发行对象将仅作为公司的财务投资者。
发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年4月10日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于3.84元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过260,420,000股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为10亿元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于：（1）收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等；（2）偿还公司债务及补充流动资金。
募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限。
6、截至本预案公告日，拟收购资产的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，拟收购资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。如果在首次审议本次非公开发行股票相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知，公司董事会将终止本次非公开发行股票事项，同时公司及公司第一大股东青岛太和将承诺在未来三个月内不再筹划非公开发行股票或重大资产重组事项。
7、青岛太和直接持有本公司38,107,160股股份，占本公司总股本的18.82%，为本公司第一大股东。2013年1月6日，青岛太和与绵阳耀达签署《太原天龙集团股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），协议约定绵阳耀达受让青岛太和持有的公司38,107,160股股份（占公司总股本的18.82%）。2013年1月7日，青岛太和将上述38,107,160股股份质押给绵阳耀达，并办理了股权质押登记。因客观情况发生变化，2013年3月11日，青岛太和与绵阳耀达签署了《关于终止<股份转让协议书>之协议》。根据《关于终止<股份转让协议书>之协议》，青岛太和应全额返还绵阳耀达已支付的股份转让价款共计20,000万元并同时支付资金占用利息100万元，但青岛太和未履行约定给付义务。因此，绵阳耀达于2013年3月14日向法院申请支付令。2013年3月21日，青岛市市北区人民法院向青岛太和送达了（2013）北四民督字第1号支付令，要求青岛太和在收到支付令之日起15日内向绵阳耀达支付20,100万元。截至本预案公告日，青岛太和仍为本公司第一大股东。
8、本次发行将导致公司的控制权发生变更，公司将由青岛太和单独控制变为无实际控制人。
9、公司利润分配政策中关于现金分红的相关规定如下：
公司章程第一百五十八条规定，公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。
公司现金分红需同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润为（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
10、2010年和2011年，由于公司累计亏损严重，可供分配的利润为负，不具备分红条件，因此未进行现金分红。
11、特别提醒投资者注意以下本次非公开发行股票相关的风险：
（1）拟收购资产经营业绩不佳的风险
本次拟收购的资产中，威斯卡特由于金融危机以及全球产业转移等原因，其业务受到较大影响，导致其过去几年业绩不佳，威斯卡特2011年、2012年和2013年1～2月的净利润分别为-460.7万加元、-2,058.0万加元和-114.8万加元。
绵阳好圣一期项目建成投入运营时间较短，前期处于产品研发/试产和开拓客户阶段；绵阳宇兴机器设备不足，生产规模偏小。上述原因导致本次拟收购的绵阳好圣及绵阳宇兴之资产的最近两年一期模拟报表业绩不佳，绵阳好圣一期项目资产模拟报表2011年、2012年和2013年1～3月的净利润分别为-1,037.40万元、-539.82万元和11.49万元；绵阳宇兴资产模拟报表2011年、2012年和2013年1～3月的净利润分别为-298.37万元、-345.14万元和-110.70万元。
随着威斯卡特的产品及客户结构不断优化调整，绵阳好圣一期项目产品研发/试产和客户开拓不断取得进展，绵阳宇兴机器设备及产能的增加，以及威斯卡特与绵阳好圣、绵阳宇兴充分整合，发挥协同效应等，上述资产的盈利能力预计将逐年提高。但仍不能排除由于市场环境变化、客户拓展进度不及预期、整合效果不理想等原因导致本次拟收购的资产在未来年度的盈利能力低于预期，甚至亏损的风险。
（2）业务整合风险
本次拟收购的资产中，威斯卡特总部位于加拿大，其在加拿大、美国、匈牙利和中国武汉均设有生产基地，并在德国、英国、法国和日本设有销售和设计中心；绵阳好圣及绵阳宇兴生产基地位于四川绵阳。本次发行完成后，上述资产及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于上述资产涉及的国家及地区较多、文化背景不同、管理方式各异，公司需要在生产、经营、管理、文化、人员等各方面对上述资产进行整合。
尽管公司已制定了较为完善的整合方案，并计划利用威斯卡特的品牌、技术、管理、销售渠道等，整合威斯卡特与绵阳好圣、绵阳宇兴的资产，充分发挥其协同效应，但仍存在因为整合过程中出现各种事先未预料到的问题，导致整合效果不佳的风险。
（3）海外经营相关的政治、经济、法律风险
本次拟收购的威斯卡特，其经营范围涉及多个国家，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：太原天龙集团股份有限公司
注册资本：202,445,880元
实收资本：202,445,880元
法定代表人：李同玉
成立日期：1993年3月31日
住所：太原市迎泽大街289号
经营范围：批发零售针纺织品、百货、劳保用品、日用杂品、五金交电、化工产品（除火工及化学危险品）、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材料、服装、音响器材、生铁、矿产品（除专控品）；零售音像制品、卷烟（限分支机构）；晒图、照片扩印；家电维修；商品仓储；服装洗染；金银饰品修理；土产品、纺织丝绸、轻工产品、五金产品、机电产品进出口及进出口代理（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。生产及销售VCD机、DVD机、功放、音箱等电子产品及家用电器、有线电话；销售通信器材（地面卫星接收设备除外）、钢材；黄金制品零售、代客维修及以旧换新业务（限分支机构）；化妆品销售（限分支机构）；停车服务；自有房屋租赁；汽车销售（除小轿车）。（以上范围需国家专项审批的按许可经营）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST天龙
股票代码：600234
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主营业务原为生产和销售中小尺寸LED背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时经营房产租赁业务。因各种原因，公司主营业务盈利能力不强，历史债务负担沉重。
2009年至2011年，公司营业收入分别为7,684.78万元、3,890.64万元和6,840.02万元，营业利润分别为-1,653.69万元、540.01万元和-3,567.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,748.49万元、-2,487.37万元和-3,499.74万元。
2012年7月27日，公司研究认为，全资子公司珠海市金正电器有限公司由于订单较少、收入下滑严重，已难以继续维持正常生产经营活动，为减少亏损，决定暂停其生产活动；2012年9月15日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请全资子公司珠海市金正电器有限公司破产的议案》。
目前，公司主要业务为房产租赁业务。2012年1-9月，公司实现营业收入2,209.51万元，营业利润-3,085.70万元，归属于上市公司股东的净利润-2,663.11万元。
公司历史债务负担严重，目前净资产为负值。截至2012年9月30日，公司总资产41,240.93万元，负债总额50,325.15万元，归属于上市公司股东的所有者权益为-13,447.44万元。2012年1月30日，公司发布《2012年年度业绩预亏暨退市风险提示公告》，公司预计2012年度为亏损，2012年末净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票在2012年年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。如果公司2013年度净资产仍为负值，公司将面临暂停上市风险。
（二）本次非公开发行的目的
1、收购汽车零部件制造业务相关资产，改善公司经营业绩，实现业务转型
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，包括香港泰信（其通过直接和间接方式合计持有威斯卡特100%股权）100%股权、绵阳好圣一期项目资产和绵阳宇兴主要资产。收购完成后，公司将转型成为汽车零部件制造企业。
公司本次收购的资产中，威斯卡特是一家具有百年历史的企业，原为多伦多证券交易所上市公司，是一家集设计、铸造、机械加工、组装和销售为一体的全球汽车零部件供应商，产品包括排气歧管、涡轮增压器壳体和整体式涡轮排气歧管等。威斯卡特在加拿大、美国、匈牙利和中国均设有生产基地，并在德国、英国、法国和日本设有销售和设计中心，是唯一在北美、欧洲、亚洲三大主要汽车区域均有制造加工能力的铸造排气系统部件生产商。威斯卡特是全球领先的轿车和轻型卡车用铸造排气歧管供应商，其客户包括通用、福特、宝马、克莱斯勒、大众、三菱等大型知名汽车制造公司。
收购完成后，公司将利用威斯卡特的品牌、技术、管理、销售渠道等，整合威斯卡特与本次收购的绵阳好圣和绵阳宇兴之资产，充分发挥其协同效应，大力开拓国内市场，提升公司的营收规模及盈利能力。
本次非公开发行完成之后，公司将以汽车零部件制造业务作为公司发展的大方向。本次发行，有利于公司提高整体资产质量、改善公司目前财务状况、增强公司的盈利能力，充分保护投资者利益。
2、优化资产负债结构，偿还债务，降低财务风险，恢复公司经营能力和盈利能力
截至2012年9月30日，公司总资产41,240.93万元，负债总额50,325.15万元，归属于上市公司股东的所有者权益为-13,447.44万元，财务结构极不理想。由于公司目前的净资产为负值，财务风险较大。
过去几年，公司采取各种办法，积极解决债务问题。2013年度，公司拟继续积极与债权人磋商，妥善处理历史债务问题，解决影响公司持续经营的债务负担问题。
本次发行完成后，公司净资产将由负转正，资产负债率将大幅下降，财务结构趋于合理。同时，公司将利用此次非公开发行股票募集资金偿还债务及补充流动资金约43,070万元，解决影响公司持续经营的债务负担问题，逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2013年4月10日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于3.84元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及数量随之进行相应调整。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过260,420,000股，最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。
（四）发行对象及限售期
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过10名的特定投资者。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次收购资产的出售方绵阳好圣、绵阳宇兴及其关联方不参与认购本次发行的股份。
单一发行对象认购本次非公开发行股票数量最高不超过3,200万股，且认购资金不少于9,000万元。发行对象相互之间应不存在关联关系。发行对象将仅作为公司的财务投资者。
发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次发行募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币/万元
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注：香港泰信为绵阳好圣全资子公司，其主要资产为威斯卡特100%股权。
募投项目“收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等”中，拟收购资产的交易价格以评估值为基础，在不高于评估净值的范围内由交易双方协商确定。截至第六届董事会第十一次会议召开之日，本次收购资产的评估工作尚未完成。公司将在评估工作完成之后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
募集资金净额扣除“收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等”项目之资金需求后的剩余部分将用于偿还公司债务及补充流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、业绩补偿承诺
基于本次投资项目未来良好的盈利前景，公司本次拟收购资产的交易对方绵阳好圣、绵阳宇兴及其实际控制人董平家族分别向本公司作出承诺：本次拟收购资产2013年度、2014年度、2015年度每年能够实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于2,000万元、5,000万元和10,000万元。
若每期实际扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述的净利润承诺数，绵阳好圣、绵阳宇兴及其实际控制人董平家族承诺将按承诺净利润数与实际盈利之间的差额对上市公司以现金进行补偿。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
青岛太和直接持有本公司38,107,160股股份，占本公司总股本的18.82%，为本公司第一大股东。
2013年1月6日，青岛太和与绵阳耀达签署《太原天龙集团股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），协议约定绵阳耀达受让青岛太和持有的公司38,107,160股股份（占公司总股本的18.82%）。
2013年1月7日，青岛太和将上述38,107,160股股份质押给绵阳耀达，并办理了股权质押登记。
因客观情况发生变化，2013年3月11日，青岛太和与绵阳耀达签署了《关于终止<股份转让协议书>之协议》。
根据《关于终止<股份转让协议书>之协议》，青岛太和应全额返还绵阳耀达已支付的股份转让价款共计20,000万元并同时支付资金占用利息100万元，但青岛太和未履行约定给付义务。因此，绵阳耀达于2013年3月14日向法院申请支付令。
2013年3月21日，青岛市市北区人民法院向青岛太和送达了（2013）北四民督字第1号支付令，要求青岛太和在收到支付令之日起15日内向绵阳耀达支付20,100万元。
截至本预案公告日，青岛太和仍为本公司第一大股东。
如果按照本次发行260,420,000股计算，发行后公司总股本将变为462,865,880股。本次发行后，如果青岛太和持有本公司的股份数额仍为38,107,160股，则其持股比例将降至8.23%。
根据公司本次非公开发行方案，单一发行对象认购本次非公开发行股票数量最高不超过3,200万股，且认购资金不少于9,000万元。发行对象相互之间应不存在关联关系。如果按照单一发行对象认购3,200万股计算，该发行对象将持有公司6.91%的股份；如果按照单一发行对象认购资金9,000万元、发行价格3.84元/股计算，该发行对象将持有公司23,437,500股股份，持股比例为5.06%。
本次发行后，青岛太和持股比例仅为8.23%，虽然仍为公司第一大股东，但是与其他发行对象的持股比例相差不多，青岛太和及其他发行对象均并不能单独拥有本公司的控制权。
因此，本次发行将导致公司的控制权发生变更，公司将由青岛太和单独控制变为无实际控制人。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
本次募集资金投资项目中，收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，尚需取得环保部门出具的上市环保核查意见。
本次募集资金投资项目中，收购香港泰信100%股权项目，尚需取得发改和商务部门的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币/万元
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注：香港泰信为绵阳好圣全资子公司，其主要资产为威斯卡特100%股权。
二、收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产
绵阳好圣、绵阳宇兴的股权结构图如下：
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绵阳好圣、绵阳宇兴的实际控制人均为董平家族（董平家族成员包括董平、董明芳、董明英、董华和顾代玉，其中顾代玉为董平的母亲，董明芳、董明英、董华为董平的姐妹）。
绵阳好圣主要从事汽车零部件铸造业务，分两期建设，一期项目已建成并投产运营，二期项目在规划建设中；绵阳宇兴主要从事汽车零部件机加工业务，其目前使用绵阳好圣一期项目部分厂房进行生产。铸造与机加工系汽车零部件制造的前后两道工序，绵阳好圣及绵阳宇兴的业务构成了汽车零部件制造的较完整的生产链。
香港泰信系投资控股公司，其主要资产为威斯卡特100%股权。威斯卡特原为多伦多证券交易所上市公司，主要从事汽车零部件的铸造和机加工业务，于2013年3月27日成为香港泰信全资子公司。有关香港泰信收购威斯卡特的详细情况请见“（一）香港泰信100%股权的情况”之“3、香港泰信收购威斯卡特情况简介”。
本次拟收购的资产具体包括：
1、香港泰信100%股权；
2、绵阳好圣一期项目资产，包括土地使用权、地上建筑物、设备、存货，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等；
3、绵阳宇兴的主要资产，包括设备、存货，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等。
根据企业会计准则，绵阳好圣、绵阳宇兴的上述资产以及相关联的经营性债权债务等实质上构成一项业务。因此，本次收购属于业务收购。
本次收购完成后，香港泰信将成为本公司的全资子公司。本公司拟以本次收购的绵阳好圣一期项目资产和绵阳宇兴资产出资设立子公司，承接并运营汽车零部件制造业务。
（一）香港泰信100%股权的情况
1、香港泰信基本情况
（1）香港泰信简介
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香港泰信是绵阳好圣的全资子公司。截至本预案公告日，香港泰信直接及通过2333716 Ontario Ltd.和2333824 Ontario Ltd.合计持有威斯卡特100%股权。
2333716 Ontario Ltd.和2333824 Ontario Ltd.是2012年6月29日设立于加拿大安大略省多伦多市的合格控股公司，系威斯卡特原控股股东LeVan家族专门为香港泰信收购威斯卡特而设立，未经营任何业务，无任何员工，除持有股份和名义上的少量现金外没有任何实际资产和负债。
（2）香港泰信的简要财务状况
香港泰信最近两年一期的简要财务状况如下（母公司报表，按照香港会计准则编制，未经审计）：
单位：人民币/万元
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（3）香港泰信的主要资产及其权属状况、对外担保和主要负债情况
截至2013年3月31日，香港泰信的主要资产为威斯卡特的全部股权，主要负债系为收购威斯卡特而向国开行申请的中长期项目贷款。
截至本预案公告日，香港泰信不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在资金被任何第三方占用的情况。
根据香港泰信与国开行香港分行签订的协议，香港泰信持有的子公司2333716 Ontario Ltd.、2333824 Ontario Ltd.和威斯卡特的股权应质押给国开行香港分行，为香港泰信因收购威斯卡特股权而向国开行香港分行申请的贷款提供担保。目前质押手续正在办理中。
（4）股权收购安排
本公司拟使用本次募集资金收购香港泰信100%股权。收购完成后，香港泰信将成为本公司的全资子公司。
香港泰信的公司章程中不存在可能对本次交易产生不利影响的内容。
2、威斯卡特基本情况
（1）威斯卡特概况
英文名称：Wescast Industries Inc.
注册地址：加拿大安大略省Brantford Savannah Oaks Drive 150号
安大略省注册编号：1102475
威斯卡特是全球汽车部件供应商，主要业务为与汽车发动机相关的高品质排气系统部件的设计、制造、铸造、加工和组装，产品包括排气歧管、涡轮增压器壳体和整体式涡轮排气歧管，以及轿车和轻型货车市场的其他各类组件。
威斯卡特排气歧管、涡轮增压器外壳和涡轮增压歧管的铸造和机加工技术世界领先，拥有全球先进的技术研发中心，长期致力于材料研究和工艺改进，紧跟客户需求进行定制研发和设计。威斯卡特在北美、欧洲和亚洲全球三大汽车板块均设有生产基地，为全球众多原始设备制造商（OEM）和一级主要零部件供应商提供服务，业务遍及北美、欧洲、亚洲、非洲、南美和澳大利亚，主要客户包括通用、福特、宝马、克莱斯勒、大众、三菱等汽车公司以及三菱重工、BorgWarner、IHI、Honeywell等汽车零部件巨头。
（2）威斯卡特简要发展历程
威斯卡特设立于1994年10月31日，其前身可追溯到成立于1901年的Western Foundry Co.Ltd.。1946年，Western Foundry Co.Ltd.重新注册为Western Foundry Company Limited。1994年，Western Foundry Company Limited更名为Wescast Industries Inc.，并与两家关联公司重组，重组后的名称仍沿用Wescast Industries Inc.，安大略省注册编号为1102475。
1994年，威斯卡特在纳斯达克挂牌交易。
1996年，威斯卡特开始在多伦多证券交易所上市交易。
威斯卡特自设立以来一直处于LeVan家族的实际控制下。2013年3月27日，香港泰信支付对价收购威斯卡特全部股权，2013年3月28日，威斯卡特从多伦多证券交易所退市。有关香港泰信收购威斯卡特的详细情况请见“（一）香港泰信100%股权的情况”之“3、香港泰信收购威斯卡特情况简介”。
（3）威斯卡特组织结构和运营组织分布情况
威斯卡特的组织架构如下图所示：
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目前，威斯卡特的总部和技术研发中心设在加拿大安大略省，运营区域主要分布在北美、欧洲和亚洲，在相应运营区域均设有工厂负责生产，同时在美国、德国、法国、英国、日本设立了销售公司、在中国上海设立了中国工厂的销售分公司，负责相应片区的销售和客户支持工作。
威斯卡特在欧洲和亚洲的产品生产主要由其匈牙利工厂Wescast Hungary Zrt.和中国工厂Wescast Industries (China) Co.进行。而在北美地区，威斯卡特共有2个铸造车间、4个机加车间和1个兼具铸造和机加工能力的不锈钢业务车间。
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威斯卡特总部及各生产基地位置如下：
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（4）威斯卡特的主要资产
威斯卡特的主要资产为土地、房屋和设备等。
土地及房屋：威斯卡特在加拿大安大略省的Brantford、Wingham、Stratford、Strathroy以及中国武汉均有土地；除在美国的两个加工厂为租赁厂房外，其他工厂、总部和技术研发中心均为自有房产，上述房屋主要分布在加拿大、匈牙利、中国等地。
设备：威斯卡特的设备品种繁多，包括铸造设备、机加工设备、试验（检测）设备、电子设备、工具和模具、车辆等。
（5）威斯卡特主营业务情况
A、主要产品
威斯卡特多年以来专注于汽车动力系统部件，特别是排气系统组件的设计、制造、加工和组装，主要产品有排气歧管、涡轮增压器外壳、整体式涡轮排气歧管，以及其他轿车和轻型卡车部件等。
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排气歧管 涡轮增压器外壳 整体式涡轮排气歧管
排气歧管
排气歧管是与发动机气缸体相连的，将各缸的排气集中起来导入排气总管的，带有分歧的管路。排气歧管通过分开的歧路避免各缸排气的相互干扰，减少排气阻力，其设计会影响发动机的性能，如燃料效率、输出功率、催化转换器的效率、环保排放、噪音等，是重要的引擎组成部分。
威斯卡特从上世纪70年代开始生产排气歧管，几十年专注于铸造排气歧管的生产、研发，经验优势领先于同行，同时在产品设计、产品质量和交货周期上能稳定、持续的满足或超过客户的要求。多年来，威斯卡特与福特、通用、克莱斯勒等全球著名汽车厂商形成了长期稳定的合作关系，将其业务从北美逐步扩张到欧洲和亚太地区。
1983年，威斯卡特的Wingham铸造厂成为第一个获得福特Q1认证的铸造厂。1991年，威斯卡特成为福特和通用的一级供应商。1992年，威斯卡特Wingham加工厂在近运营14个月后也获得了福特Q1认证。1993年，威斯卡特成为克莱斯勒的一级供应商。1996年，威斯卡特所属的铸造厂和加工厂都获得了QS 9000认证。1997年，Brantford铸造厂获得Q1认证，成为福特全面服务商。2002年威斯卡特获得加拿大ISO/TS16949认证。
威斯卡特生产的排气歧管从材质上分有球墨铸铁产品、SiMo、CGI、Ni-Resist产品、不锈钢产品等多种类别，可满足不同层次的客户的需要，并着重拓展以耐蚀镍合金排气歧管和不锈钢排气歧管为主的高端市场。随着环保意识的增强和排放标准的提高，汽车排放气体温度将会提高，从而对耐高温材料的高端排气歧管的需求将继续增加，为威斯卡特产品带来机遇。
涡轮增压器壳体和整体式涡轮排气歧管
涡轮增压器是在发动机工作效率不变的情况下，通过增加进气量提升发动机输出功率的装置。其工作原理为：利用发动机排出的废气惯性推动涡轮，带动叶轮压缩空气使之增压进入发动机气缸，更多的空气使得燃料燃烧更快更充分，从而提高发动机的输出功率。
整体式涡轮排气歧管是将排气歧管和涡轮增压器壳体铸造成一个整体的产品。
进入21世纪，全球汽车市场有两个重要的技术趋势：燃料效率和减少排放。随着节能减排、燃油经济等意识的增强，消费者越来越倾向于购买小排量汽车，小排量汽车通常配有较小的引擎，而涡轮增压器通过压缩空气，为引擎提供更大的动力。近年来，汽车涡轮增压器的需求快速增长，根据IHS Global Inc.的预测，预计到2019年，全球轻型车辆对涡轮增压器的需求将从2011年的2,160万台增至4,150万台。欧洲汽车市场配备涡轮增压器的小引擎汽车比重较大，并将风潮向亚洲扩展，北美地区也渐渐受到影响。
威斯卡特较早注意到了汽车工业发展趋势的变化，一直致力于开发新型高温合金，进一步研究涡轮增压器设计，并成功开发了涡轮增压器外壳、整体式涡轮排气歧管等多种产品。威斯卡特2005年开始增加对涡轮增压器外壳、整体式涡轮排气歧管产品等的投入，在相应市场上已占据先发优势。目前，威斯卡特的涡轮增压器壳体主要供给全球大型涡轮增压器制造商，如三菱重工、BorgWarner、IHI、Honeywell等，由于出色的产品质量和一贯的一致性、稳定性，2011年威斯卡特获得了IHI Turbo Japan Co. Ltd.授予的“最佳供应商奖”。
通过实施产品和材料多元化战略，威斯卡特的涡轮增压器壳体和整体式涡轮排气歧管的销售额从2007年的7%迅速增长至2011年的21%。从发展趋势和订单来看，虽然排气歧管在产品结构中仍占主导地位，但涡轮增压器壳体和整体式涡轮排气歧管的比例正不断上升。
不锈钢业务
不锈钢产品是高端排气歧管和涡轮增压器壳体的主导方向。2007年，威斯卡特在加拿大Stratford设立了不锈钢工厂，以多种等级的不锈钢为原料生产高端排气歧管、涡轮增压器外壳以及其他产品。2009年，该工厂开始为主要客户提供产品，该工厂利用一项专利许可技术设计、制造更薄壁、更光滑的不锈钢产品，为客户提供更轻、排气更顺畅的歧管和涡轮增压器外壳。目前，威斯卡特是北美地区唯一对所产各种产品具备不锈钢制造能力的公司。
2011年，威斯卡特北美不锈钢工厂的产能大幅提高，同时在中国工厂也开展了不锈钢业务，成功完成了大量样品项目，开始接获不锈钢业务订单。在欧洲区域，威斯卡特已经完成了相应投资，欧洲工厂已经具备了使用耐蚀镍合金和不锈钢材料的能力，并开始接受不锈钢订单。随着不锈钢组件市场需求的不断增长，威斯卡特将占据北美乃至全球的领先地位。
B、业务发展与市场份额
威斯卡特的业务曾主要集中在北美地区，随着北美三大汽车厂商（福特、通用、克莱斯勒）的向外拓展，威斯卡特凭借其与汽车厂商的紧密合作关系以及在业内的知名度，将业务扩展至欧洲和亚洲。经过多年的发展，威斯卡特已实现了全球化运营，按地域形成了北美、欧洲、亚洲三大板块，并逐步向俄罗斯、印度、巴西等新兴市场渗透。
2001年威斯卡特开始开展欧洲业务，2007年欧洲市场的销售额已占威斯卡特全球销售额的27%，而这一比例在2011年增长至33%。2006年在中国武汉设立工厂，拓展亚洲业务，2011年亚洲市场的销售额已占威斯卡特全球销售额的19%。
作为全球领先的铸造排气歧管供应商，威斯卡特在铸造排气歧管领域具有较高的市场地位。2011年，威斯卡特在北美、欧洲、亚洲的排气歧管市场的份额分别约为29%、12%和2%。本次非公开发行完成后，公司将利用威斯卡特的品牌、技术、管理、销售渠道等，整合威斯卡特与本次收购的绵阳好圣、绵阳宇兴的资产，充分发挥其协同效应，大力开拓国内市场，未来，威斯卡特的产品在亚洲的市场占有率将不断提升。
2011年，威斯卡特在欧洲涡轮增压器市场的份额约为13%，在亚洲涡轮增压器市场的份额约为2%。2011年威斯卡特在欧洲整体式涡轮排气歧管市场的份额约为9%。随着北美汽车厂商逐渐开始使用涡轮增压器，威斯卡特相应产品来自北美市场的收入将不断提高。
C、竞争优势
客户资源和品牌知名度
威斯卡特有110多年的历史，20世纪70年代以前，威斯卡特的业务重心主要为熔炉、铸铁制暖炉等。20世纪70年代，开始制造铸铁类汽车零部件，到70年代末，制作高度空心薄壁复杂部件成为威斯卡特的特长，并开始承接歧管订单。经过多年的发展，威斯卡特与众多知名汽车厂商和一级汽车零部件供应商保持了良好的业务关系，同时以其在铸造材料、高温合金方面的生产经验和研发优势参与汽车厂商引擎平台的设计过程，与客户形成了紧密的联系。目前，威斯卡特的主要客户包括通用、福特、宝马、克莱斯勒、大众、三菱等汽车公司以及三菱重工、BorgWarner、IHI、Honeywell等知名制造商，业务遍及北美、欧洲、亚洲、非洲、南美和澳大利亚，具有众多优质的客户资源。
同时，长期以来，威斯卡特凭借其出色的设计研发能力、稳定的产品质量以及快速的响应时间在业内具有良好的口碑，建立了较高的品牌知名度。
生产经验和管理能力
威斯卡特几十年来专注于与汽车动力系统相关的排气系统部件设计、铸造、加工和组装，积累了丰富的生产经验，对工艺流程的各环节总结出了许多经验性的生产要点。对这些生产要点的把握使得威斯卡特有能力研发生产结构更复杂、加工难度更高的产品，且在同类产品的生产中有效提高产品的生产效率和良品率，降低生产成本。
另外，威斯卡特多年来已经建立健全了一套完整的管理体系，对生产流程的设计和控制，对生产各环节的监控管理都具有成熟的经验，使得其能以较低的成本有效地保证产品的质量和一致性。
研发设计能力
威斯卡特的研发集中于排气组件、材料研究和工艺改进。威斯卡特拥有全球先进的产品研发团队和国际标准的技术研发中心，为全球客户提供全方面的需求服务，建立了灵敏的客户反馈机制。
公司在加拿大安大略省Brantford设立了技术研发中心，该技术研发中心主要进行新材料、新产品和制造工序的开发；新材料、新产品加工和制造能力的设计；对压力、流量、疲劳和失败的预测和分析；对工具制造、铸造、机械加工、焊接和组装的雏形能力分析，设有产品耐用性测试和材料化学、微观结构、物理性能研究试验的专业研究实验室。
全球化资源分布
威斯卡特在加拿大、美国、匈牙利和中国均设有生产基地，并在德国、英国、法国和日本设有销售和设计中心，是唯一在北美、欧洲、亚洲三大主要汽车区域均有制造加工能力的铸造排气系统部件生产商。威斯卡特通过在各个业务板块的分支机构与客户保持近距离接触，快速响应并提供专业化服务，同时通过全球化的布局优化资源调配，有效地在全球范围内开展业务。
（6）威斯卡特的简要财务状况
威斯卡特2011年、2012年和2013年1～2月的简要财务状况如下（按照国际会计准则编制，2011年报表业经德勤会计师事务所审计，其余年度报表未经审计）：
单位：加元/千元
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上述报表折算为人民币后的情况如下：
单位：人民币/万元
■
过往，威斯卡特的主要客户为北美三大汽车厂商（福特、通用和克莱斯勒），产品主要为排气歧管。2009年，受金融危机影响全球经济衰退，汽车行业遭受了自大萧条以来最严重的冲击，北美三大汽车巨头一度陷入了破产的窘境，许多一级、二级供应商相继申请破产保护，汽车产量和销量大幅下滑。受此影响，威斯卡特在北美地区的销售额下降了近40%，在欧洲地区的销售额下降了20%以上。此后，随着经济的逐渐复苏，情况渐渐好转。
针对整个行业的变化，威斯卡特做出战略调整，一方面加大了客户开发力度，来自北美三大汽车厂商的收入占威斯卡特总收入的比例由2008年的68.64%下降到2012年的48.52%；另一方面，增加了新产品的开发力度，技术含量和附加值更高的涡轮增压器壳体和整体式涡轮排气歧管的收入占总收入的比例由2008年的10.64%增加到2012年的14.25%，此外，以不锈钢等为材料的高端排气歧管占公司收入的比例也不断提高。由于加大了新产品的开发力度，相应的试制费用、培训费用等有较大幅度增长，导致威斯卡特近几年的营业成本上升较快，其经营业绩受到影响。
2011年，威斯卡特的销售收入较上年有所增长，当年的亏损主要与威斯卡特实施多样化的产品战略和加大对不锈钢、涡轮增压器业务的投入有关。2011年，威斯卡特多样化的产品战略继续深入执行，各业务板块均有多项新生产计划投产，共上线了49种新产品，高于以往任何年度。新产品的推出使得相应的试制费用、培训费用有较大幅度增长。另外，根据战略规划，威斯卡特加大了对不锈钢业务和涡轮增压器产品的投入，2011年对Strathroy的工厂进行了较大规模的扩建，新扩建的工厂生产效率较低、废品率相对较高。上述因素使得威斯卡特当年营业成本上升较快。此外，威斯卡特2011年因员工股权激励产生的递延股票单位（DSU）、受限股票单位（RSU）和股票增值权（SAR）的估计调整费用（该等费用系因威斯卡特股价变动等原因而产生）达到84.9万加元，扣除该项费用以及其他非经营项目产生的损益后，威斯卡特2011年经营性项目产生的净亏损为267.8万加元。
2012年，威斯卡特的亏损主要是因为非经营性项目产生的损失较高。2012年威斯卡特对wingham的工厂计提了975万加元的资产减值损失。此外，2012年计提了302万加元的递延股票单位（DSU）、受限股票单位（RSU）和股票增值权（SAR）的估计调整费用，以及因香港泰信收购事宜而聘请相关中介机构而产生了114万加元的中介咨询费用。香港泰信收购威斯卡特后，前述递延股票单位（DSU）、受限股票单位（RSU）和股票增值权（SAR）已注销，相关的估计调整费用以及中介咨询费用未来将不再产生。扣除前述项目以及其他非经营性项目产生的损益，威斯卡特2012年经营性项目产生的净亏损为56.9万加元。
随着威斯卡特的产品及客户结构不断优化调整，以及威斯卡特与绵阳好圣、绵阳宇兴充分整合，发挥协同效应等，其盈利能力预计将逐年提高。有关威斯卡特未来发展前景的详细情况请见本节“四、募集资金投资项目可行性分析”。
3、香港泰信收购威斯卡特情况简介
（1）收购过程
2011年3月，威斯卡特控股股东在全球范围内公开寻求购买方。
2011年9月，波鸿实业与威斯卡特签署了谅解备忘录（Memorandum of Understanding），并开始沟通正式的安排协议（Arrangement Agreement）。
2012年5月31日，波鸿实业、香港泰信、威斯卡特签署了安排协议（Arrangement Agreement）。根据安排协议，香港泰信将收购威斯卡特100%股权。
2012年9月9日和2012年10月22日，波鸿实业分别取得了国家发改委和商务部的批文。
2013年2月21日，威斯卡特召开股东大会，审议通过了该项收购事宜。
2013年2月25日，加拿大安大略省高等法院颁发最终庭令，批准了该项收购事宜。
2013年3月27日，完成股权交割，威斯卡特成为香港泰信的全资子公司。
2013年3月28日，威斯卡特从多伦多证券交易所退市。
（2）收购价款
香港泰信收购威斯卡特的总成本为1.95亿加元（约合1.92亿美元或12亿元人民币），具体包括以下几部分：
A、支付给威斯卡特的对价，合计155,876,356.69加元
收购威斯卡特已发行的全部股份，即收购威斯卡特5,864,399 股股票和合格控股公司2333716 Ontario Ltd.和2333824 Ontario Ltd.的全部股份（合格控股公司2333716 Ontario Ltd.和2333824 Ontario Ltd.合计持有威斯卡特7,376,607 股股票）。此部分价款为145,651,066.00加元。
收购威斯卡特全部660,045份股票期权并注销。此部分价款为5,159,865.60加元。
(下转A31版)
| 发行人/公司/本公司/天龙股份 | 指 | 太原天龙集团股份有限公司 |
| 股票/股份 | 指 | 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 太原天龙集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股股票的行为 |
| 青岛太和 | 指 | 青岛太和恒顺投资有限公司 |
| 绵阳耀达 | 指 | 绵阳耀达投资有限公司 |
| 绵阳好圣 | 指 | 四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司 |
| 绵阳宇兴 | 指 | 绵阳宇兴机械制造有限责任公司 |
| 波鸿实业 | 指 | 四川波鸿实业有限公司 |
| 香港泰信 | 指 | 泰信国际投资有限公司 |
| 威斯卡特 | 指 | Wescast Industries Inc.及其前身Western Foundry Co.Ltd.、Western Foundry Company Limited |
| 国开行/国家开发银行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近两年一期 | 指 | 2011年、2012年和2013年1～3月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等 | 约56,930 |
| （1） | 收购香港泰信100%股权 | 约30,440 |
| （2） | 收购绵阳好圣一期项目资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等 | 约25,960 |
| （3） | 收购绵阳宇兴主要资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等 | 约530 |
| 2 | 偿还公司债务及补充流动资金 | 约43,070 |
| 合计 | 100,000 | |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等 | 约56,930 |
| （1） | 收购香港泰信100%股权 | 约30,440 |
| （2） | 收购绵阳好圣一期项目资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等 | 约25,960 |
| （3） | 收购绵阳宇兴主要资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等 | 约530 |
| 2 | 偿还公司债务及补充流动资金 | 约43,070 |
| 合计 | 100,000 | |
| 公司名称 | 泰信国际投资有限公司 |
| 主要生产经营地 | 中国香港 |
| 住所 | 香港九龙新蒲岗大有街2号旺景工业大厦12楼B1室 |
| 董事 | 董明芳 |
| 法定股本 | 394,141,727.00港元 |
| 成立日期 | 2010年11月16日 |
| 主营业务 | 主要从事股权投资业务 |
| 项 目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 123,789.23 | 2,532.94 | 0.82 |
| 负债总额 | 93,347.61 | 2,534.16 | 1.34 |
| 净资产 | 30,441.62 | -1.23 | -0.52 |
| 项 目 | 2013年1~3月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | -1,418.82 | -0.71 | -1.34 |
| 运营单位 | 位置 |
| 加拿大总部和 技术研发中心 | 150 Savannah Oaks Drive,Brantford, Ontario |
| 加拿大铸造厂 | 200 Water Street, Wingham, Ontario |
| 加拿大铸造厂 | R.R. #4, Wingham, Ontario |
| 加拿大机加厂 | 100 Water Street, Wingham, Ontario |
| 加拿大机加厂 | 28648 Centre Road, Strathroy, Ontario |
| 加拿大不锈钢工厂 | 130 Wright Blvd.,Stratford, Ontario |
| 美国机加厂 | 6300 –18 1/2 Mile Rd., Sterling Heights, Michigan |
| 美国机加厂 | 51362 Quadrate Drive, Macomb Township, Michigan |
| 匈牙利工厂 | 2840 Oroszlany, Szent Borbala u.16,Hungary |
| 中国工厂 | 799 Zhushanhu Ave, Wuhan Economic Tech. Development Zone, Hubei, China |
| 项 目 | 2013年2月28日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 308,961 | 299,945 | 297,445 |
| 负债总额 | 115,208 | 108,513 | 83,781 |
| 净资产 | 193,753 | 191,432 | 213,664 |
| 项 目 | 2013年1~2月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 55,982 | 295,315 | 277,331 |
| 净利润 | -1,148 | -20,580 | -4,607 |
| 项 目 | 2013年2月28日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 190,662.92 | 189,517.25 | 183,752.60 |
| 负债总额 | 71,096.01 | 68,562.85 | 51,757.39 |
| 净资产 | 119,566.91 | 120,954.40 | 131,995.21 |
| 项 目 | 2013年1~2月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 34,959.36 | 184,514.29 | 177,242.24 |
| 净利润 | -716.90 | -12,858.49 | -2,944.33 |