证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2013--020

太原天龙集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过10名的特定投资者。

● 认购方式：现金

太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议的通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2013年4月8日下午3:00在公司十七楼会议室召开。会议应到董事9人， 实到董事8人，独立董事卢跃峰先生委托独立董事张朝元先生代为出席会议并行使表决权。部分议案涉及的事项与控股股东存在利益关系，董事李同玉先生、王伟东先生、韩宁先生回避表决。

会议由董事长李同玉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“实施细则”)等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：8票同意， 0票反对，1票弃权。

董事王伟东先生弃权。主要理由是对本次非公开发行股票拟置入的资产整体状况无法作出完整和准确的判断。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

二、审议通过《公司本次非公开发行股票方案的议案》

逐项审议通过《公司本次非公开发行股票方案的议案》，由于该方案涉及的事项与控股股东存在利益关系，董事李同玉先生、王伟东先生、韩宁先生回避表决，具体如下：

(1)发行股票种类与面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

(2)发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2013年4月10日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于3.84元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及数量随之进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

(3)发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量为不超过260,420,000股，最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。

如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

(4)发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过10名的特定投资者。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

单一发行对象认购本次非公开发行股票数量最高不超过3,200万股，且认购资金不少于9,000万元。发行对象相互之间应不存在关联关系。发行对象将仅作为公司的财务投资者。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

(5)限售期

发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

(6)募集资金投向

本次发行募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

序号	募集资金投资项目	募集资金使用金额（万元）
1	收购四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司、绵阳宇兴机械制造有限责任公司与汽车零部件制造业务相关的资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等	约56,930
（1）	收购泰信国际投资有限公司100%股权（香港泰信）	约30,440
（2）	收购四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司一期项目资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等	约25,960
（3）	收购绵阳宇兴机械制造有限责任公司主要资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等	约530
2	偿还公司债务及补充流动资金	约43,070
合 计		100,000

注：香港泰信为四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司全资子公司，其主要资产为加拿大威斯卡特工业公司(Wescast Industries Inc.)100%股权。

募投项目“收购四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司、绵阳宇兴机械制造有限责任公司与汽车零部件制造业务相关的资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等”中，拟收购资产的交易价格以评估值为基础，在不高于评估净值的范围内由交易双方协商确定。截至第六届董事会第十一次会议召开之日，本次收购资产的评估工作尚未完成。公司将在评估工作完成之后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

募集资金净额扣除“收购四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司、绵阳宇兴机械制造有限责任公司与汽车零部件制造业务相关的资产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等”项目之资金需求后的剩余部分将用于偿还公司债务及补充流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

(7)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

(8)本次非公开发行股票决议有效期限

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

三、审议通过《公司非公开发行股票预案》，该议案涉及的相关事项与控股股东存在利益关系，董事李同玉先生、王伟东先生、韩宁先生回避表决。

《公司非公开发行股票预案》详见2013年4月10日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

四、审议通过《公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，该项涉及的事项与控股股东存在利益关系，董事李同玉先生、王伟东先生、韩宁先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

五、审议通过《公司关于签订〈资产收购框架协议〉的议案》，该议案涉及的事项与控股股东存在利益关系，董事李同玉先生、王伟东先生、韩宁先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票工作的需要，为高效、有序地完成本次非公开发行股票的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会在法律、法规范围内，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

表决结果：8票同意， 0票反对，1票弃权。

董事王伟东先生弃权。主要理由是对本次非公开发行股票拟置入的资产整体状况无法作出完整和准确的判断。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

七、审议通过《公司关于确定控股股东代偿债务事项的议案》

鉴于公司控股股东青岛太和恒顺投资有限公司代公司清偿了部分债务，为规范程序，董事会授权公司管理层，根据相关规定，在核实代偿债务时间和金额以及完善财务手续的基础上，按同期银行贷款利率，与青岛太和恒顺投资有限公司签订相关借款协议。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一三年四月九日

证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2013--021

太原天龙集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

太原天龙集团股份有限公司第六届监事会第十次会议于2013年4月8日在公司会议室召开。会议应到监事4名，实到监事3名，监事梁志欣先生委托监事庾润合先生代为出席会议并行使表决权。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司本次非公开发行股票方案的议案》

逐项审议，具体如下：

(1)发行股票的种类与面值

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

(2)发行价格及定价原则

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

(3)发行数量及认购方式

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

(4)发行对象

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

(5)限售期

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

(6)募集资金投向

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

(7)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

(8)本次非公开发行股票决议有效期限

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司非公开发行股票预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司关于签订〈资产收购框架协议〉的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《公司关于确定控股股东代偿债务事项的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司监事会

二零一三年四月九日

证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2013--022

太原天龙集团股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请股票自2013年1月9日起停牌。

2013年2月19日，根据控股股东青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称“青岛太和恒顺”）函告，其正在商讨公司非公开发行股票事宜,拟募集资金用于收购资产等，其中涉及境外资产。相关资产包括加拿大威斯卡特工业公司（Wescast Industries Inc.，以下简称“威斯卡特”）100%股权以及其他资产。

2013年3月13日，公司发布公告，青岛太和恒顺将按规定程序向公司董事会提交相关议案进行审议，最迟于2013年4月10日之前公告并复牌。

2013年4月8日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司非公开发行股票预案》等相关议案，第六届董事会第十一次会议决议及相关文件已公告。公司股票于2013年4月10日复牌。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司

二零一三年四月九日