⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  去年下半年，证监会大幅放开了基金特定客户资产管理业务（基金专户）和券商限额特定资产管理计划（券商小集合）投资权益类证券的比例。其中，基金专户和券商小集合持有上市公司发行证券比例上限被取消。此门一开，各路资金便借着这两项通道业务的创新，高比例参与上市公司的非公开发行。

  如3月底完成非公开发行的东凌粮油，新华基金作为唯一的认购对象以5.92亿元的价格认购公司4478万股股份，分别由新华基金公司-农行-华融信托·新华1号、2号、3号权益投资集合资金信托计划等三个基金专户持有，对上市公司的合计持股比例高达16.78%。

  无独有偶，1月25日，酒钢宏兴完成向不超过十名的特定对象非公开发行21.72亿股的募资计划。其中，华融证券斥资24.17亿元认购了6.52亿股，占发行后酒钢宏兴总股本的10.40%，全部由其旗下的小集合产品“华融证券-工行-华融分级固定利4号限额特定资产管理计划”持有。

  值得注意的是，华融证券和新华基金参与的这两次非公开发行均有价格倒挂的现象。两家公司的发行价格均等于发行底价：酒钢宏兴为3.71元/股，东凌粮油则为13.22元/股，随着两家公司股价随大盘调整，以最新收盘价而言，华融证券和新华基金此次参与定增分别浮亏14.29%和7%。

  最近，东海证券携旗下多个资管计划参与金瑞科技定增也出现了类似情况。发行后东海证券及其资管计划合计持有金瑞科技15.32%股份。另外，酒钢宏兴、东凌粮油、金瑞科技三家公司都在非公开发行批文即将到期之时“踩点”完成募资。

  这种情况引发了相关市场人士的关注。一位券商资管从业人员告诉记者，在行情疲弱的情况下，上市公司顺利完成再融资的难度较高，前述情况出现概率较大。特别是募资规模较大的情况下，往往需要与特定的资金提供方进行运作，“这个时候基金专户或者券商小集合的通道业务的优势就体现出来了，进可高比例持股，退可隐藏背后实际操盘方的身份。在某些案例中，信托受益人甚至穿上了信托和基金的双重‘马甲’，一般情况下很难得知其真实身份。”

  不过，虽然募资得以顺利完成，高比例持股也引来了关乎公司治理的担忧。前述从业人员表示，对于此类多层“马甲”的新鲜事物，在上市公司信息披露上尚有需要完善的地方。如投资所形成的股东权利是由专户或小集合所在的金融机构行使，还是由其背后的委托人行使，就需要明确，与之相关的还有多个基金专户或券商资管产品之间是否构成一致行动关系。“最引人关注的，是专户或资管计划的委托人是否与上市公司、上市公司主要股东、上市公司高管构成一致行动关系或关联关系。在三家公司中，仅有东凌粮油的简式权益变动报告书对此作出了说明。”