2012年年度报告摘要

第一节 重要提示

一、本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

二、公司简介

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第二节 主要财务数据和股东变化

一、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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二、前10名股东持股情况表

单位：股

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三、以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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第三节 管理层讨论与分析

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年，在董事会的领导下，公司上下团结一心、开拓进取，以团结、忠诚、奉献、拼搏的三元精神为指引，坚守产品质量，稳步开拓市场，扎实推进改革，切实强化管理,克服了公司搬迁、成本上升、竞争加剧等不利因素影响，实现营业收入35.5亿元，完成年初计划收入36亿元的98.7%，比去年同期增长15.7%，实现归属于母公司所有者净利润3280万元。2012年的主要工作如下：

1、深化创新体制机制

(1)深度整合营销资源。对公司部分事业部设置予以调整，将常温事业部和低温事业部合并为液奶事业部，实现了营销资源整合。(2)不断创新销售模式。在样板市场开展了深度分销工作，创新提出"三五工作法"，深入开展销售下沉活动，切实提高分销的有效性和针对性。

2、扎实开展品牌宣传

（1）多元传播品牌形象。①持续硬广投入。将电视广告作为最重要的传播渠道，在北京、山东、河北、河南等卫视频道组合出击，配合营销需求把握投入节奏，以经济的方式达到了有效的传播；将户外广告作为品牌传播的辅助载体，实现三维覆盖。②加大软性宣传。与主流媒体深入合作的同时，深入开发影视植入的品牌推广模式，在《夫妻那些事》、《林师傅在首尔》、《新编辑部的故事》中进行产品广告植入，品牌传播效果显著。（2）树立企业新形象。通过邀请社会各界到工业园参观，使其全面了解三元在奶源、生产、安全控制上的优势，增加了三元品牌的市场美誉度，加深了消费者的品牌忠诚度。（3）积极应对危机公关。先后创建了舆论环境监测体系和重大危机应对体系，出台了相关制度。

3、加快建立人才队伍

（1）积极开展人才规划。对公司现有人才储备状况进行梳理，提出了人才开发的总体目标和实施途径。（2）大力推广全员培训。组织开展了大型全员综合知识培训，内容涵盖企业文化、乳品知识、质量安全、法律法规、诚信体系、信息化建设等。（3）成功开展技能大赛。承办了北京市第三届职业技能大赛农业分会场，设置乳品加工、乳品预处理和乳品检验三个比赛项目，来自工业园和干酪事业部的一线生产员工999人参赛。通过比赛,一批具有高超技能水平的员工脱颖而出，在树立榜样的同时，激发了广大员工勇于钻研、锐意进取的工作热情。

4、不断夯实基础管理

（1）初步建立内控体系。全面梳理了公司总部、事业部及各分子公司的制度和流程，深入发掘业务关键风险点和管理薄弱点，构建了内部控制规范体系，切实提高了业务层面风险防范能力和经营管理水平。（2）切实加强供应管理。对原辅料供应商资质进行梳理，重点加强对生产现场的使用管理，加大了产品在生产过程中的检测，对重点敏感产品检测项目进行送检；对运奶车实行运动轨迹实时动态监控，确保原料奶质量安全可靠。（3）有序推进信息化工作。建立健全了网络管理、安全预警、信息畅通等方面的规章制度，整合了ERP和MES，初步构建了统一乳品质量安全管理信息平台。

5、积极开展党建创新

一是深化推行目标管理。公司党委围绕建立"创先争优"长效机制，广泛开展"创先争优从我做起、我是党员我承诺"的活动。各基层党组织围绕企业中心工作，将党员的工作指标与职责相结合，接受员工群众监督，党员先锋模范作用得到更好的发挥。二是加速落地企业文化。以公司网站建设维护为重点，对内、外网站进行改造，保证了重要信息及时传播，使广大员工和消费者更加了解和认同三元文化，使企业报和企业网成为增强企业凝聚力与向心力的重要载体。牛奶博物馆和企业文化馆相继建成，全年接待政府机关、社会各界人士、大中小学生、公司党团员主题活动等8万余人次，对三元品牌起到了极大的宣传作用。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司不断创新销售模式，持续调整产品结构，加大市场开拓力度。2012年度常低温产品及配方奶粉销售大幅提升，总体销量同比增幅11.4%，主营业务收入同比增幅16.3%；营业总收入同比增幅15.72%。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司主营业务收入351,391万元，较去年同期的302,047万元增加49,344万元，同比增幅16.3%。收入增长主要因素：1.总体销量同比上升，销售收入增加；2.调整产品结构及价格，增加收入及毛利。

(3) 主要销售客户的情况

公司前五名销售客户销售金额合计：482,154,950.19元，占年度销售总额比例：18.98%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计： 561,668,728.86元，占年度采购总额比例：24.75%；

4、 费用

（1）报告期内，公司三项期间费用合计92,821万元，同比增幅17.47%。

其中：销售费用70,289万元，同比增幅16.91%；

管理费用17,116万元，同比增幅4.52%；

财务费用5,416万元，同比增幅114.86%。主要为工业园项目增加贷款，导致财务费用增加。

（2）本期所得税费用921万元，上期-196万元。其中：当期所得税费用同比减少1,201万元，递延所得税同比增加2,318万元。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

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6、 现金流

单位：万元

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经营活动现金流量净额19,892万元，同比增幅6104%。

增减幅度较大的项目：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金397,846万元，同比增幅17.5%；

（2）收到的税费返还246万元，同比下降87.7%；主要为母公司本期收到的企业所得税退税同比减少。

（3）收到其他与经营活动有关的现金9,811万元，同比增幅62.5%；主要为本期收到往来款增加。

（4）支付给职工以及为职工支付的现金41,805万元，同比增幅35.6%；主要为：a.工资保险费用增加；b.本年新增单位湖南太子奶增加。

（5）支付的各项税费14,316万元，同比增幅34.4%；主要为本期缴纳增值税及其他税费增加。

投资活动产生的现金流量净额-16,727万元，同比增加53%。

增减幅度较大的项目：

（1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额182万元，同比减少18,475万元；主要原因：上期主要为乳品一厂搬迁补偿收到现金，本期无此项目。

（2）收到其他与投资活动有关的现金2,138万元，同比增幅15,853.7%；主要为本期合并湖南太子奶增加。

（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金19,047万元，同比下降47.2%。主要为本期工业园项目资金支付减少所致。

（4）投资支付的现金0元，上年18,000万元，为收购湖南太子支付偿债资金。

筹资活动产生的现金流量净额-16,523万元，同比减少37959万元。

增减幅度较大的项目：

（1）取得借款所收到的现金50,555万元，同比下降45.4%，为银行借款减少；

（2）偿还债务所支付的现金61,367万元，同比增幅18%，主要为本期偿还首农集团借款8,000万元及部分银行借款；

（3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金5,711万元，同比增幅116.2%，主要为支付银行贷款利息增加。

7、 其它

(1) 发展战略和经营计划进展说明

2012年初计划全年收入为36亿元，本年实现收入35.5亿元，完成年初计划收入的98.7%。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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应收票据：期末余额比期初余额减少40.50%，其主要原因是本期销售货款使用应收票据结算减少所致。

其他应收款：期末余额比期初余额减少92.77%，其主要原因是收购湖南太子奶股权，支付给管理人的偿债资金1.8亿元转作长期股权投资减少所致。

在建工程：期末余额比期初余额增加5,556.97%，其主要原因是本期收购湖南太子奶集团生物科技有限责任公司并入及工业园设备工程等增加所致。

无形资产：期末余额比期初余额增加44.39%，其主要原因是收购湖南太子奶集团生物科技有限责任公司并入所致。

递延所得税资产：期末余额比期初余额增加58.26%，其主要原因是本期湖南太子奶纳入合并增加所致。

应交税费：期末余额比期初余额减少68.99%，其主要原因是本期应缴纳的企业所得税减少所致。

应付利息：期末余额比期初余额减少52.26%，其主要原因是本期归还首农集团借款，借款利息减少所致。

一年内到期的非流动负债：期末余额比期初余额减少93.63%，其主要原因是债务到期支付减少所致。

长期应付款：期末余额为0元，比期初余额减少100.00%，其主要原因是融资租入固定资产设备款转作一年内到期的非流动负债所致。

预计负债：期末余额比期初余额减少60.85%，其主要原因为支付商户搬迁补偿款所致。

递延所得税负债：期末余额比期初余额增加444.47%，其主要原因为，在编制合并报表时，计算的对非同一控制下企业合并纳入合并范围的湖南太子奶土地使用权评估增值等事项以公允价值调整报表产生的递延所得税影响。

(四) 核心竞争力分析

1、奶源稳定、优质、安全，且奶牛养殖规模、技术处于国内领先水平。

2、地处北京，拥有完善的冷链运输，对发展高毛利的巴氏奶及酸奶产品有巨大优势。

3、有较强的研发实力，拥有多项发明专利技术，拥有国家企业博士后科研工作站。

4、三元品牌在多次食品安全事件中独善其身，有较高的品牌美誉度及信任度。

5、有完善的质量控制体系及良好的质量文化，产品质量美誉度较高。

6、通过新建工业园等项目，使加工设备得到升级，产品线进一步丰富，增强了市场竞争力。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

金额单位：万元

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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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公司于2003 年通过首次公开发行股票募集资金39,000万元，扣除发行费用1,943万元，实际募集资金为37,057万元。募集资金已于2003年9月5日到位，并经安永华明会计师事务所出具验资报告予以验证。

公司于2009年11月通过非公开发行股票募集资金100,000万元，扣除发行费用1,407万元，实际募集资金为98,593万元。募集资金已于2009年11月12日到位，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具验资报告予以验证。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

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（1）技术中心改建项目

项目拟投入17,416,627元，实际投入17,416,627元，项目资金投入进度完成100%。技术中心改建项目计划利用募集资金投入2,620万元，该项目原计划对公司原位于乳品五厂技术中心科研大楼进行全面改造，并将原技术中心专家楼改造为乳制品科研开发中试车间，同时购置试验仪器设备。由于公司于2005年进行了生产产能的整合，对乳品五厂及原技术中心进行搬迁，并利用华冠分公司原有闲置厂房改造为技术中心科研楼及中试车间。由于技术中心改扩建项目实施地址发生变化，项目投入资金数额发生变更，除按原计划留存部分项目资金外，剩余资金8,783,373元进行了变更。公司第三届董事会第二次会议及2007年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，同意公司将技术中心改建项目中剩余的8,783,373元募集资金的用途变更为补充流动资金。

（2）分销配送管理系统工程

项目拟投入21,210,000元，实际投入21,210,000元，项目资金已全部投入。此外，公司前次募集资金专户光大银行新源支行产生的4万元利息收入，也已于本年度投入该项目。

（3）契达干酪扩能及乳清加工项目

项目拟投入26,440,000元，实际投入26,440,000元。100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目经公司第一届董事会第三次会议及2001年第二次临时股东大会审议批准，计划利用募集资金6394万元。公司第二届董事会第三十二次会议及2007年第一次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，同意公司将100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目中2644万元募集资金的用途变更为契达干酪扩能及乳清加工项目。契达干酪扩能及乳清加工项目计划总投资为2644万元，全部利用募集资金投入。

（4）学生饮用奶工程

项目拟投入112,245,880元，实际投入112,245,880元，已全部完成并正式投入使用。学生饮用奶工程项目计划利用募集资金投入12,959万元，项目于2005年完成并正式投入使用，由于公司在项目建设过程中坚持降本减费的原则，使得项目共节省投资17,344,120元。公司第三届董事会第二次会议及2007年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，同意公司将学生饮用奶工程项目剩余的17,344,120元募集资金的用途变更为补充流动资金 。

（5）250吨/日酸奶生产线改扩建工程

项目拟投入72,324,749元，实际投入72,324,749元，已全部完成并正式投入使用。250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目计划利用募集资金投入11,468万元，全部用于项目固定资产投资，项目实施地为华冠分公司。2005年项目一期150吨/日酸奶生产线建成并投产。同期，由于公司进行了生产产能的整合，原酸奶主要生产基地乳品三厂停产搬迁，其酸奶生产线设备并入华冠分公司继续使用。截止2007年6月，本项目使用募集资金72,324,749元，且华冠分公司酸奶生产产能已经实现公司酸奶生产的需要，达到了本项目250吨/日的产能要求，项目剩余资金42,355,251元将不再投入。公司第三届董事会第二次会议及2007年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，同意公司将250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目中剩余的42,355,251元募集资金的用途变更为补充流动资金 。

（6）呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目

项目拟投入18,380,000元，实际投入18,380,000元，项目资金已全部投入。

（7）迁安三元液态奶工程项目

项目拟投入37,500,000元，实际投入37,500,000元。100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目经公司第一届董事会第三次会议及2001年第二次临时股东大会审议批准，计划利用募集资金6394万元。公司第二届董事会第九次会议及2005年第一次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，同意公司将100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目变更为液态奶工程项目（迁安项目），公司按照合资比例投资3750万元 。

（8）补充流动资金

公司第三届董事会第二次会议及2007年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，同意公司将学生奶饮用工程项目、技术中心改建项目、250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目中剩余的合计65,052,744元募集资金的用途变更为补充流动资金 。

（9）对河北三元增资

A. 公司2009年第一次临时股东大会同意公司非公开发行股票募集资金，用途为对公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称"河北三元"）进行增资，并由河北三元用于竞买三鹿集团的部分破产财产及后续整合、运营。

B. 本次发行募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用14,070,672元后，募集资金净额为985,929,328 元。

C. 为继续享受外商投资企业再投资企业的相关税收优惠政策，2009年11月30日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案》，同意对2009年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体进行部分调整，将竞买资产中新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益由河北三元购买变更为由三元股份购买，购买价格按照上述投资权益的评估值，即11,120.38万元执行。

（10）购买新乡林鹤98.8%投资权益

同（9）中描述。

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本87,972.55万元，截至本报告期末总资产59,590万元，净资产47,146.1万元，本年度实现营业收入59,795.9万元，较上年增加14156.3万元，增幅31%。净利润-3,565.9万元，同比减亏4,424.7万元；主要原因:销量及收入增加，期间费用同比下降，增加利润。

（2）呼伦贝尔三元乳业有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本6,771.4万元，截至本报告期末总资产6,606.8万元，净资产3,713.6万元，本年度实现营业收入7,522.6万元，较上年减少3927.5万元，下降34%。净利润-1,801.5万元，同比增亏477万元。主要原因：工业奶粉销量持续走低，影响收入及利润。

（3）迁安三元食品有限公司： 主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本751.66万美元，截至本报告期末总资产9,660.3万元，净资产3,743.5万元，本年度实现净利润375.2万元，利润同比增加473.1万元；

（4）新乡市三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本10,000万元，截至本报告期末总资产18,325.5万元，净资产10,478.6万元，本年度实现净利润488.8万元，同比减少736.4万元，下降60.1%；主要原因：上期债务重组收益608万元，本期无此项目。

（5）天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本902万元，截至本报告期末总资产2,243.3万元，净资产1,240.0万元，本年度实现净利润28.8万元，同比减少5.1万元，下降15.04%；

（6）柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售，饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本2,245万元，截至本报告期末总资产4,303.4万元，净资产2,012.5万元，本年度实现营业收入2,147.7万元，较上年减增加424.2万元，增幅24.6%。净利润-146.8万元，同比增亏121.1万元；

（7）北京三元梅园乳品发展有限公司：主要经营乳制品、包装食品、面包、西式糕点、销售本公司生产的产品，注册资本1,275.06万元，截至本报告期末总资产405.3万元，净资产-130.1万元，本年度实现营业收入1,088.7万元，较上年减少669.4万元，下降38%。净利润-255.9万元，同比增亏13.5万元；

（8）上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本300.00万元，截至本报告期末总资产1,329.3万元，净资产-9,727.1万元，本年度实现营业收入49,130.6万元，较上年减少4,513万元，增幅8.4%。净利润-3,956.6 万元，同比减亏78.2万元；

（9）本期新增非同一控制下子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本5,680万元，截至本报告期末总资产47,426.6万元，净资产42,777.2万元，本报告期合并湖南太子奶营业收入8,543.7万元，净利润-1,230万元。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

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公司第三届董事会第三十五次会议及公司2009年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议及2010年年度股东大会同意公司工业园项目总投资77,800万元。目前工业园项目已全部竣工并投入使用，项目总投入81,831万元。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

随着国家乳制品产业政策和法规的不断出台，淘汰了一批小型乳制品企业，大型优势企业将通过重组、兼并等多种方式整合行业资源，乳制品产业集中度将显著提高，其产品结构不断调整和优化，为我国乳制品行业的发展提供更为广阔的空间。目前乳制品行业形成了大型企业全国经营、中小企业地区差异化经营的竞争格局。公司地处北京，依托北京现代物流业的快速发展，发展以巴氏奶、酸奶为主的乳制品，在全国市场发展以超高温牛奶为主的乳制品。

伴随居民收入水平及消费水平的提升，我国乳制品消费呈现出较快增长趋势，市场发展空间不断扩大。乳制品已成为人们生活中的重要食品，人们对乳制品安全的关注度越来越高。消费者在选择乳制品时，由价格主导逐步转变为质量主导。从乳制品细分品种的增长可以看出，纯牛奶、巴氏消毒奶、酸奶及功能性乳饮料增长明显。目前行业的发展趋势与本公司目前的经营模式较为接近，为公司未来的快速发展起到了良好的支撑。

(二) 公司发展战略

公司围绕十二五规划，确立了三年的发展计划，并设定分年发展目标。乳制品行业面临国内同业竞争的同时，也面对更多的国外进口品牌的挑战，且原料成本也面临快速上涨。公司将本着全产业链发展的优势，以核心市场为中心，以深度分销为措施，提高企业的市场占有率；调整产品结构，提高运行质量，加强基础管理,努力降低成本,增强企业的竞争能力。

(三) 经营计划

公司2013年度经营目标：争取营业收入达到42亿元,费用控制在11.4亿元以内。通过集约、高效的现代化制造模式，实现资源优化配置，提高管理效率及销售水平，整体提升公司盈利能力。

为达目标拟采取的策略和行动：整合内部资源，优化资源配置，积极实施管理变革，调整产品结构，提高运行质量；集中优势资源，形成销售合力；加强品牌建设，提升品牌形象；加强项目管理，提高生产水平；确保经营业绩目标的全面实现。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为适应市场的变化，以调整产品结构为目的，2013年预计全年新建及改扩建项目固定资产投入约3.6亿元（资金来源为自有资金及债务融资）。

(五) 可能面对的风险

1、经营成本风险

近年来原辅材料成本大幅上升，给企业经营带来较大压力，尤其是奶源价格对企业经营将具有重大影响。乳制品属于快速消费品，市场竞争非常激烈，产品毛利率普遍较低。公司通过加强内部控制、优化产品结构、加强成本管理等手段，努力消化原料成本上升带来的风险。

2、产品质量风险

产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立事之本。公司在历次食品安全事件中能够独善其身，缘于其严格的质量控制体系。公司将继续加强从源头到过程到产品放行的一系列控制措施，不断提高质量意识，确保产品质量。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

详见本摘要“第四节 涉及财务报告的相关事项”一。

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）要求，公司2012年第一次临时股东大会对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订。修订后的条款为：

第一百六十条 利润分配决策程序

（一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见，股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。

（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

第一百六十一条 利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。

（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条 现金分红政策

现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

报告期内公司尚有累计亏损未弥补，不具备现金分红的条件。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

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(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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五、 积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司始终坚持以履行社会责任为己任，秉持职业道德操守，坚持诚信经营，实行科学管理，制售安全放心产品，对社会负责、对广大消费者负责，以实现可持续发展为目标，为员工创造机会，为客户创造价值，为社会创造财富。

食品安全关系国计民生和企业的生存发展，公司始终秉承"质量立市、诚信为本"的经营理念，履行对消费者产品质量的承诺，坚守对社会的责任，生产安全放心食品。公司依据法律法规和行业标准，结合公司实际情况，在生产运营中建立了一套有效的质量安全控制管理体系，通过了包括质量管理体系、食品安全管理体系、职业健康管理体系、环境管理体系的"四标一体"管理体系，并在体系运行过程中，持续开展内审、管理评审等体系相关工作，定期接受外部评审；同时，公司通过诚信管理体系，以法律法规、社会责任、道德意识为三大支柱，确保食品安全长效机制。公司以管理体系为框架，生产全过程始终贯彻体系要求。公司坚持从原料奶管理、生产过程、产品检验、储存配送等方面严格质量监控，通过全产业链的质量管理，对产品生产实行全过程控制管理，从而确保全时间无缝隙的产品安全。

公司重视环境保护对企业发展的重要作用, 制定了环境保护的相关管理制度，持续改进公司的环境行为，不断提高公司环境管理能力，预防和控制环境污染，达到企业发展与环境保护的协调，实现企业的可持续发展。

公司长期以来积极认真履行社会职责，切实维护消费者权益，得到了社会各界的褒奖和肯定。2012年公司荣获多项荣誉："中国最受尊敬企业"称号、"中国最具社会责任感杰出企业奖"、"中国乳制品行业公众满意最佳典范品牌"奖、"2011服务质量先进企业"荣誉、 "中国乳制品行业公众满意最佳典范品牌奖"等。

六、 其他披露事项

1、本公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司（简称"三元梅园"）注册资本1275.06 万元，股权结构原为：本公司持股45%，北京首农食品经营中心（简称“首农食品中心”）持股38.43%，北京市西郊农场持股16.57%。鉴于首农集团将北京市西郊农场持有的三元梅园16.57%的股权无偿划转给首农食品中心，变更后股权结构为：首农食品中心持股55%，本公司持股45%。根据三元梅园2013年3月1日召开的2013年第一次股东会决议，选举产生了新一届董事会成员，董事会由5名董事组成，其中：首农食品中心占3名，本公司占2名，表决权自2013年4月1日起行使，届时本公司对三元梅园将不再具有实质控制权，三元梅园将不再纳入公司合并范围。

2、本公司转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司70%股权事宜，2013年2月7日在北京产权交易所公开挂牌交易，最终成交对象为北京长城广昊腐植酸厂，转让价格为人民币250万元。

3、2011年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资"三元-爱之味合资项目"的议案》。董事会同意公司与第一生技开发（维京群岛）有限公司、北京京泰投资管理中心在北京合资成立一家生产无菌冷灌装健康饮料的工厂，合资工厂注册资本3.35亿元，其中：本公司出资约1亿元【以工业园内约36000平方米（以实际勘测为准）土地评估值作价出资，其余部分以现金出资】；与爱之味国际（BVI）有限公司（简称"爱之味国际"）、麦士马控股有限公司、北京京泰国际贸易有限公司、北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立一家销售公司，合资销售公司注册资本1000万元，其中本公司以现金出资300万元。2013年2月19日，该项目取得北京市大兴区发展和改革委员会《关于设立北京爱之味三元健康科技股份有限公司建设健康饮品项目核准的批复》（京兴发改外核[2013]1号）。目前正在办理两家公司注册成立的其他审批手续。

4、公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”），直接持有本公司234,501,756 股股份，占公司总股本的26.50%；间接持有本公司365,790,000 股股份，占公司总股本的41.33%。首农集团将其持有的本公司120,000,000 股股份（占公司总股本的13.56%）质押给北京国有资本经营管理中心（简称“国管中心”），并于2010 年10 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股权的质押登记手续。质权存续期间自2010 年10 月29 日起，至“首农集团依据《委托贷款借款合同》及《股份出质协议》的约定向国管中心归还全部借款本金并支付所有利息以及其他应付费用和/或款项后”时止。

2011年11月14日，首农集团原质押给国管中心的本公司30,000,000 股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。

2013年3月29日，首农集团原质押给国管中心的本公司90,000,000股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。

截至2013年4月10日，首农集团原质押给国管中心的本公司股份已全部解除质押。

第四节 涉及财务报告的相关事项

一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十九号--财务信息的更正及相关披露》及《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，公司对以前年度会计差错进行了更正。具体调整事项如下：

一、本公司投资的合营企业北京麦当劳食品有限公司本年度追溯调整自2000年4月25日至2011年2月19日期间向美国麦当劳公司所支付的全部特许权使用费等，征收营业税金及附加。公司相应调整对北京麦当劳食品有限公司长期股权投资权益法核算。根据《企业会计准则》的规定，公司对该事项作为前期差错予以追溯重述。

二、公司根据董事会决议自2011年1月1日起开始试行企业年金制度，本年度支付属于2011年度的企业年金。根据《企业会计准则》的规定，公司对该事项作为前期差错予以追溯重述。

三、以上一、二项会计差错调整对公司财务状况影响

对公司2011年末财务状况的影响如下： 金额单位：元

■

对公司2010年末财务状况的影响如下： 金额单位：元

■

公司董事会认为：公司上述前期会计差错更正符合《企业会计准则--会计政策、会计估计和会计差错更正》的有关规定，更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，使公司财务报表更加真实、准确、完整，董事会同意上述前期会计差错更正事项。

二、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度将湖南太子奶集团生物科技有限责任公司纳入合并范围。

北京三元食品股份有限公司

董事长：张福平

2013年4月10日

股票简称	三元股份	股票代码	600429
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	谷子	张娜
电话	010-56306020	010-56306096
传真	010-56306655	010-56306655
电子信箱	zhengquanbu@sanyuan.com.cn	zhengquanbu@sanyuan.com.cn

	2012年(末)	2011年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	3,645,641,161.41	3,456,727,219.68	3,472,121,273.95	5.47	2,764,923,453.04	2,779,899,802.26
归属于上市公司股东的净资产	1,804,484,538.28	1,771,550,991.32	1,790,292,445.59	1.86	1,726,917,871.50	1,741,894,220.72
经营活动产生的现金流量净额	198,917,560.29	3,206,361.50	3,206,361.50	6,103.84	-187,220,858.56	-187,220,858.56
营业收入	3,552,963,551.48	3,070,250,356.24	3,070,250,356.24	15.72	2,572,273,473.98	2,572,273,473.98
归属于上市公司股东的净利润	32,801,766.31	44,950,418.59	48,715,523.64	-27.03	49,009,602.08	51,464,612.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-36,237,955.71	-48,339,113.12	-44,574,008.07	不适用	-134,584,815.06	-132,129,805.03
加权平均净资产收益率（%）	1.83	2.57	2.76	减少0.74个百分点	2.88	2.99
基本每股收益（元／股）	0.0371	0.0508	0.055	-26.97	0.0554	0.0582
稀释每股收益（元／股）	0.0371	0.0508	0.055	-26.97	0.0554	0.0582

报告期股东总数			40,310	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		41,355
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京企业（食品）有限公司	境外法人		41.33	365,790,000		无
北京首都农业集团有限公司	国有法人		26.50	234,501,756		质押90,000,000
王培金	未知		0.84	7,394,000		未知
胡伟	未知		0.72	6,345,400		未知
张勇	未知		0.65	5,720,070		未知
杨和凤	未知		0.51	4,545,664		未知
戴国乾	未知		0.45	3,965,500		未知
王礼先	未知		0.42	3,716,765		未知
肖明霞	未知		0.41	3,586,903		未知
陈林娣	未知		0.38	3,319,159		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与北京首都农业集团有限公司为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,552,963,551.48	3,070,250,356.24	15.72
营业成本	2,753,018,349.74	2,418,231,832.10	13.84
销售费用	702,890,334.17	601,204,742.59	16.91
管理费用	171,164,985.74	163,759,184.23	4.52
财务费用	54,158,788.73	25,206,831.03	114.86
经营活动产生的现金流量净额	198,917,560.29	3,206,361.50	6,103.84
投资活动产生的现金流量净额	-167,269,034.16	-354,198,583.30	-52.78
筹资活动产生的现金流量净额	-165,229,392.12	379,588,930.03	-143.53
研发支出	10,538,985.98	14,165,803.58	-25.60

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
乳制品	直接材料	2,287,546,614.94	83.99	2,035,609,530.75	85.51	12.38
乳制品	直接人工	85,812,302.12	3.15	75,447,244.00	3.17	13.74
乳制品	制造费用	350,163,718.92	12.86	269,391,554.58	11.32	29.98

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
液态奶	直接材料	1,801,124,319.55	84.49	1,603,734,070.02	85.73	12.31
液态奶	直接人工	65,881,321.04	3.09	61,511,548.43	3.29	7.10
液态奶	制造费用	264,698,004.51	12.42	205,510,389.61	10.98	28.80
固态奶	直接材料	486,422,295.39	82.19	431,875,460.73	84.73	12.63
固态奶	直接人工	19,930,981.08	3.37	13,935,695.57	2.73	43.02
固态奶	制造费用	85,465,714.41	14.44	63,881,164.97	12.54	33.79

本期费用化研发支出	10,538,985.98
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	10,538,985.98
研发支出总额占净资产比例（%）	0.54
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.30

现金流量情况	2012年	2011年	增减%
经营活动现金净流量	19,892	321	6,104%
投资活动现金净流量	-16,727	-35,420	53%
筹资活动现金净流量	-16,523	37,959	-144%
现金及现金等价物净增加额	-13,345	2,827	-572%

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
乳制品	3,513,906,340.25	2,723,522,635.98	22.49	16.34	14.41	增加1.30个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
液态奶	2,871,400,451.12	2,131,703,645.10	25.76	17.24	13.95	增加2.15个百分点
固态奶	642,505,889.13	591,818,990.88	7.89	12.46	16.11	减少2.90个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京地区	2,185,605,053.28	25.55
北京以外	1,328,301,286.97	3.80

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	407,836,063.63	11.19	541,285,291.89	15.66	-24.65
应收票据	8,710,000.00	0.24	14,638,766.00	0.42	-40.50
应收账款	212,339,642.57	5.82	197,978,968.32	5.73	7.25
其他应收款	15,023,355.67	0.41	207,798,203.29	6.01	-92.77
存货	252,600,819.43	6.93	256,155,664.12	7.41	-1.39
长期股权投资	568,641,831.53	15.60	479,102,290.49	13.86	18.69
投资性房地产	34,823,034.57	0.96	36,277,021.17	1.05	-4.01
固定资产	1,481,836,963.74	40.65	1,302,068,202.51	37.67	13.81
在建工程	95,683,918.25	2.62	1,691,435.20	0.05	5,556.97
无形资产	420,308,885.99	11.53	291,084,503.29	8.42	44.39
递延所得税资产	47,296,663.37	1.30	29,884,937.41	0.86	58.26
短期借款	371,000,000.00	10.18	455,000,000.00	13.16	-18.46
应交税费	11,519,964.96	0.32	37,148,217.46	1.07	-68.99
应付利息	1,509,284.71	0.04	3,161,716.51	0.09	-52.26
一年内到期的非流动负债	1,071,123.44	0.03	16,816,621.32	0.49	-93.63
长期借款	421,000,000.00	11.55	365,500,000.00	10.57	15.18
长期应付款			1,071,123.47	0.03	-100.00
预计负债	450,297.00	0.01	1,150,297.00	0.03	-60.85
递延所得税负债	33,264,424.78	0.91	6,109,528.84	0.18	444.47

被投资企业名称	核算方法	被投资企业所属行业	投资成本	年初股权比例	年末股权比例	年初账面余额	年末账面余额	本年账面投资收益
北京麦当劳食品有限公司	权益法	快餐服务	7,734.10	50%	50%	43,480.20	52,434.20	8,954.00
北京三元种业科技股份有限公司	成本法	其他牲畜饲养	2,400.00	2.15%	2.15%	2,400.00	2,400.00
北京市隆福大厦	成本法	百货零售	30.00	0.20%	0.20%	30.00	30.00
北京三元德宏房地产有限公司	成本法	房地产开发经营	2,000.00	20%	20%	2,000.00	2,000.00

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2003	首次发行	39,000	340	37,057	0	/
2009	非公开发行	100,000	0	98,593	0	/
合计	/	139,000	340	135,650	0	/

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
技术中心改建项目	是	1,742		1,742	是	已全部完成并正式投入使用	本项目不直接产生收益	本项目不直接产生收益	是
分销配送管理系统工程	否	2,121	340	2,121	否	已全部投入	本项目不直接产生收益	本项目不直接产生收益	是	因新建工业园项目，调整分销配送管理系统工程项目具体实施时间
契达干酪扩能及乳清加工项目	是	2,644		2,644	是	已全部完成并正式投入使用	124	292.46	是
学生饮用奶工程	是	11,225		11,225	是	已全部完成并正式投入使用	2,668	1,299.14	是
250吨/日酸奶生产线改扩建工程	是	7,232		7,232	是	已全部完成并正式投入使用	4,091	6,092.95	是
呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目	否	1,838		1,838	是	已全部完成并正式投入使用	1,178	-1,941.59	否	受进口奶粉冲击，本年度国内奶粉价格持续走低
迁安三元液态奶工程项目	是	3,750		3,750	是	已全部完成并正式投入使用	1,026.78	1,114.83	是
补充流动资金	是	6,505		6,505	是	已全部投入	本项目不直接产生收益	本项目不直接产生收益	是
对河北三元增资	否	87,473		87,473	是	已全部完成并正式投入使用	不适用	-3,565.92
购买新乡林鹤98.8%投资权益	否	11,120		11,120	是	已全部完成并正式投入使用	不适用	475.21
合计	/	135,650	340	135,650	/	/		/	/	/	/

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
工业园项目	77,800	已全部竣工并投入使用	11,478	81,831
合计	77,800	/	11,478	81,831	/

报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因	未分配利润的用途和使用计划
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现归属于母公司所有者净利润3,280万元，其中母公司实现净利润6,067万元。提取法定盈余公积金607万元，未提取任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-16,160万元，本年度可供股东分配的利润为-13,487万元，其中母公司未分配利润为33,952万元。虽然母公司未分配利润为正，但公司投资的全资及控股子公司未分配利润负数较大，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。	弥补以前年度亏损

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	0	0	0	0	32,801,766.31	0
2011年	0	0	0	0	44,950,418.59	0
2010年	0	0	0	0	49,009,602.08	0

受影响的报表项目名称	2011年
	披露金额	调整金额	调整后金额
长期股权投资	494,496,344.76	-15,394,054.27	479,102,290.49
应付职工薪酬	36,991,338.22	3,347,400.00	40,338,738.22
未分配利润	-144,418,596.39	-17,182,148.97	-161,600,745.36
盈余公积	71,422,158.14	-1,559,305.30	69,862,852.84
归属于上市公司股东的净资产	1,790,292,445.59	-18,741,454.27	1,771,550,991.32
总资产	3,472,121,273.95	-15,394,054.27	3,456,727,219.68
管理费用	160,411,784.23	3,347,400.00	163,759,184.23
投资收益	108,322,836.18	-417,705.05	107,905,131.13
归属于上市公司股东的净利润	48,715,523.64	-3,765,105.05	44,950,418.59

受影响的报表项目名称	2010年
	披露金额	调整金额	调整后金额
长期股权投资	386,173,508.58	-14,976,349.22	371,197,159.36
未分配利润	-180,186,432.14	-13,793,554.43	-193,979,986.57
盈余公积	58,474,470.25	-1,182,794.79	57,291,675.46
归属于上市公司股东的净资产	1,741,894,220.72	-14,976,349.22	1,726,917,871.50
总资产	2,779,899,802.26	-14,976,349.22	2,764,923,453.04
投资收益	331,678,213.58	-2,455,010.03	329,223,203.55
归属于上市公司股东的净利润	51,464,612.11	-2,455,010.03	49,009,602.08