股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2013-003

  北京三元食品股份有限公司

  第四届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于2013年4月10日在公司工业园会议室召开。公司董事9人，参加会议9人。本次董事会于2013年3月29日以书面方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2012年度董事会报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现归属于母公司所有者净利润3,280万元，其中母公司实现净利润6,067万元。提取法定盈余公积金607万元，未提取任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-16,160万元，本年度可供股东分配的利润为-13,487万元，其中母公司未分配利润为33,952万元。虽然母公司未分配利润为正，但公司投资的全资及控股子公司未分配利润负数较大，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司2012年度资产减值准备计提及转回的议案》；

  2012年度公司计提各项减值准备共计9,121,036.28元，合并增加各项减值准备共计105,613,252.33元，转回各项减值准备共计1,045,335.99元，转销资产减值准备100,040,074.19元，各项资产减值准备比期初共计增加13,648,878.43元。其中：坏账准备减少66,888,906.45 元，存货跌价准备减少25,797,477.32 元，固定资产减值准备增加51,394,012.70 元, 在建工程减值准备增加54,771,398.46元，无形资产减值准备增加169,851.04元。各项资产减值准备减少当期损益8,075,700.29元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》；

  详情请参阅公司2013-005号《关于2013年度日常关联交易公告》。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、范学珊、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。

  表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤、王振如、宋建中、周立为公司第五届董事会董事候选人，其中王振如、宋建中、周立为公司独立董事候选人。

  独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件一；独立董事提名人声明，详见附件二；独立董事候选人声明，详见附件三）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定2013年度审计费用的议案》；

  经公司2011年年度股东大会及2012年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2012年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2012年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况， 因此公司拟决定续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2013年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。

  2012年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用80万元，财务报告内部控制审计费用55万元。由于2013年度审计范围增加，拟确定财务决算审计费用为90万元，财务报告内部控制审计费用为58万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《公司2012 年度独立董事述职报告》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于公司工业园项目决算结果的议案》；

  公司2009年第二次临时股东大会及2010年年度股东大会同意公司在北京市大兴区投资兴建日处理鲜奶能力为1200吨的工业园，投资总金额约7.78亿元。目前公司工业园项目已全部竣工并投入使用。受市场材料、人工、土地等价格上涨因素影响，经过竣工决算，工业园项目最终投资额为81,831万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上第二至第十一项议案需提请股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于向银行贷款的议案》；

  同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信， 额度人民币1.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）； 向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行申请3年期综合授信，额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信，额度人民币5000万元；向中国民生银行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向平安银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信，额度人民币1.5亿元；向上海银行北京分行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向华夏银行北京分行东四支行申请1年期综合授信，额度人民币5000万元。以上综合授信额度总计人民币10亿元，均由北京首都农业集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币8亿元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  具体内容详见公司2013-006号《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于向控股子公司天津三元乳业有限公司增资的议案》；

  同意公司单方以现金方式向控股子公司天津三元乳业有限公司（简称“天津三元”）增资298万元，用于对其原有车间进行改造。

  天津三元注册资本原为902万元，其中：公司出资542万元，占注册资本的60.09%；自然人邱志刚出资360万元，占注册资本的39.91%。截至2012年12月31日，天津三元总资产 2,243.3万元，净资产 1,240.0万元，营业收入9488.5万元，净利润 28.8万元。

  本次增资资金来源为公司自有资金。增资完成后，天津三元注册资本将由902万元增至1200万元，各股东出资比例变更为：公司出资840万元，占注册资本的70%；自然人邱志刚出资360万元，占注册资本的30%。

  本次增资无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于应收账款清理的议案》；

  2012年公司开展了对应收款项的清理核销工作，清理工作范围为母公司所属各事业部、分支机构。依据《关于印发《北京市国有企业资产减值准备财务核销工作规则》的通知》（京国资评价字〔2005〕129号）、《国家税务总局关于发布《企业资产所得税税前扣除管理办法》的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）、《企业会计准则》及其他相关法律法规和专业标准，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）专项财务审计，经北京市肯邦律师事务所出具法律意见。2008年之前发生的债权在本期确认发生坏账的损失1536笔，清理核销金额70,020,002.30元，已全额计提坏帐准备。公司采用账销案存的方式进行备案登记。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

  详见公司2013-007号《关于前期会计差错更正的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  十八、审议通过了《公司2013年内部控制规范实施工作方案》；

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  十九、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  具体内容详见公司2013-008号《北京三元食品股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  北京三元食品股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  (下转A71版)