第七届董事会第八次会议
决议公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 公告编号：临2013-010
济南轻骑摩托车股份有限公司
第七届董事会第八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南轻骑摩托车股份有限公司(以下简称“济南轻骑”)于2013 年4月10 日以现场方式召开了第七届董事会第八次会议。会议通知于2012 年4月3日以传真、电子邮件或送达等方式发出，济南轻骑9 名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场举手表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《公司2012年度董事会工作报告》，同意将该项议案提交2012年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《公司 2012年度财务决算报告》，同意将该项议案提交2012年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》，同意将该项议案提交2012年年度股东大会审议。
按照公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2012年度公司实现净利润为6381万元，年末未分配利润为 -80515 万元。会议认为公司尚未弥补完以前年度亏损，依据《公司法》和《公司章程》规定， 2012年度利润分配政策为：不进行利润分配和公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》，同意将该项议案提交2012年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《公司续聘 2013年度财务审计机构及支付 2012 年度财务审计费用的报告》，同意将该项议案提交2012年年度股东大会审议。
会议同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的审计机构，聘期一年；并同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计报酬为人民币伍拾万元整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、会议审议并通过了《公司2012年日常关联交易执行情况及2013年预计情况的报告》，同意将该项议案提交2012年年度股东大会审议。
关联董事连刚、王瑛玮回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《公司独立董事邢敏、计维斌、周兰2012年度述职报告》，同意将该项议案提交2012年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2012年度公司期末净资产为62485.33万元，实现营业收入91811.09万元，实现净利润6524.03万元，其中归属于母公司所有者的净利润为6381.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 87.72万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会经过自查，将在2012年年度报告披露后的五个交易日内向上海证券交易所提交恢复股票上市的申请。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、会议审议并通过了《公司董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、会议审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、会议审议并通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》，同意将该项议案提交2012年年度股东大会审议。
会议同意将公司名称变更为“湖南天雁机械股份有限公司”，将原注册地“中国济南市历下区和平路34号”变更为“湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号”，将原经营范围“摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务”变更为“增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售”，并就相关变更事宜修改公司章程。
原章程：
第四条：
公司注册名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.，LTD
第五条 公司住所：中国济南市历下区和平路34号，邮政编码：250014
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
现拟修改为：
第四条：
公司注册名称：湖南天雁机械股份有限公司
英文名称：HUNAN TYEN MACHINERY CO., LTD
第五条 公司住所：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号，邮政编码：421005
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、会议审议并通过了《公司召开2012年度股东大会的报告》。
会议同意于2013年5月3日（星期五）上午9：00召开公司2012年度股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 公告编号：临2013-011
济南轻骑摩托车股份有限公司
第七届监事会第三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南轻骑摩托车股份有限公司(以下简称“济南轻骑”)于2013 年4月10日上午11:00在公司1号会议室召开了第七届监事会第三次会议。会议通知于2013 年4月3日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议应到监事5人，实到4人，监事张朝晖因公务未能参会，委托监事龚德良出席及代行表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场签字和授权委托签字的方式，逐项审议并通过了如下决议：
一、审议《公司 2012年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《公司2012年度财务决算报告》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《公司2012年度利润分配预案的报告》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《公司2012年年度报告全文及摘要的报告》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会审核了公司 2012 年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了《公司 2012 年年度报告全文及摘要》，监事会认为：
1、公司 2012 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2012 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2012年度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议《公司续聘2013年度财务审计机构及支付2012年度财务审计费用的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《公司2012年日常关联交易执行情况及2013年度预计情况的报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该事项涉及关联交易，关联监事张朝晖回避表决。
监事会认为，公司2012 年日常关联交易情况及2013年预计均建立在公平合理的基础上，符合公司生产经营的实际情况，是公司正常运作所必需的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议《关于变更公司名称、注册地及经营范围的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司监事会
二〇一三年四月十二日
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 公告编号：临2013-012
济南轻骑摩托车股份有限公司
关于2012年日常关联交易执行情况及2013年度预计情况的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“济南轻骑”、“本公司”或“公司”）于2013年4月10日召开第七届董事会第八次会议，审议了《公司2012年日常关联交易执行情况及2013年度预计情况的报告》，该项议案涉及关联交易，关联董事连刚、王瑛玮回避表决，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表独立意见，认为该事项涉及关联交易，在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。公司 2012 年度日常关联交易的执行符合规定，2013 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响，为此，同意公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易的预计事项。
该事项尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2012年日常关联交易执行情况及2013年度预计情况
1、2012年日常关联交易执行情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2012年预计总金额 | 2012年实际发生额 |
| 采购产品和接受劳务 | 成都华川电装有限责任公司 | 采购货物 | 78.36 | 78.36 |
| 采购产品和接受劳务 | 洛阳北方企业集团有限公司 | 采购货物 | 140.98 | 140.98 |
| 采购产品和接受劳务 | 浙江黄岩洛嘉塑料有限公司 | 采购货物 | 10.65 | 10.65 |
| 采购产品和接受劳务 | 湖南云箭集团有限公司 | 采购轴承套 | 118.68 | 45.86 |
| 采购产品和接受劳务 | 许昌南方鑫达工业有限公司 | 采购涡轮箱 | 352.3 | 326.57 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆建设销售有限责任公司 | 销售货物 | 23.40 | 23.40 |
| 销售商品和提供劳务 | 济南轻骑标致摩托车有限公司 | 销售货物 | 845.34 | 845.34 |
| 销售商品和提供劳务 | 成都市晋林减震器有限责任公司 | 销售货物 | 0.50 | 0.50 |
| 销售商品和提供劳务 | 洛阳北方企业集团有限公司 | 销售货物 | 15.63 | 15.63 |
| 销售商品和提供劳务 | 上海嘉陵车业有限公司 | 销售货物 | 441.98 | 441.98 |
| 销售商品和提供劳务 | 济南轻骑铃木摩托车有限公司 | 销售货物 | 139.58 | 139.58 |
| 销售商品和提供劳务 | 广东嘉陵摩托车有限公司 | 销售货物 | 0.14 | 0.14 |
| 销售商品和提供劳务 | 济南慧成铸造有限公司 | 销售货物 | 404.80 | 404.80 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆大江信达车辆股份有限公司 | 销售风扇 | 104.50 | 8.09 |
| 销售商品和提供劳务 | 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) | 销售风扇 | 115.68 | 80.09 |
2、2013年度预计情况
（金额单位：万元）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2013 年预计 总金额 |
| 采购产品和接受劳务 | 湖南云箭集团有限公司 | 采购轴承套 | 98.50 |
| 采购产品和接受劳务 | 许昌南方鑫达工业有限公司 | 采购涡轮箱 | 246.50 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆大江信达车辆股份有限公司 | 销售风扇 | |
| 销售商品和提供劳务 | 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) | 销售风扇 | 170.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖南云箭集团有限公司
1、法定代表人：谭小刚，注册资本：15000 万元，注册地址：湖南省辰溪孝坪镇，主要经营范围为：民用机电产品的设计、研发、生产、销售；金属包装加工；碳碳复合材料的生产、销售；表面处理及涂装、技术开发及转让、咨询服务等
2、与本公司关系：同受中国兵器装备集团公司控制。
3、履约能力：良好。
（二）许昌南方鑫达工业有限公司
1、法定代表人：王兆全，注册资本：310 万元，注册地址：河南省许昌市许舞路南，主要经营范围为：汽车零部件、摩托车零部件、体育汽械、制砖机、纺织机等
2、与本公司关系：同受中国兵器装备集团公司控制。
3、履约能力：良好。
（三）重庆大江信达车辆股份有限公司
1、法定代表人：杨川，注册资本：130521 万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇，主要经营范围为： 制造、销售汽车及零部件、特种装备、专用汽车、工程机械等
2、与本公司关系：同受中国兵器装备集团公司控制。
3、履约能力：良好。
（四）中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
1、法定代表人：刘波 ，注册资本：68700 万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑 ，主要经营范围为：制造、销售摩托车及零部件、工业钢球、产品出口业务、原材料进出口业务、加工贸易等
2、与本公司关系：同受中国兵器装备集团公司控制
3、履约能力：良好。
其他关联方介绍详见2012年9月4日披露的《济南轻骑摩托车股份有限公司2012年日常关联交易预计情况补充公告》（临2012-030）关联方介绍和关联关系部分。
三、定价原则和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面考虑产品质量及地缘优势，可节约采购成本，降低运输费用，再次本公司对上述关联方的生产经营及治理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依靠。鉴于重大资产重组完成后，公司经营业务发生实质性变化，除2013年日常关联交易预计情况外，其他经营业务不再持续。
五、关于 2013年度关联交易协议
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。
六、备查文件
1、济南轻骑摩托车股份有限公司第七届董事会第八会议决议
2、济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 公告编号：临2013-013
济南轻骑摩托车股份有限公司
关于召开2012年年度
股东大会的通知
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司将于2013年5月3日（星期五）上午9：00召开公司2012年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2013年5月3日（星期五）上午9：00
2、会议地点：公司五楼会议室
3、会议召集人：本公司第七届董事会
4、会议主持人：董事长连刚先生
5、会议召开方式：现场召开和审议，书面记名投票表决
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第七届董事会第三次会议、第七次会议和第八次会议及第七届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（1）公司2012年度董事会工作报告；
（2）公司2012年度监事会工作报告；
（3）公司2012年度财务决算的报告；
（4）公司2012年度利润分配预案；
（5）公司2012年年度报告及摘要；
（6）公司续聘2013年度财务审计机构及支付2012年度财务审计费用的报告；
（7）公司2012年日常关联交易执行情况及2013年度预计情况的报告；
（8）公司独立董事2012年度述职报告；
（9）变更公司名称、注册地及经营范围的报告；
（10）关于修改公司章程中现金分红条款的报告；
（11）关于审议《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》和《关联交易管理制度》3项公司治理制度的报告。
议案具体内容将于召开股东大会之前5天上传上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
（1）本公司第七届董事、监事及高级管理人员；
（2）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东。截至2013年4月23日（星期二），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及其授权代表、截至4月26日（星期五）登记在册的本公司全体B股股东及其授权代表(B股的最后交易日为4月23日)。
（3）本公司聘请的见证股东大会的律师。
（4）其他相关人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（样式见下表），委托人股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。
（2）登记地点：衡阳市合石鼓区江套路195号本公司财务证券部；
（3）登记时间：2013年5月2日9：00--17：00
五、其它事项
（1）会期半天，食宿及交通费自理；
（2）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号；
（3）出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
联 系 人：张舜 先生 王思 女士
联系电话：（0374）8532012
传 真：（0374）8532003
邮 编：421005
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司监事会
二〇一三年四月十二日
附：
济南轻骑摩托车股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/人出席济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算的报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2012年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 公司续聘2013年度财务审计机构及支付2012年度财务审计费用的报告 | |||
| 7 | 公司2012年日常关联交易执行情况及2013年度预计情况的报告 | |||
| 8 | 公司独立董事2012年度述职报告 | |||
| 9 | 变更公司名称、注册地及经营范围的报告 | |||
| 10 | 关于修改公司章程中现金分红条款的报告 | |||
| 11 | 关于审议《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》和《关联交易管理制度》3项公司治理制度的报告 |
委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户：
委托人签章： 委托日期：
受托人姓名（单位名称）： 受托人身份证号：
受托人签字：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。