2012年年度报告摘要

一、 重要提示

（一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

（二）公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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（二）前10名股东持股情况表

单位：股

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（三）以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）总体经营情况

2012年，全球金融危机深层影响不断显现，欧美债务危机持续发酵并导致全球金融市场复苏疲软；国内经济增长速度减缓，经济结构调整的压力不断增加。在此背景下，A股市场持续震荡，上证综指年内波动较大，年末收于2269.13点，比2011年底上涨69.71点，涨幅3.17% 。2012年沪深两市总成交额同比下滑25.4%，导致行业代理买卖证券业务收入同比下降26.8%。A 股市场股权融资项目数量和融资规模显著下降，其中IPO融资规模同比下降63.42%，再融资规模同比下降19.07%。市场的急剧变化直接影响了证券行业的经营业绩。

  面对复杂而低迷的市场环境，公司以全国证券公司创新发展研讨会为契机，秉承“责任、和谐、共赢”的核心价值观，坚持“差异化增值服务商”战略定位和“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，稳健推进精确化管理，持续提高资源产出效率。报告期内公司完成了2008年上市以来的首次再融资工作，向9家特定投资者非公开发行293,829,578股新股，实现募集资金净额2,923,956,162.02元，有力提升了公司净资本水平；资质建设取得新进展，公司分类监管评级成功上升到A类A级，获得了融资融券、证券资产管理、约定购回式证券交易业务等多项业务资格；全方位金融平台建设提速，成立了专门的直投子公司——国金鼎兴投资有限公司，公司控股子公司国金期货有限责任公司经营业绩增长较快。

2012年公司经受住了市场业务总量萎缩与增长乏力的考验，实现了经营业绩的稳定增长。公司报告期内取得营业收入15.34亿元，较上年增长42.11%，实现利润总额3.77亿元，较上年增长16.12%，归属于上市公司股东的净利润2.74亿元，较上年增长18.45%。

（二） 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、营业收入

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(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司本年度营业收入较上年增长42.11%，主要原因为：公司主承销的股票和债券金额同比增加，公司取得的承销保荐收入相应增长；公司投资咨询业务收入及推介服务取得咨询服务收入同比增加。

(2) 新产品及新服务的影响分析

2012年6月公司取得融资融券业务资格，并于7月底开正式开展业务，2012年，公司融资融券利息净收入为335.15万元。公司于2012年7月获得证券资产管理业务资格，截止2012年底共发行集合产品2只，设立定向产品1只，2012年受托客户资产管理业务净收入6.42万元。

3、营业支出

单位：元 币种:人民币

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4、现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-20,198.70万元，比上年同期增加274,400.55万元，主要是因为代理买卖证券款减少导致的现金净流出较上年减少，以及购买和处置交易性金融资产支付的现金净增加额同比减少所致。具体构成来看，经营活动现金流入的主要项目：利息、手续费及佣金收入产生的现金146,090.22万元，回购业务资金净流入32,307.95万元；经营活动现金流出的主要项目：购买及处置交易性金融资产净流出40,116.05万元，为职工支付的现金53,616.44万元，支付税费16,560.28万元，购买理财产品14,000.00万元，融资融券业务融出资金23,292.19万元。

投资活动产生的产生的现金流量净额为-10,552.83万元，比上年同期减少了2,743.03万元，主要是因为本年处置可供出售金融资产收回的现金净额较上年减少所致。具体构成为：购买和处置可供出售金融资产产生的现金净流出2,048.03万元，对参股公司国金通用基金管理有限公司增资5,880.00万元，购建固定资产等支出2,624.80万元。

筹资活动产生的现金流量净额为282,669.38万元, 比上年同期增加了282,354.38万元，主要为报告期公司非公开发行募集资金所致。本年非公开发行募集资金产生的现金净流入为292,400.62万元，分配股利产生的现金流出为9,731.23万元。

公司报告期净利润为27,455.09万元，经营活动产生的现金流量为-20,198.70万元，二者之间存在较大差异的原因为：融资融券业务融出资金23,292.19万元；公司增大了交易性金融资产投资规模，购买交易性金融资产支付的现金与回购业务融入资金相抵后的现金流出为28,284.20万元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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（1）证券经纪业务

2012年公司经纪业务在整合研究资源、技术资源和营销服务资源的前提下，围绕着提高经营效率、调整收入结构、加快网点转型这三大经营目标，为客户建立起全方位的财富管理和综合服务平台，形成差异化的经纪业务发展模式。面对传统通道业务竞争进一步加剧的趋势，公司将更多资源投入到附加值较高的投资咨询及融资融券等业务上，从而抵御由于通道业务收入下降所带来的业绩下滑压力，并对未来业务创新打下基础；同时以转型为中心加快网点布局，经纪业务的营业部客户基础及相关资源是公司未来转型创新的重要基础和纽带，在传统营业部的转型过程中，加强与现有客户间的沟通交流，并借助于自身的专业能力为其提供差异化的金融产品，以满足其不断发展的差异化需求，同时也为新营业部的设立做好人员培养和储备工作，经纪业务将从以提供交易通道为主，转为向客户提供全方位、多市场财富管理服务的综合业务平台。

2012年证券市场总交易量较上年萎缩，报告期内公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易总金额3,126.18亿元，比上年同期下降26.66%，其中股票基金交易总金额3,116.34亿元，比上年同期下降26.45%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，公司沪深交易所股票基金交易总金额为4,482.97亿元，在全国证券公司中排名第38位。代理买卖证券业务净收入44,715.96万元（包含经纪业务席位净收入13,824.48万元），比上年同期下降22.70%；经纪业务营业利润12,950.39万元，比上年同期下降51.07%。公司经纪业务从传统通道服务向全方位综合业务转型已初见成效，本年代理买卖证券业务净收入中，研究咨询带来的机构佣金收入占比达30.92%；财富管理服务带来的佣金收入3,590.00万元，约占代理买卖证券业务净收入的8%。

代理买卖证券情况

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备注：上表所列交易额不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

2012年公司网上交易金额为2,488.65亿元，网上交易占比为79.61%。

（2）投资银行业务

2012年，A 股市场股权融资项目数量和融资规模显著下降，共有315家公司参与了股权融资，其中IPO 150家，融资规模约为995.047亿元，较上年下降63.42%；再融资165家，融资规模约为3,600.56亿元，较上年下降19.07%。报告期内公司投行业务顺应了市场形势的变化，加大项目储备力度和已有客户端持续服务，在低迷的市场环境下，公司的股权融资主承销金额同比实现了较大幅度的增长。2012年度，公司担任了深圳市聚飞光电股份有限公司、上海凯利泰医疗科技股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司、北京太空板业股份有限公司、浙江金卡高科技股份有限公司、江苏东华测试技术股份有限公司、福建腾新食品股份有限公司等IP0项目，洛阳轴研科技股份有限公司配股，四川川润股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司等非公开发行股票项目的保荐机构与主承销商。报告期内公司完成股票主承销家数12家，排名行业第7位；承销金额87.12亿元，同比增长52.29%，排名行业第12位。此外，公司投行还有多个项目处于实施或者审核阶段。截止2012年末，公司共有注册保荐代表人58名，在全部保荐机构中排名第12位。

2012年随着支持债券市场相关政策的相继出台以及企业债务融资需求的不断旺盛，债券市场蓬勃发展，公司投行业务抓住机遇大力拓展债券业务。2012年度，公司担任了2012珠海华发集团市政项目债券、2012 年仪征市城市建设发展有限公司债券、2012 年东台市交通投资建设集团有限公司债券、2012年上海松江城镇建设投资开发有限公司债券和四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）的主承销商。报告期内公司完成债券主承销家数5家，承销金额70亿元。

2012年公司共取得承销收入33,509.73万元，其中主承销收入33,492.73万元，副主承销及分销收入17.00万元；取得保荐业务收入4,700.40万元；取得财务顾问收入2,885.00万元。

证券承销业务情况

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（3）证券投资业务

2012年证券市场跌宕起伏、错综复杂，虽然年末上证指数较年初小幅上扬，但年内沪深市场行情波动较大。公司自营业务继续坚持严控投资风险的原则，投资品种主要为固定收益证券。年内企业债市场扩容，中证企业债指数收于152.85，较年初的141.16涨幅达8.28%，公司在固定收益投资方面，秉持顺应经济周期，择时配置的长期价值投资理念。2012年上半年在CPI回落、经济增速持续下滑时，货币政策出现了实质性放松，下调存款准备金率2次，公司上半年债券配置上坚持长久期策略，获取了高于市场平均收益的回报率；随着第四季度经济的逐步复苏，公司债券配置上逐步向防御性过渡，缩短久期。在权益类证券投资上，继续深化并丰富量化投资实践，采用股指期货对冲策略锁定市场波动给投资组合带来的风险；在保证非系统性风险足够分散的情况下，投资组合的整体收益率在绝大部分时间内能高于市场指数的收益率。年末市场行情回暖，公司增加了权益类证券的配置。

证券投资业务收入情况

单位：人民币元

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（4）资产管理业务

公司于2012年7月获得证券资产管理业务资格，成立业务部门资产管理部。资产管理部组建了涵盖产品设计开发及创新的设计团队、客户开发及后续服务的营销团队、业务运行及风险控制的综合运营团队以及负责投资策略研究的核心投研团队；同时确立了资产管理业务发展总目标，即根据客户的财务状况和具体需求，设计并提供适合其风险特征的个性化财富管理产品，以客户为中心，努力实现客户价值、公司价值和社会价值最大化，注重产品创新和组合多样化，力争成为特色鲜明的差异化财富管理服务提供商。

公司于2012年12月24日发行设立第一只集合计划，截止2012年底共发行集合产品2只，均为量化对冲型限额特定集合计划，设立定向产品1只，投资方向为单一资金信托，受托资金共计5.45亿元。由于公司2012年12月份刚刚发行资管产品，尚未统计进入公开数据可查的的行业排名。

公司2012年资产管理业务规模和收入详细情况如下表所示

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（5）融资融券业务

2012年6月公司取得融资融券业务资格，并于7月底正式开展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。截止2012年底累计开户2484户，融资余额2.32亿元，市场占比2.71％。；期末无融券余额；融资融券余额市场排名45位。2012年，公司融资融券利息净收入为335.15万元，实现单项业务当年盈利。

2、 主营业务分地区情况

（1）公司营业收入地区分部情况

单位:元 币种:人民币

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（2）公司营业利润地区分部情况

单位：人民币元

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(三) 资产、负债情况分析

截止2012年12月31日，公司总资产126.21亿元，比上年末总资产规模增长42.38%，主要为报告期公司非公开发行新股募集资金所致。客户交易结算资金为49.28亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为76.94亿元，公司资产结构优良，流动性强，自有货币资金45.32亿元，占资产总额（扣除客户保证金）的比例为58.90%；变现能力较强的证券类投资账面价值24.28亿元，占资产总额的比例为31.55%，长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额62.72亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为13.45亿元，资产负债率为17.48%，比2011年末下降2.20个百分点。公司资产负债率较低，资产流动性充裕，偿债能力强。

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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货币资金：报告期公司非公开发行新股募集资金增加

交易性金融资产：公司期末持有股票及债券类金融资产增加

长期股权投资：报告期内对国金通用基金公司的增资所致

其他资产：报告期公司开展融资融券业务融出资金增加

卖出回购金融资产款：债券回购融入资金增加

应付职工薪酬：报告期末已提未付职工薪酬增加

应交税费：已提未付税金增加

资本公积：报告期公司非公开发行新股完成，股本及资本公积—股本溢价增加

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法没有改变，仍执行公司既定的会计政策。

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注：在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生金融资产项下的股指期货投资与相关的股指期货暂收款（结算所得的持仓损益）按抵销后的净额列示，为人民币0.00元。

3、合并范围发生变更的说明

报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（1）本期公司出资设立国金鼎兴投资有限公司，于2012年6月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310000000113072的《企业法人营业执照》。该公司注册资本人民币2亿元，公司出资2亿元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）本期新纳入合并范围的主体（单位：元）

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(四) 核心竞争力分析

国金证券秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念及“专业创造价值，诚信铸就未来”的服务理念，通过多年的发展，已在市场中树立了有一定影响力的企业品牌，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。

公司在市场中的竞争优势主要体现在：

一是公司法人治理结构健全。公司奉行独立自主的经营理念，建立了健全的法人治理结构，公司股东通过股东大会、派驻董事等方式行使股东权利，不存在干涉公司经营治理的情形。公司管理层均具有较丰富的从业及管理经验，在完善的管理机制下，以公司的长远发展和股东回报为根本目标，共同对公司行使经营管理职能。凭借健全的法人治理结构和专业化、高素质的职业人才团队，公司取得了良好的经营业绩。公司成立至今连续保持22年年终税前盈利，成为证券行业仅有的2家连续盈利的证券公司之一.

二是发展战略定位清晰准确。公司一直以来坚持将公司建设成为“差异化增值服务商”的战略定位：公司深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；增值是通过为客户增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势，是公司差异化战略模式的发展方向；金融服务商是公司的根本属性，国金证券通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述战略定位下，公司各业务板块均根据业务特点制定了针对性的市场定位。

三是经营管理能力强，盈利效率较高。2012年，国内证券公司（114家）实现营业收入1294.71亿元（未经审计，下同），较2011年(109家)下降4.77%；全年实现净利润329.3亿元，同比下滑16.37%。公司通过巩固传统业务，大力发展创新业务，稳步推进经营管理，实现了经营业绩的稳定增长，归属于上市公司股东的净利润2.74亿元，较上年增长18.45%。同时，公司的净资本收益率在行业中排名靠前。

四是内控体系完善。公司注重内控制度建设，建立了完善的内控体系和规章制度。在业务、会计管理、信息系统等方面实施了严格的内控管理，能够适应公司经营管理的要求和发展的需要，且能得到有效的执行，保证公司内控目标的实现，对于发行人加强管理、规范运行、提高效率起到了积极、有效的作用。2012年，公司被选为“上证公司治理指数”样本股，连续三年入选“中国上市公司内部控制百强企业”，其中2011年排名第9位。

五是机制科学灵活，面向市场。国金证券在2008年初完成上市后的四年多时间内，综合实力显著提升，公司灵活科学、市场化的人才培养与激励机制正是国金证券快速成长的持续动力，也将是公司未来稳健发展的制度基石。人才吸引方面，公司是最早进行薪酬市场化的证券公司之一，公司每年根据薪酬市场水平的波动对公司的薪酬结构进行调整，公司根据各个业务条线的特点，采用不同的考核激励机制，从而最大程度地激发业务部门与员工的工作动力；人才培养方面，以素质模型为基础，建立了公司的员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系，在人才快速成长方面发挥了巨大的作用；人才维系方面，公司一直致力于为员工营造和谐融洽的工作氛围，鼓励合作，淡化等级，努力为员工提供一个纯粹的事业平台。

六是企业文化积极务实。公司致力于成为受人尊重的社会公众公司，以“责任、和谐、共赢”为企业核心价值观。公司恪守责任，以最优质的服务为客户创造财富；以温暖广阔的成长空间帮助每一位团队成员自我实现；以合规经营促进行业的稳健发展；为社会进步贡献企业公民的力量。公司崇尚和谐，努力营造企业与外部环境的和谐；以和谐的方式发展业务；极力建设团队的和谐与宽容。公司追求共赢，与客户共赢，提供全心全意、专业细微的服务，助客户实现利益最大化；与股东共赢，科学创新、稳健经营，帮股东实现财富增值；与行业共赢，严格遵守各项制度与规范，尽心服务于行业的发展与创新；与社会共赢，身体力行，投身公益，尽一己之力传递关爱与责任。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期末，公司（合并口径）长期股权投资4,911.28万元，较上年末（1,272.90万元）增加3,638.38万元， 增幅285.83%，为报告期对国金通用基金管理有限公司增加的股权投资。国金通用基金管理有限公司经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。公司持有其49%的股权。

(1)证券投资情况

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注1、本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

注2、本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

注3、其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

注4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

（2）持有其他上市公司股权情况

截止报告期末，公司无在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权。

（3）持有非上市金融企业股权情况

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注1、金融企业包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况；

注2、报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

注3、报告期所有者权益变动指该项投资除注2所述对报告期损益影响之外的其他所有者权益影响。

（4） 买卖其他上市公司股份的情况

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报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额为-7,667,764.88元。

注：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。

2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1412号）核准，本公司已向社会非公开发行人民币普通股（A股）293,829,578股，发行价格为每股10.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,991.38元，扣除各项发行费用人民币76,043,829.36元，募集资金净额为人民币2,923,956,162.02元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天健验[2012]11-4号”《验资报告》。上述内容已以公司编号为“临2012-47”的公告予以发布。

公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2012年12月18日，本公司募集资金专户实际收到募集资金人民币2,924,999,991.60元(其中募集资金净额为人民币2,923,956,162.02元，已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币1,043,829.58元)。

公司2012年度各募投项目累计使用募集资金人民币2,000,000,000.00元，累计收到募集资金存款利息收入人民币1,192,558.74元（扣除转款手续费1.80元，余额1,192,556.94元）。截至2012年12月31日，本公司募集资金专户应有余额为人民币926,192,548.54元（含募集资金专户产生的利息）,实际余额为人民币926,192,548.54元（其中：短期定存余额900,000,000.00元，活期余额26,192,548.54元）。

公司尚未使用的募集资金用途主要为适度增加证券投资业务规模，完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设等。公司尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

详细情况请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于募集资金2012年度存放和使用情况的报告》。

(2)募集资金承诺项目使用情况

公司2012年非公开发行募集资金承诺项目是：加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质量；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；加大研究业务投入，增强研究实力；适度增加证券投资业务规模；完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设；推进融资融券、代办股份报价转让及直接投资等创新业务的开展；适时增加对子公司的投入；加大信息技术建设投入，保障公司各项业务的运营安全和效率。

上述募集资金承诺项目计划投入2,923,956,162.02元。2012年度，募集资金投入金额为2,000,000,000.00元，募集资金实际累计投入金额为2,000,000,000.00元。

(3) 募集资金变更项目情况

公司募集资金承诺项目没有发生变更。

3、 主要子公司、参股公司分析

主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1） 国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称"国金期货"），注册资本1.5亿元人民币,本公司持有其95.5%股权。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。截止2012年12月31日，国金期货总资产10.21亿元，净资产1.58亿元。

2012年国金期货加大服务创新和业务开拓力度，主要经营指标均得到提升。公司全年代理交易额8,320.30亿元，较上年增长7.47%；其中股指期货代理交易额增长58.55%；2012年末客户权益增长2.48亿元，增幅为41.81%，高于市场平均水平。国金期货2012年实现营业收入6,629.86万元，较上年增长44.94%，全年实现净利润329.53万元，较上年增长1887.04%。

（2）国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称国金鼎兴），注册资本2亿元人民币,为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。截止2012年12月31日，国金鼎兴总资产2.02亿元，净资产2.00亿元。

2012年6月国金鼎兴注册成立，公司开业后积极搭建业务体系架构，开展项目调查，寻找合适的投资对象，储备了一定数量优质的项目；同时积极开展前期财务顾问业务。公司通过稳健为先兼顾效率的资金管理策略，在保证资金安全的前提下获得资金收益，有效地补充了公司日常经营所需。2012年国金鼎兴实现营业收入392.12万元（证券公司报表口径），净利润43.15万元。

（3） 国金通用基金管理有限公司

国金通用基金管理有限公司（以下简称"国金通用基金"），注册资本为2.8 亿元人民币。本公司持有国金通用基金49%的股权。国金通用基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。报告期内国金通用基金新增注册资本1.2亿元（其中国金证券以现金方式认缴0.588亿元）。截止2012年12月31日，国金通用总资产1.01亿元，净资产1.00亿元。国金通用基金2012年净利润为-4,575.13万元，与上年相比变动较大的原因系国金通用基金于2011年成立时，将前期开办费自成立当月一次性计入当期损益。

4、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

未来几年，伴随着转变经济发展方式和推进经济结构战略性调整的进程，证券行业也将迎来转型发展与创新发展的关键阶段。一方面，在“十二五”规划和“放松管制、加强监管、鼓励创新”的监管政策的指引下，证券行业创新发展的步伐将进一步加大，业务空间将进一步放大，差异化发展将逐步成为行业主流，创新能力强、战略定位明确、客户规模大的证券公司将在新一轮行业发展中占据有利地位；另一方面，随着金融行业创新发展的不断推进，证券公司经纪、投行和自营等传统业务将受到巨大影响，倒逼证券行业以通道服务为主的传统业务模式加速向金融资本中介服务模式的转变，缺乏自主创新能力、过度依赖传统业务的中小券商将面临更加严峻的经营环境，行业整合、兼并、收购将更加频繁。

因此，行业竞争格局将呈现以下特点：

一是打造差异化特色的核心竞争力。目前，券商之间的业务同质化现象依然严重，粗放式经营导致券商竞争的持续白热化。在证券行业加快创新发展的大环境下，各大券商都确定了自身的差异化发展战略，打造具有自身特色的产品体系和服务品牌。差异化模式是证券行业从“封闭”走向“竞争”的发展方向，同质化的竞争策略将越来越缺乏市场。

二是各大券商纷纷抢占创新业务的发展高地。在股指期货、融资融券等金融对冲工具出台之前，券商经纪业务、证券自营等传统业务基本属于靠天吃饭，通道业务收入的占比重。而伴随着证券资产管理业务、约定回购式证券交易业务、融资融券业务等的快速发展，券商将从单纯的通道平台向综合金融财富管理平台演进，丰富的金融产品链将为客户带来增值服务，也将为券商带来可观的利润。

三是传统业务的竞争将更加激烈。随着新设证券营业部、非现场开户的全面放开，传统经纪业务的市场竞争将加剧，大量新设立的证券营业部将面临严峻的盈利挑战；投行业务随着IPO的短期实质性暂停以及监管要求的不断提高，收入压力增大，而投行业务模式的同质化也使得议价能力的削弱。

四是两级分化加剧，行业整合提速。由于资本实力、业务资格、创新能力的不同，券商之间的差异将在行业新一轮创新发展之后进一步拉大，市场占比将继续向优质券商倾斜，行业两级分化局面将继续并加剧，行业整合的速度将加快。

(二) 公司发展战略

2010年以来，公司在复杂的市场环境中，精进而行，取得了较好的经营成绩。第一，完成了上市之后的首轮再融资，公司资本实力得到了充实，为未来的创新发展奠定了坚实的资金基础；第二，公司取得了证券资产管理、融资融券、约定回购证券交易等多项业务资格，成立了全资的直投子公司，控股的国金期货以及参股的国金通用基金发展势头良好，全牌照、多层次、高覆盖的综合金融服务平台基本搭建完成，为未来的创新发展奠定了坚实的业务基础；第三，公司各项主营业务发展势头良好，经纪业务的部均收入排名全行业第6位，投行业务股票主承销家数2012年排名全行业第5位，研究所连续5年排名全行业前10位，在发展中锻炼成长了核心人才团队，公司的品牌认可度在行业度稳健提升，为未来的创新发展奠定了坚实的能力基础。

在对公司内外部经营环境进行充分研究分析的基础上，公司确定的总体发展战略是：秉承“责任、和谐、共赢”的企业核心价值观，坚持“差异化增值服务商”的战略定位，贯彻落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，加快业务创新步伐，推进精细化管理，提高资源产出效率，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为受人尊敬的公众公司”的战略愿景。

(三) 经营计划

2013年，公司将通过以下具体措施推进上述战略目标：

一是加快培育公司创新能力，大力发展创新业务。在证券行业加快创新发展的大环境下，公司要加快培育创新能力，从机制、团队、产品、风控等多维度构建创新发展的支撑体系。大力支持证券资产管理、融资融券、代销金融产品、约定回购式证券交易等新业务的发展。资产管理业务要培育具有自身特色和竞争优势的核心产品体系，着力加强产品设计和培养主动管理的核心能力，以量化对冲产品为主线，带动整体业务发展，打造国金证券资产管理的品牌，构建以资产管理为中枢的财富管理平台；融资融券业务要加大客户开发力度，加快转融通业务的发展，增大融资融券业务对经纪业务的盈利贡献；代销金融产品要稳中求进，始终将代销风险防控放在第一位，丰富公司的金融产品池，为客户提供多层次、广选择的金融产品超市；约定回购式证券交易业务要扩展潜在客户群体，为客户提供新的融资工具。

二是做精做细传统业务，初步实现业务模式转型。经纪业务立足财富管理的定位，整合投融资服务功能，开发、引进多元化的金融产品，为客户提供更多的增值服务，进一步优化收入结构，提升非通道业务收入在整体收入结构中的占比，有条不紊地推进新设营业网点工作，进一步拓宽公司服务平台。投行业务要巩固已有的市场地位和品牌，持续加强内部质量控制，做大并购重组业务和债券主承销业务，实现业务重心的“股债并举”。研究咨询业务方面，公司将继续推行“还原研究本质、贴近事实真相”的研究文化，提高研究质量、防范研究风险，保持公司研究所在行业内的一流地位。自营业务方面，权益类自营业务继续秉承稳健的经营风格，引入对冲交易模式，有效防范风险；固定收益自营业务将鼓励并侧重发展中间业务，保证公司债券现券交割的市场排名指标，提高债券销售能力，为公司做大债券主承销业务奠定基础。

三是持续加强合规管理和风险管理工作。在合规管理方面，公司将根据法律法规的新要求，结合公司的业务发展持续完善相关制度，进一步加强合规宣传和培训，倡导和培育公司合规文化，进一步完善合规监测机制，持续加强信息隔离墙管理工作。加大力度支持公司创新业务、创新产品的合规发展，在业务开展前深入研究业务风险，对业务制度和流程进行全面合规审核，专人督导业务的合规运行。在风险管理方面，通过培训、宣传等方式提高全员风险管理意识，将风险管理前移，强化一线风险管理，融入创新业务发展的全过程。提高风险识别能力，完善公司的风险预警、报告和处理机制。根据公司的风险偏好，加快建立符合公司自身情况的风险偏好、风险容忍度、风险阀值等一系列风险管理指标体系。不断提升风险管理信息技术系统，逐步建立起适应创新形势发展要求的、符合本公司特点的、差异化的现代风险管理体系。

四是积极拓展业务资质，支持控股子公司及参股公司的发展。多层次、多种类、全覆盖的业务资格体系，对于券商实现收入多元化、服务多样化、经营差异化有着非常重要的作用，是券商实现创新发展的前提和保证。2013年，公司将积极支持国金期货有限责任公司、国金鼎兴投资有限公司和国金通用基金管理公司的发展。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司已在2012年12月完成定向增发工作，募集资金净额2,923,956,162.02元，全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力。上述募集资金的到位，保证了公司近期的资金需求。

但是随之证券行业转型发展的提速，公司将持续加大对各项业务的投入，保证公司在未来行业地位，因此从长期来看，不排除公司还有额外的资金需求。随着券商融资渠道的不断拓宽，公司未来可以通过资金拆借、债券回购、银行短期借款等方式，保障资金需求；也可以通过短期融资券、公司债券、次级债等债务融资工具或定向增发、公开增发等股权融资工具进行融资。

四、涉及财务报告的相关事项

（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化。

（二） 报告期内未有重大会计差错更正需追溯重述的。

（三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明

本期公司出资设立国金鼎兴投资有限公司，于2012年6月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310000000113072的《企业法人营业执照》。该公司注册资本人民币2亿元，公司出资2亿元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

二〇一三年四月十日

股票简称	国金证券	股票代码	600109
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘邦兴	金宇航
电话	028-86690021	028-86690206
传真	028-86695681	028-86695681
电子信箱	liubx@gjzq.com.cn	jinyh@gjzq.com.cn

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	12,621,348,891.41	8,864,705,057.82	42.38	11,030,175,252.13
归属于上市公司股东的净资产	6,341,996,301.57	3,243,603,070.62	95.52	3,019,086,438.38
经营活动产生的现金流量净额	-201,986,986.51	-2,945,992,482.37	不适用	-360,213,717.72
营业收入	1,534,328,585.49	1,079,709,604.52	42.11	1,644,555,699.81
归属于上市公司股东的净利润	274,402,582.61	231,663,640.78	18.45	438,344,489.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	261,791,326.37	218,513,844.15	19.81	419,474,166.88
加权平均净资产收益率（%）	8.24	7.40	增加0.84个百分点	15.63
基本每股收益（元／股）	0.274	0.232	18.10	0.438
稀释每股收益（元／股）	0.274	0.232	18.10	0.438

报告期股东总数			75,440	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		75,617
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
长沙九芝堂（集团）有限公司	境内非国有法人		21.14	273,557,616	0
清华控股有限公司	国有法人		13.85	179,213,588	0
湖南涌金投资（控股）有限公司	境内非国有法人		12.29	159,006,212	0
上海鹏欣建筑安装工程有限公司	境内非国有法人		5.53	71,566,252	0	质押 70,000,000
摩根士丹利华鑫基金-中信银行- 鑫道混合1号资产管理计划	其他		3.41	44,072,350	44,072,350
江苏瑞华投资控股集团有限公司	境内非国有法人		2.79	36,160,647	36,160,647
太平人寿保险有限公司-传统- 普通保险产品-022L-CT001沪	其他		2.28	29,500,000	29,500,000
广东恒健资本管理有限公司	国有法人		2.28	29,489,206	29,489,206
国华人寿保险股份有限公司- 分红保险产品	其他		2.27	29,390,000	29,390,000
广东宝新能源投资有限公司	境内非国有法人		2.27	29,390,000	29,390,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中长沙九芝堂（集团）有限公司与湖南涌金投资（控股）有限公司存在关联关系，亦属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,534,328,585.49	1,079,709,604.52	42.11
营业支出	1,174,637,098.92	773,078,862.29	51.94
经营活动产生的现金流量净额	-201,986,986.51	-2,945,992,482.37	93.14
投资活动产生的现金流量净额	-105,528,284.79	-78,098,006.47	-35.12
筹资活动产生的现金流量净额	2,826,693,847.23	3,150,000.00	89,636.31

项目	2012年度	2011年度	增减幅度(%)	主要原因
证券承销业务净收入	382,101,317.70	246,015,764.50	55.32	报告期公司股票及债券承销收入同比增加
咨询业务净收入	247,465,068.76	62,328,959.29	297.03	报告期公司投资咨询业务收入及推介服务取得咨询服务收入同比增加
投资收益	170,040,699.49	-3,988,073.46	4,363.73	处置交易性金融资产取得的投资收益及持有交易性金融资产期间取得的投资收益同比增加
公允价值变动收益	87,361,718.06	-12,859,264.46	779.37	报告期交易性金融资产浮盈增加

营业支出构成	2012年度		2011年度		本期金额较上年同期变动比例(%)	情况说明
	金额	占总成本比例(%)	金额	占总成本比例(%)
营业税金及附加	78,492,254.92	6.68	56,259,557.41	7.28	39.52	报告期公司营业收入同比增加相应税金增加
业务及管理费	1,095,895,234.89	93.30	749,397,434.57	96.94	46.24	报告期公司取得多项新业务资格相应投入增加及公司证券承销业务收入增加相应费用支出增加
资产减值损失	12,223.68	0.00	-32,815,515.13	-4.24	100.04	2011年转回了以前年度单独进行减值测试计提的应收款项减值准备
其他业务成本	237,385.43	0.02	237,385.44	0.03	-

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
证券经纪业务	611,818,994.00	482,315,051.41	21.17	-6.60	23.54	减少19.23个百分点
投资银行业务	411,062,837.86	313,876,906.90	23.64	49.42	36.65	增加7.13个百分点
证券投资业务	247,774,755.60	105,751,966.11	57.32	582.79	223.12	增加47.51个百分点

证券种类	2012年交易额（亿元）	市场份额	2011年交易额（亿元）	市场份额
股票	3,079.87	0.49%	4,212.22	0.50%
基金	36.47	0.23%	24.85	0.21%
权证			18.38	0.26%
债券	9.84	0.02%	6.99	0.03%
合计	3,126.18	0.45%	4,262.44	0.49%

承销方式		承销次数		承销金额（万元）
		2012年度	以前年度累计	2012年度	以前年度累计
销 商	新股发行	8	19	317,711.19	1,783,458.30
	增发新股	3	12	514,455.10	930,641.30
	配股	1	2	39,015.22	281,658.89
	债券	5	1	700,000.00	177,000.00
	可转换债券
	其他
	小计	17	34	1,571,181.51	3,172,758.49
销 商	新股发行		4		21,461.20
	增发新股
	配股
	债券		1		37,000.00
	可转换债券
	其他
	小计		5		58,461.20
分 销	新股发行		34		525,291.87
	增发新股		1		12.77
	配股		2		13,940.50
	债券	8	62		346,417.80
	可转换债券		1		10,500.00
	其他	1		10,000.00
	小计	9	100	10,000.00	896,162.94
	总计	26	139	1,581,181.51	4,127,382.63

项目	2012年	2011年
证券投资收益	192,456,940.53	61,682,881.61
其中：出售交易性金融资产的投资收益	115,499,551.58	-3,992,480.32
出售可供出售金融资产的投资收益	-7,668,473.23	4,804,226.37
衍生金融工具的投资收益	-4,380,649.07	13,105,825.07
金融资产持有期间收益	89,006,511.25	47,765,310.49
公允价值变动收益	87,361,718.06	-12,859,264.46
其中：交易性金融资产	92,067,278.06	-16,901,524.46
衍生金融工具	-4,705,560.00	4,042,260.00
利息净收入	-31,207,167.02	-12,201,306.46

	资产管理规模（万元）		受托资产管理业务收入（万元）
	2012年12月31日	2011年12月31日	2012年	2011年
集合资产管理业务	24,496.73	-	6.42	-
其中：国金慧泉对冲1号	21,294.62	-	6.11	-
国金慧泉专享1号	3,202.11	-	0.31	-
定向资产管理业务	30,000.00	-	0	-
合计	54,496.73	-	6.42	-

地区	2012年		2011年		增减百分比
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
四川	20	242,937,600.12	15	326,310,763.32	-25.55%
上海	2	178,740,746.86	2	204,432,622.63	-12.57%
北京	1	45,323,088.53	1	62,390,943.36	-27.36%
湖南	1	8,923,927.10	1	11,050,771.15	-19.25%
浙江	1	3,890,633.12	1	4,839,825.84	-19.61%
云南	1	13,360,169.06	1	18,473,008.83	-27.68%
福建	1	8,958,029.56	1	11,792,393.79	-24.04%
公司本部及分公司	-	961,974,551.78	-	394,675,697.96	143.74%
子公司	-	70,219,839.36	-	45,743,577.64	53.51%
合计	27	1,534,328,585.49	22	1,079,709,604.52	42.11%

地区	2012年		2011年		增减百分比
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
四川	20	121,847,392.93	15	201,191,949.98	-39.44%
上海	2	138,524,574.24	2	162,346,140.25	-14.67%
北京	1	5,977,160.13	1	17,790,394.62	-66.40%
湖南	1	-338,852.12	1	-142,196.58	-138.30%
浙江	1	-2,069,135.60	1	-1,675,477.57	-23.50%
云南	1	2,688,164.43	1	3,911,916.40	-31.28%
福建	1	-3,010,134.97	1	-2,209,665.23	-36.23%
公司本部及分公司	-	91,665,019.85	-	-73,540,195.83	224.65%
子公司	-	4,407,297.68	-	-1,042,123.81	522.91%
合计	27	359,691,486.57	22	306,630,742.23	17.30%

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	8,181,540,176.95	64.82	5,755,399,373.88	64.92	42.15
交易性金融资产	2,414,798,696.01	19.13	1,729,300,087.56	19.51	39.64
长期股权 投资	49,112,803.89	0.39	12,729,044.93	0.14	285.83
其他资产	427,959,720.28	3.39	57,465,342.60	0.65	644.73
卖出回购金融资产款	868,300,000.00	6.88	542,700,000.00	6.12	60.00
应付职工 薪酬	351,501,066.20	2.78	185,968,725.56	2.10	89.01
应交税费	51,387,726.14	0.41	30,348,761.15	0.34	69.32
资本公积	2,635,119,541.01	20.88	4,934,258.27	0.06	53,304.57

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）	1,729,300,087.56	92,067,278.06			2,414,798,696.01
2．衍生金融资产	4,042,260.00	-4,705,560.00			-663,300.00
3．可供出售金融资产			78,264.95		12,906,567.81
金融资产小计	1,733,342,347.56	87,361,718.06	78,264.95		2,427,041,963.82

名 称	期末净资产	本期净利润
国金鼎兴投资有限公司	200,431,496.71	431,496.71

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量（股、张、份）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
1	股票型基金	510300	华泰300ETF	252,628,943.49	103,022,306	260,028,300.35	10.71	8,231,444.23
2	企业债券	122905	10南昌债	189,502,175.30	1,900,000	192,850,000.00	7.94	18,582,572.48
3	股票	000776	广发证券	135,432,945.89	9,410,549	145,110,665.58	5.98	9,661,323.42
4	企业债券	1280014	12华发 集团债	134,229,711.57	1,300,000	138,705,580.00	5.71	16,923,410.52
5	股票	600030	中信证券	118,407,488.17	9,687,792	129,428,901.12	5.33	12,440,429.79
6	股票	601088	中国神华	121,304,634.40	5,008,166	126,957,008.10	5.23	5,732,103.08
7	企业债券	122628	12东投债	117,565,039.06	1,181,420	119,973,201.00	4.94	6,762,078.92
8	股票	600016	民生银行	105,847,222.02	14,063,775	110,541,271.50	4.55	5,195,620.55
9	企业债券	112126	12科伦01	101,003,000.00	1,010,030	101,931,217.57	4.20	2,546,124.26
10	企业债券	0980110	09远洋地产债	75,680,000.00	800,000	79,139,360.00	3.26	7,148,220.57
期末持有的其他证券投资				999,651,877.58	-	1,023,039,758.60	42.15	44,771,802.14
报告期已出售证券投资损益								158,578,210.93
合计				2,351,253,037.48	-	2,427,705,263.82	100.00	296,573,340.89

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量（股）	占该公司股权比例（%）	本期投资金额（元）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
国金期货有限责任公司	157,711,660.50		95.50		157,711,660.50	3,147,048.32		长期股权投资	出资、增资
国金鼎兴投资有限公司	200,000,000.00		100.00	200,000,000.00	200,000,000.00	431,496.71		长期股权投资	出资
国金通用基金管理有限公司	137,200,000.00		49.00	58,800,000.00	49,112,803.89	-22,416,241.04		长期股权投资	出资、增资
合计	494,911,660.50			258,800,000.00	406,824,464.39	-18,837,696.01

股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入股份数量（股）	使用的资金数量（元）	报告期卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	产生的投资收益（元）
申购新股		1,990,000.00	36,800,000.00	1,990,000.00		-7,667,764.88
万科A		10,000.00	92,264.07	10,000.00		-869.52
农业银行		10,000.00	24,806.90	10,000.00		161.17