证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－6

  国金证券股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国金证券股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于2013年4月10日在成都市东城根上街95号成证大厦7楼会议室召开，会议通知于2013年3月31日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

  会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。其中董事徐迅先生因工作原因不能参加会议，特委托董事金鹏先生代为出席会议；议案十八涉及关联交易，关联董事徐迅先生回避表决，实际表决的董事七人。

  会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  经审议，与会董事形成如下决议：

  一、审议通过《二〇一二年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  二、审议通过《二〇一二年度独立董事述职报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  三、审议通过《二〇一二年度报告及摘要》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  四、审议通过《二〇一二年度财务决算报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  五、审议通过《二〇一二年度利润分配预案》

  为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司总股本1,294,071,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元人民币（含税），共计分配现金股利90,585,019.14元（占2012年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.01%），不进行资本公积转增股本或送股。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  六、审议通过《二〇一二年度公司内部控制自我评估报告》

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  七、审议通过《二〇一二年度合规工作报告》

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  八、审议通过《二〇一二年度风险控制指标情况报告》

  截至2012年12月31日，公司净资产为6,334,911,314.71元，净资本为5,723,430,350.15元。

  各项风险控制指标如下：

  净资本/各项风险资本准备之和的比例为1808.36%；

  净资本/净资产的比例为90.35%；

  净资本/负债的比例为442.07%；

  净资产/负债的比例为489.30%；

  上述四项指标分别高于监管标准1708个百分点、50个百分点、434个百分点、469个百分点。

  自营权益类证券及证券衍生品/净资本的比例为18.29%；

  自营固定收益类证券/净资本的比例为24.09%；

  上述两项分别低于监管标准81个百分点、476个百分点。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  九、审议通过《二〇一二年度社会责任报告》

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  十、审议通过《二〇一二年度募集资金使用情况报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  十一、审议通过《董事会薪酬考核委员会二〇一二年度履职情况报告》

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  十二、审议通过《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》

  同意推荐冉云先生、金鹏先生、徐迅先生、杜航先生、刘江南先生、童利斌先生为公司第九届董事会董事候选人；同意推荐王瑞华先生、贺强先生、张亚芬女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  十三、审议通过《关于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

  经董事会审计委员会提议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  十四、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》

  为进一步促进公司相关业务的发展，根据实际工作需要，同意对公司机构设置进行适当调整。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  十五、审议通过《关于授权公司经营层从事证券自营业务的议案》

  董事会授权公司经营层以公司自有资金从事证券自营业务，其中自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。

  公司投资决策委员会在上述授权范围内，负责确定具体的资产配置策略、投资品种和投资事项等，本次授权有效期为一年。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  十六、审议通过《关于授权公司开展自营股指期货业务的议案》

  董事会同意公司开展自营股指期货业务（含套期保值），授权公司开展自营股指期货业务（含套期保值）的额度不超过董事会对公司从事证券自营业务的总体授权规模，授权有效期一年。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  十七、审议通过《关于审议公司开展区域性股权交易市场业务的议案》

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  十八、审议通过《关于审议公司日常关联交易事项的议案》

  鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，1名关联董事徐迅先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  十九、审议通过《关于召开二〇一二年度股东大会的议案》

  根据公司《章程》的相关规定，同意公司于2013年5月8日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开二〇一二年度股东大会，审议如下议案：

  1、二〇一二年度董事会工作报告；

  2、二〇一二年度监事会工作报告；

  3、二〇一二年度独立董事述职报告；

  4、二〇一二年度报告及摘要；

  5、二〇一二年度财务决算报告；

  6、二〇一二年度利润分配预案；

  7、二〇一二年度募集资金使用情况报告；

  8、关于选举公司第九届董事会董事的议案；

  9、关于选举公司第七届监事会监事的议案；

  10、关于聘任公司二〇一三年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案；

  11、关于审议公司日常关联交易事项的议案。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  国金证券股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十二日

  附件一：

  国金证券股份有限公司独立董事

  关于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及内部控制审计机构的

  独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，发表如下意见：

  公司2011年度股东大会审议通过《关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案》，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一二年度审计机构，年度审计费用肆拾万元整。

  聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立的履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行了全面审计，出具了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。

  根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。

  独立董事：于 宁

  王瑞华

  贺 强

  二〇一三年四月十日

  （下转A62版）