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注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇
注册资本：58,834万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。
与本公司关系：本公司参股公司。
基本财务状况：截至2012年底总资产487,450.45万元，净资产152,290.32万元。2012年度净利润40,875.56万元。
3、 辽宁华电检修工程有限公司
住所：铁岭县镇西堡三台子
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈爱民
注册资本：5084万元人民币
主营业务：发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等。
与本公司关系：辽宁华电检修工程有限公司是本公司实际控制人中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司之全资子公司。
基本财务状况：截至2012年底净资产4428.40万元。2011年度净利润28.93万元。（未经审计）
4、沈阳市苏家屯区污水处理有限公司
住所：沈阳市苏家屯区八一镇官立堡村任家甸288号
法定代表人：张士杰
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：污水处理；再生水销售
2012年底总资产7573万元，净资产-554万元，2012年度净利润-414万元，。（未经审计）
5、中国华电工程（集团）有限公司
住所：北京市西城区西直门内大街273号华电工程大厦
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙青松
注册资本：21600万元人民币
主营业务：电力行业[火力发电（含核电站常规岛设计）]专业甲级；轻型钢结构工程设计专项甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项甲级；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
2012年底总资产1,690,850万元净资产440,456万元，2012年度净利润101,976万元。
三、关联交易标的基本情况
1、2013年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、2013年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过6亿元。
3、2013年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币160万元。
4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2200万元和300万元。
5、2013年度沈阳公司拟购买污水处理厂中水交易额为756万元，同时污水处理厂拟购买沈阳公司电量交易额为204.6万元。
6、中国华电工程（集团）有限公司中标烟气脱硝工程价格13,700万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为：
1、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用。
2、白音华金山从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方式有利于发挥规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水，可以降低采购成本，保证稳定的水源供应。
4、有利于保证白音华金山、丹东金山设备正常运转，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证。
5、沈阳公司与污水处理厂因双方经济业务需要，签订了供电、供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，为正常生产经营活动。
6、公司白音华金山根据实施在建项目的实际需要，通过招投标的方式而进行的。
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：
1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、公司控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司购买海州露天煤矿进行发电生产，可以借助燃料公司集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。
3、公司参股子公司内蒙古海州露天煤矿有限公司通过疏干水管网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
4、辽宁华电检修工程有限公司将继续为公司控股子公司白音华金山和全资子公司丹东金山热电有限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务（此项业务于2010年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定），有利于公司扩大检修市场占有率，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证，符合公司和全体股东的利益。
5、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳金山”）与其全面接管的沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）因经济业务需要签订了供电、供水协议，发生供电、供水经济业务，属于沈阳金山与污水处理公司在日常生产经营活动中持续发生的交易，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，符合公司和中小股东的利益。
6、中国华电工程（集团）有限公司在2×600MW机组烟气脱硝EPC总承包工程中标成为公司控股子公司白音华金山发电有限公司烟气脱硝系统总承包。这次关联交易系公司全资子公司为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，是必要的。关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理。
7、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。
8、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会四次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一三年四月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-010号
沈阳金山能源股份有限公司
关于为子公司提供贷款
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称： 丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）、辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平金山”）、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山”）、康平华电风力发电有限公司（以下简称“康平华电”）、彰武华电风力发电有限公司（以下简称“彰武华电”）
● 本次担保金额：
为丹东金山贷款提供担保40,000万元；为康平金山贷款提供担保5,000万元；为彰武金山贷款提供担保5,000万元；为康平风电贷款提供担保15000万元；为彰武风电贷款提供担保15000万元，合计80,000万元。
●该担保事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司在本年度担保额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
一、担保情况概述
为支持公司全资、控股子公司丹东金山、康平金山、彰武金山、康平华电、彰武华电发展，经研究，公司拟为上述公司提供贷款担保，期限一年。
本公司于2013年4月10日以现场方式召开第五届董事会第四次会议，会议通过了《关于公司为子公司2013年提供贷款担保的议案》，尚需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：丹东金山热电有限公司
注册地点：丹东市沿江开发区E区42号楼202室
法定代表人：黄沈阳
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；循环水综合利用；热动技术服务等。
与本公司关系：本公司全资子公司。
基本财务状况：截至2012年底总资产341800.44万元，净资产38705.24万元；2012年度净利润为605.24万元。
2、被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司
注册地点：辽宁省康平县沙金乡西扎村
法定代表人：金玉军
注册资本：4750 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
与本公司关系：本公司控股子公司。
基本财务状况：截至2012年底总资产16,069.43万元，净资产5,419.14万元，2012年度净利润14.73万元。
3、被担保人名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司
注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村
法定代表人：金玉军
注册资本：4750 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
与本公司关系：本公司控股子公司。
基本财务状况：截至2012年底总资产15,230.29万元，净资产4,570.24万元，2012年度净利润-211.10万元。
4、被担保人名称：康平华电风力发电有限公司
注册地点：康平县沙金台乡西二村
法定代表人：金玉军
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
截至目前，2012年总资产为6160.42万元，净资产为2410万元。
与本公司关系：本公司全资子公司。
5、被担保人名称：彰武华电风力发电有限公司
注册地点：彰武县后新秋镇乐园村胜利街22号
法定代表人：金玉军
注册资本： 500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
截至目前，2012年总资产为6184.02万元，净资产为2460万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：保证担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：为丹东金山贷款提供担保40,000万元；为康平金山贷款提供担保5,000万元；为彰武金山贷款提供担保5,000万元；为康平华电贷款提供担保15,000万元；为彰武华电贷款提供担保15,000万元
四、董事会意见
董事会认为：
丹东金山、康平华电、彰武华电、康平金山、彰武金山是公司的全资、控股子公司，具有良好的发展前景，将为公司的业绩增长做出一定的贡献，公司应支持其发展。本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。
五、累计对外担保
加上此次担保，公司累计对外担保余额为123,973万元。上述担保没有发生逾期。
六、备查文件目录
第五届董事会第四次会议决议。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一三年四月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-011号
沈阳金山能源股份有限公司
2013年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第五届四次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2013年第二次临时股东大会。现就召开公司2013年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开时间：2013年5月20日下午2时
（二）股权登记日：2013年5月13日
（三）现场会议召开地点：公司会议室
（四）召集人：公司董事会。
（五）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（六）会议出席对象
1、凡2013年5月13日（星期一）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）关于将公司2011非公开发行股票方案决议的有效期延长
的议案
（二）关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司2011年非公开发行股票相关事项的有效期延长的议案
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
（二）登记时间：2013年5月14日—2013年5月15日
上午9:00－11:30 下午13:30－16:00
异地股东可于2013年5月15日前采取信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座22层沈阳金山能源股份有限公司证券部
（四）联系办法
联系人：马佳
联系电话：024－83996040
传真：024－83996039
邮编：110006
四、注意事项
（一）拟出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（三）股东授权委托书附后。
五、备查文件
第五届董事会第四次会议决议
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一三年四月十日
附件1
授权委托书
本人／本单位作为沈阳金山能源股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于将公司2011非公开发行股票方案决议的有效期延长的议案 | |||
| 2 | 关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司2011年非公开发行股票相关事项的有效期延长的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号（营业执照注册号）：
委托人股东账号：
委托日期： 受托日期：
附件2：参加网络投票操作流程
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738396
投票简称：金山投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案2所有议案表决 | 99.00元 |
| 1 | 关于将公司2011非公开发行股票方案决议的有效期延长的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司2011年非公开发行股票相关事项的有效期延长的议案 | 2.00元 |
（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有“金山股份”的投资者，对公司2013年第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票和弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738369 | 金山投票 | 买入 | 99.00 | 1股 | 同意 |
| 738369 | 金山投票 | 买入 | 99.00 | 2股 | 反对 |
| 738369 | 金山投票 | 买入 | 99.00 | 3股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“金山股份”的投资者，对公司2013年第二次临时股东大会第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738369 | 金山投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738369 | 金山投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738369 | 金山投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项：
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。