证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2013-012

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案、增加或减少议案。

  一、会议召开和出席情况

  1．召开时间

  现场会议召开时间：2013年4月11日（星期四）下午2：30。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月11日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2013年4月10日15:00 至2013年4月11日15:00。

  2．召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室

  3．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：董事长贺占海先生

  6．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  7．出席的总体情况

  参加本次股东大会的股东（代理人）54人，代表股份155,260,511股，占公司有表决权总股份20.2211%,其中：出席现场会议的股东（代理人）5人，代表股份154,056,820股，占公司有表决权总股份20.0643%；通过网络投票的股东49人，代表股份1,203,691股，占公司有表决权总股份0.1568%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  二、提案审议情况

  1．《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：154,230,921股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3369%；664,090股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4277%；365,500股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.2354%，议案获得通过。

  本议案经公司六届十一次董事会审议通过。

  2．《公司2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：154,212,921股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3253%；664,090股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4277%；383,500股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.247%，议案获得通过。

  本议案经公司六届十一次董事会审议通过。

  3．《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：154,201,121股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3177%；804,790股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5183%；254,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.164%，议案获得通过。

  本议案经公司六届十一次董事会审议通过。

  4．《公司2012年度利润分配预案》；

  表决结果：154,209,721股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3232%；981,390股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.6321%；69,400股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0447%，议案获得通过。

  本议案经公司六届十一次董事会审议通过。

  5．《公司2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：154,201,121股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3177%；664,090股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4277%；395,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.2546%，议案获得通过。

  本议案经公司六届十一次董事会审议通过。

  6．《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；

  本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。

  表决结果：1,748,654股同意，占出席会议有表决权股份总数的62.273%； 722,490股反对，占出席会议有表决权股份总数的25.7293%；336,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9977%，议案获得通过。

  本议案经公司六届十一次董事会审议通过。

  7．《关于计提资产减值损失的议案》；

  表决结果：154,171,121股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.2983%；929,190股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5985%；160,200股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.1032%，议案获得通过。

  本议案经公司六届十一次董事会审议通过。

  8．《关于为控股子公司贷款担保的议案》；

  表决结果：154,203,321股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3191%；728,890股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4695%；328,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.2115%，议案获得通过。

  本议案经公司六届十一次董事会审议通过。

  9．《关于续聘会计师事务所的议案》。

  表决结果：154,201,121股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3177%；692,490股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.446%；366,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.2363%，议案获得通过。

  本议案经公司六届十一次董事会审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：北京市众天律师事务所

  2．律师姓名：谭昆仑、王崇理

  3．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会

  的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公

  司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2．律师意见书。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十一日

  北京市众天律师事务所

  关于内蒙古远兴能源股份有限公司

  2012年年度股东大会的

  法律意见

  众天证字[2013]YXNY-02号

  致：内蒙古远兴能源股份有限公司

  北京市众天律师事务所（以下简称 “众天”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

  众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

  众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

  众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经众天律师查验，公司董事会于2013年03月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）对召开本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项、有权出席本次会议的人员、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长贺占海先生主持，采取现场与网络投票相结合的表决方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会现场会议于2013年04月11日（星期四）下午2:30在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年04月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年04月10日15:00至2013年04月11日15:00期间的任意时间。

  经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，实际召开的时间、地点与公告一致。

  众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截至2013年04月08日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席），以及公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

  2、经查验，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东代理人）共54人，代表公司股份155,260,511股，占公司有表决权股份总数20.2211%。其中：

  现场出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共5名，共计持有公司股份154,056,820股，占公司有表决权股份总数的20.0643%；

  根据公司出具的深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会 网络投票的股东共计49名，持有公司股份共计1,203,691股，占公司有表决权股份总数的0.1568%。

  众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股东提出的新议案。

  经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

  1．《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果： 154,230,921股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3369%；664,090股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4277%；365,500股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.2354%。本议案获得通过。

  2．《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：154,212,921股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3253%；664,090股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4277%；383,500股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.247%。本议案获得通过。

  3．《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：154,201,121股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3177%；804,790股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5183%；254,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.164%。本议案获得通过。

  4．《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：154,209,721股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3232%；981,390股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.6321%；69,400股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0447%。本议案获得通过。

  5．《公司2012年年度报告及摘要》

  表决结果：154,201,121股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3177%；664,090股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4277%；395,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.2546%。本议案获得通过。

  6．《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》

  本项议案为关联交易事项，关联股东【内蒙古博源控股集团有限公司】在议案审议过程中回避表决。

  表决结果：1,748,654股同意，占出席会议有表决权股份总数的62.273%；152,452,467股回避；722,490股反对，占出席会议有表决权股份总数的25.7293%；336,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9977%。本议案获得通过。

  7．《关于计提资产减值损失的议案》

  表决结果：154,171,121股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.2983%；929,190股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5985%；160,200股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.1032%。本议案获得通过。

  8．《关于为控股子公司贷款担保的议案》

  表决结果：154,203,321股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3191%；728,890股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4695%；328,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.2115%。本议案获得通过。

  9．《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：154,201,121股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.3177%；692,490股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.446%；366,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.2363%。本议案获得通过。

  众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  四、结论意见

  综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖公章后生效。

  北京市众天律师事务所（盖章）

  负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：

  谭昆仑：

  王崇理：

  2013年4月11日