⊙记者 赵晓琳 ○见习编辑 华笑丛

  2013年3月以来，A股定向增发市场有所回暖，完成定增企业数量稳步回升。据投中集团旗下金融数据产品CVSource统计显示，2013年3月，有26家A股上市公司实施了定向增发方案，环比增加53%。与此同时，有32家A股上市公司宣布了定向增发预案，环比增加28%。

  其中一个显著不同于往年的现象是，在去年A股发审大门紧闭、重启时间仍不确定的形势下，PE机构通过上市公司定增退出成为一种选择。目前，PE参与上市公司定增退出大概有两大种形式，一种是通过“并购+定增”方式，使上市公司并购PE机构投资的企业项目；另外一种则是PE机构先期投资入股上市公司大股东，再凭借着丰富的资本运作经验力助后者整体上市，随后通过持股转换等方式实现退出。

  潜伏整体上市难以复制

  “并购+定增”才是主流

  近期披露的美的集团、秦川集团整体上市方案是后一种PE机构退出方式的最新案例，引起PE业内广泛关注和热议，但多数PE机构合伙人却对记者表示，“艳羡足以，一般机构难以复制”；前一种方式才是普通民营上市公司和一般实力的PE机构合作的主流。另一资深业内人士对记者明言，PE入股上市公司大股东的根本目的就是谋求集团整体上市，获得上市公司股份，再通过减持套现退出，与一般的PRE-IPO退出并无更多本质区别。而就PE机构而言，能依赖此类途径并尽快实现退出的PE机构背后定有雄厚的政府资源。

  秦川发展此前曾有一个流产的整体上市方案，新公布的方案里，秦川集团整体上市的决心没有变化，但是，在发行股份购买资产的同时进行一次吸收合并，可以让秦川集团的股东直接持有上市公司的股权，方便PE机构减持套现退出。而据记者了解，秦川发展上次方案尚未出炉即“胎死腹中”，主要原因就是方案未考虑到PE机构的退出问题，而遭到PE股东极力反对。

  目前，秦川集团的9名股东中，实际控制人陕西省国资委仅控制57.82%的股权。天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）三家PE机构合计持有秦川集团25.43%的股份。

  “以华融渝富为例，它是背靠中国华融、联手地方国资平台重庆渝富成立的PE基金，在国企改制、并购重组方面的资源优势，有几家PE机构能与之比肩？”一家在4年多前便转向定增、并购业务的中型PE掌舵人对记者感慨。

  定增退出两大优势明显

  PE期待加快并购退出市场化进程

  相比于投资拟上市企业，PE参与定增的风险相对较低，在目前的大环境下，优势可谓明显。

  首先是退出时间比较明确，如今许多PE投资超过5年的IPO项目仍在排队或报材料阶段，而定增解禁周期固定。回看股权演变历程，PE集中入股美的集团始于2011年末11月，如今2013年4月1日推出方案，类比于IPO排队，亦不过花费了不足一年半的时间。算上三年限售期，5年左右即可完成从投资到退出整个过程。

  其次，上市公司在发行股份过程中会与发行对象进行充分沟通，相较于PE一级市场投资价格较低；而在解禁时，会通过高比例分红、转增或者其他刺激股价的方式，帮助参与定增的机构顺利实现退出。

  事实上，此前A股市场亦出现过因地方政府强势出面而导致PE投资案不甚如意的反面案例。潜伏在神斧民爆的硅谷天堂、锦瑞商贸和九鼎投资等多家PE此前本想推动该公司IPO以实现获利退出。结果，在IPO大环境不好以及地方国资干预下，IPO变成了被并购。

  根据公告，2011年2月23日，硅谷天堂以1.58亿元价格竞得神斧民爆4201.1万股权份额，与定增进入的几家创投一样，每股投资成本为3.76元，而在2012年5月退出时每股作价则为4.21元。硅谷天堂等PE在1年多时间实现对神斧民爆12%的投资回报率，可谓暗淡收官。

  “上市公司、产业资本和PE通力合作，并购重组打通产业链条，发挥各长，各取所需，同时推动产业调整发展，是利好多方的好事情。很多上市公司碍于现金需用于发展主业，因此更希望通过定增方式完成并购。这样市场化的操作模式将是未来的主体。”上述中型PE机构掌舵人对记者感慨道，“但我们谈过的很多方案也有因审批难度大而告吹的，因此我很希望看到国内并购市场化能加快进程。”