新疆天业股份有限公司<BR/>五届七次董事会会议决议公告

新疆天业股份有限公司
五届七次董事会会议决议公告

2013-04-13 来源：上海证券报

证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2013-006

新疆天业股份有限公司

五届七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2013年3月30日以书面方式发出召开五届七次董事会会议的通知，会议于2013年4月11日在公司10楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长余天池主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议并通过《2012年董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

二、审议并通过《2012年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

《2012年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、审议并通过《2012年决算报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

四、审议并通过2012年度利润分配的预案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

2012年度，经审计公司归属于母公司所有者的净利润为-71,314,323.35元，未分配利润（母公司数）为346,720,319.43元，鉴于公司2012年度业绩出现亏损，为确保2013年的生产经营正常进行，公司经营所需流动资金充分到位，董事会决定未分配利润用于补充公司的流动资金，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

五、审议并通过关于资产核销的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

经核查，截止2012年末，公司核销资产金额为2,234,029.32元，均为子公司存在的长期无法收回、注销工商登记，或法院判决无法收回等款项。

具体明细为：新疆天业对外贸易有限公司核销1,473,958.37元，新疆天业节水灌溉股份有限公司公司核销760,070.95元。

公司董事会决定核销上述坏帐,实行帐销案存。

上述资产已全额计提减值准备，本期核销不影响当期损益。

六、审议并通过《内部控制的自我评价报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

《内部控制的自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议并通过《内部控制审计报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、审议并通过《2012年年度报告正文》及摘要的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

《2012年年度报告正文》及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务审计机构和内部控制审计机构；向天健会计师事务所支付2012年度财务报告审计费用75万元（含往返差旅费），内部控制审计费用37万元，共计112万元。

十、审议并通过2013年公司银行借款额度的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

2012年期间，公司（含子公司）银行借款最高余额为16.25亿元，最低余额12亿元，截止到2012年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为13.5亿元，全部为短期借款。

董事会充分考虑经济环境影响因素，结合近年公司经营资金实际需求情况及2013年生产经营需要，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2013年期间公司银行借款最高余额为 21亿元，到 2013年底，公司（含子公司）银行借款余额控制在18亿元以内。

十一、审议并通过为控股子公司银行借款提供担保计划的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划自2012年度股东大会通过之日起，计划为控股子公司累计不超过1.6亿元银行借款提供担保，主要为新疆天业节水灌溉股份有限公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保。

若本公司其他控股核心主业子公司生产经营所需的银行信贷资金需提供担保时，此担保计划额度可进行调剂使用，实际发生的担保将及时进行公告。详见《新疆天业股份有限公司为控股子公司提供担保计划的公告》。

担保额度有效期自2012年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。

十二、审议并通过2013年度日常关联交易的议案。(该项议案同意票7票，回避票2票，反对票0票，弃权票0票)

2013年，本公司预计将向新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）下属子公司吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司采购350-370万元的工业盐，预计向天业集团及其子公司采购57000-65000万元的工业用电、采购1500-2500万元工业用蒸汽，本公司所属子公司新疆石河子天达番茄制品有限责任公司预计向天业集团下属子公司和静天达热力有限责任公司采购273万元工业用电、采购600万元蒸汽，预计向天业集团及子公司采购51480－62000万元电石、采购2800-3400万元固汞触媒、采购3750-7000万元工程用水泥、采购4020-6165万元石灰；本公司所属子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司预计向天业集团采购17800-26680万元聚氯乙烯树脂，预计接受石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司2000-2500万元的设备安装及设备制作；本公司所属子公司石河子泰安建筑工程有限公司预计向天业集团及其所属子公司提供70000-90000万元的建筑安装工程；预计为天业集团及其子公司提供5000-7000万元工业保温材料及工程施工；预计向天业集团及其子公司处理工业废渣500-1500万元；公司及所属子公司向天业集团及所属子公司供应600-700万元电石炉余热蒸汽、提供300-500万元的节水材料及配套服务、销售594-910万元塑料托盘、销售260-350万元硫酸；预计与天业集团及所属子公司发生辅助原材料供应与采购分别为700-800万元，预计接受天业集团及所属子公司网络维护及设备供应500-600万元、接受车辆维修及材料供应300-400万元、接受铁路运输及配套服务400-500万元、接受其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）150-200万元，收取天业集团及所属子公司产品进出口代理费50-100万元、收取货运代理及仓储服务费1500-2000万元。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆天业股份有限公司日常关联交易公告》。

以上日常关联交易有效期自公司2012年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。关联董事余天池、宋晓玲回避了该议案表决。

上述一、三、四、八至十二项议案需提交股东大会审议。

十三、审议并通过修订公司治理内生机制相关制度的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

根据中国证监会新疆监管局下发《关于加强上市公司规范运作内生机制建设的意见》（新证监局[2010]175号）、《关于进一步加强规范运作内部问责任机制建设的通知》（新证监局〔2012〕150号），以及上海证券交易所下发《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》要求，对公司相关制度进行梳理修订，以健全公司内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司董事、监事及管理层恪尽职守，提高公司治理水平。

修订后的《新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度》、《新疆天业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》、《新疆天业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》、《新疆天业股份有限公司内部问责机制》制度，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十四、2012年年度股东大会会议召开日期定为2013年5月10日。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二○一三年四月十三日

证券代码：600075 证券简称：新疆天业公告编号：临2013－007

新疆天业股份有限公司

日常关联交易公告

一、日常关联交易的基本情况

1、2012年度日常关联交易预计和执行情况

关联交易类别交易内容关联人预计金额实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购原材料工业盐吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司 350-370 73.59
工业用电新疆天业（集团）有限公司及其子公司 57000-65000 57023.30
汽 1500-2500 1317.72
工业用电和静天达热力有限责任公司 210 81.90
汽 490 255.18
电石新疆天业（集团）有限公司 55800-62000 44643.04 受外购电石影响
固汞触媒新疆天业（集团）有限公司 2843.1-3159 2299.75 受年初库存触媒影响
工程用水泥新疆天业（集团）有限公司及其子公司 4550-6900 2576.33 受外购水泥影响
石灰新疆天业（集团）有限公司及其子公司 1800-3825 3454.82
辅助原料及材料新疆天业（集团）有限公司及其子公司 700-800 376.57
供应原材料辅助原料及材料新疆天业（集团）有限公司及其子公司 700-800 864.14
塑料托盘新疆天业（集团）有限公司及其子公司 549-910 932.51
硫酸新疆天业（集团）有限公司及其子公司 520-825 457.37

电石炉余热蒸汽新疆天业（集团）有限公司及其子公司 600-700 510.59
接受关联人提供劳务等设备安装和设备制作石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司 1000-1500 1720.61
网络维护及设备供应新疆天业（集团）有限公司及其子公司 200-300 429.88
车辆维修及材料供应新疆天业（集团）有限公司及其子公司 150-200 285.32
其他服务（培训、设施维护、绿化等）新疆天业（集团）有限公司及其子公司 100-150 36.88
向关联人提供劳务等建筑安装新疆天业（集团）有限公司及其子公司 55000-70000 65513.26
工业管道保温工程施工新疆天业（集团）有限公司及其子公司 4500-5500 3810.87 施工进度低于预期
节水材料及配套服务新疆天业（集团）有限公司及其子公司 300-500 135.18
产品进出口代理新疆天业（集团）有限公司及其子公司 100-150 3.83
货运代理及仓储服务新疆天业（集团）有限公司及其子公司 800-1000 946.58
处理工业废渣工业废渣新疆天业（集团）有限公司及其子公司 1860-2415 866.18 外部处理增加

2、2013年日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别交易内容关联人定价原则预计总金额（万元）占同类交易的比例去年的总金额（万元）
采购原材料工业盐吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司协议价格 350-370 10% 73.59
工业用电新疆天业（集团）有限公司及其子公司协议价格 57000—65000 85% 57023.30
1317.72
汽 1500-2500 80％
工业用电和静天达热力有限责任公司协议价格 273 100％ 81.90
汽 600 100％ 255.18
电石新疆天业（集团）有限公司协议价格 51480-62000 30％ 44643.04
固汞触媒新疆天业（集团）有限公司协议价格 2800-3400 90％ 2299.75
聚氯乙烯树脂新疆天业（集团）有限公司协议价格 17800-26680 90％ 0
工程用水泥新疆天业（集团）有限公司及其子公司协议价格 3750-7000 95% 2576.33
石灰新疆天业（集团）有限公司及其子公司协议价格 4020-6165 35％ 3454.82
辅助原料及材料新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 700-800 2％ 376.57
供应原材料辅助原料及材料新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 700-800 1.5％ 864.14
塑料托盘新疆天业（集团）有限公司及其子公司协议价格 594-910 70% 932.51
硫酸新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 260-525 10% 457.37
电石炉余热蒸汽新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 600-700 95％ 510.59
接受关联人提供劳务等设备安装和设备制作石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司市场价格 2000-2500 90% 1720.61
网络维护及设备供应新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 500-600 90％ 429.88
车辆维修及材料供应新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 300-400 90% 285.32
铁路运输及配套服务新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 400-500
其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 150-200 70％ 36.88
向关联人提供劳务等建筑安装工程新疆天业（集团）有限公司及其子公司协议价格 70000－90000 85% 65513.26
工业保温材料及工程施工新疆天业（集团）有限公司及其子公司协议价格 5000-7000 80% 3810.87
节水材料及配套服务新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 300-500 1% 135.18
产品进出口代理新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 50-100 10％ 3.83
货运代理及仓储服务新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 1500-2000 40% 946.58
处理工业废渣工业废渣新疆天业（集团）有限公司及其子公司市场价格 500-1500 80% 866.18

二、关联方介绍和关联关系

（1）新疆天业（集团）有限公司为农八师所属国有独资企业，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人为吴彬，注册资本300,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份1,8976万元，占公司股份总数的43.27％，为公司控股股东。截止2011年12月31日，总资产2,558,104.41万元，净资产878,643.80万元、主营业务收入985,581.15万元、净利润112,713.99万元。

（2）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，成立于2007年10月17日，法定代表人为历建林，注册资本 200万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业用盐购销等。截止2011年12月31日，经审计总资产为1,969.55万元，净资产-355.07万元、主营业务收入1.78万元、净利润-230.89万元。

（3）和静天达热力有限责任公司，原名和静天达食品制造有限责任公司，成立于2002年10月9日，法定代表人司新国，注册资本5398万元，其中新疆天业（集团）有限公司出资3,246万元，占注册资本的60.13％，主营业务为工业供汽、电等，截止2011年12月31日，经审计总资产4,362.52万元，净资产3,169.06万元、主营业务收入554.88万元，净利润-307.05万元。

（4）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司，成立于2003年11月14日，法定代表人为张新力，注册资本 1000万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等。截止2011年12月31日，总资产为21,431.10万元，净资产4,468.64万元、主营业务收入9,072.20万元、净利润276.32万元。

上述公司为公司控股股东及其子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，为本公司关联方，其与本公司发生的日常交易构成关联交易。

上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的日常关联交易来看，上述关联人具有较强支付能力和履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

2、工业用电、用汽、聚氯乙烯树脂等部分商品按协议价执行，其价格至少低于市场价格3-5%；

3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同商品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、向关联方采购工业盐、工业用电、工业用汽、工程用水泥、石灰、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、接受设备安装及设备制作、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、接受其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）、辅助原料及材料的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，根据双方签订的关联交易框架协议，工业用电、工业用汽、聚氯乙烯树脂较市场价格至少下调3％—5％作为结算价格，对公司的经营起到积极作用。

2、本公司及子公司向关联方销售塑料托盘、硫酸、辅助原料及材料、电石炉余热蒸汽、提供工业保温材料及工程施工、建筑安装工程施工、产品进出口代理、货运代理及仓储服务、处理工业废渣等，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及泰安公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。

3、向关联方处理工业废渣，能最大限度地利用各种废弃物和再生资源，有利于公司的经营，具有良好环保示范效应和一定经济效益。

因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。

五、审议程序

1、上述日常关联交易经公司2013年4月11日召开的五届七次董事会审议，关联董事回避了日常关联交易议案的表决。

2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2012年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2013年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，经独立审查，共同发表意见如下：

（1）、公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

（2）、关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的工业盐、工业用电、工业用汽、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、建筑安装工程、工业废渣、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、塑料托盘、硫酸、电石炉余热蒸汽、辅助原料及材料、网络维护及设备、车辆维修及材料、铁路运输及配套服务、产品进出口代理、货运代理及仓储服务、接受其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）等关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

（3）天业集团及所属子公司提供的工业盐、工业用电、工业用汽、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价优于市场价格，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

（4）、公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售塑料托盘、硫酸、电石炉余热蒸汽、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、产品进出口代理、货运代理及仓储服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

（5）、公司及公司所属子公司的工业废渣处理，符合《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》要求，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，实现 “节能减排”的综合效益。

3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司已于2013年3月30日与关联方签订《2013年日常关联交易的框架性协议》，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

七、备查文件目录

1、《2013年日常关联交易的框架性协议》；

2、五届七次董事会会议决议；

3、独立董事及审计委员会关于日常关联交易的意见；

4、其他相关资料

新疆天业股份有限公司董事会

二○一三年四月十三日

股票代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临2013-008

新疆天业股份有限公司为控股子公司

银行借款提供担保计划的公告

重要内容提示：

被担保人名称：新疆天业节水灌溉股份公司（以下简称天业节水）

本次担保数量：为控股子公司1.6亿元银行借款提供担保计划，无担保金

对外担保累计数量：84,916.70万元，其中：为控股子公司担保5,012.80万元，为新疆天业（集团）有限公司担保79903.90万元

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2013年4月11日，公司五届七次董事会审议通过《为控股子公司银行借款提供担保计划的议案》。

若本公司其他控股核心主业子公司生产经营所需的银行信贷资金需提供担保时，此担保计划额度可进行调剂使用。实际发生的担保将及时进行公告。

在上述额度以内发生的具体担保事项，提请董事会授权总经理根据控股子公司银行借款情况实施办理为其提供担保事宜。

担保额度有效期自2012年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。

上述担保还需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

新疆天业节水灌溉股份有限公司，成立于1999年12月27日，法定代表人尹修发，注册资本51952.156万元，其中本公司持有202,164,995股内资股，占其股份总额的38.91％，主营业务为节水灌溉新技术开发及推广、塑料节水器材生产与销售、农业节水灌溉工程施工。截止2012年12月31日，经审计总资产为110,123.03万元，净资产72,983.55万元、主营业务收入76,283.68万元、净利润321.23万元。

三、董事会意见

公司董事会认为，本公司控股子公司银行借款是正常生产经营的合理需要，符合公司发展需求，同意为其银行借款提供担保。本公司担保对象均为公司的核心子公司，资信状况良好，公司为其担保风险较低，且有利于促进公司整体经营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

本公司独立董事已对本次担保事项已经过事前认可，经独立审查，发表了独立意见如下：

1、本着维护股东合法权益的原则，同意将此项议案提交董事会审议。

2、鉴于天业节水等子公司均为公司控股子公司，其经营涉及塑料节水等的生产与销售以及出口销售，基本为公司主营业务，经营状况良好，具有一定担当风险的能力，公司为其担保风险较低，同意在符合《公司法》和《公司章程》规定下，为其生产经营所需的银行信贷资金提供担保计划。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为控股子公司担保计划实际发生时，需及时进行公告。

4、根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司实际担保限额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，需重新上会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司对外担保总额为84,916.70万元，其中：为控股子公司担保5,012.80万元，为天业集团担保79903.90万元。公司2012年度经审计的净资产（归属于母公司）为171,730.31万元，对外担保总额占49.45％，其中：为子公司担保占2.92％，为天业集团担保占46.53％。公司逾期担保金额为零。

五、备查文件目录

1、五届七次董事会决议；

2、独立董事意见

3、天业节水营业执照复印件及2012年年度财务报表；

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二〇一三年四月十三日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2013-009

新疆天业股份有限公司关于召开

2012年年度股东大会通知的公告

根据新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）五届七次董事会会议决议，公司定于2013年5月10日召开2012年年度股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会召集人：公司董事会

2、股东大会召开时间：2013年5月10日（星期五）上午11:00（北京时间）

3、股权登记日：2013年5月3日（星期五）

4、现场会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

二、会议审议议案

1、审议《2012年董事会工作报告》的议案。

2、审议《2012年监事会工作报告》的议案。

3、审议《2012年决算报告》的议案。

4、审议2012年度利润分配的预案。

5、审议《2012年年度报告正文》及摘要的议案。

6、审议聘任会计师事务所及支付报酬的议案。

7、审议2013年公司银行借款额度的议案。

8、审议为控股子公司银行借款提供担保计划的议案。

9、审议2013年度日常关联交易的议案。

关联股东需回避议案“（9）”的表决。

上述议案的详情，股东可以查阅：

（1）与本次公告一同披露的信息；

（2）刊登于2013年4月13日的《上海证券报》、《证券时报》董事会、监事会及日常关联交易公告；

（3）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的本公司的公告资料。

三、会议出席对象

1、凡2013年5月3日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（委托书见附件）。

2、公司董事、监事、其他高级管理人员

3、见证律师等。

四、现场会议登记办法

1、登记手续：

（1）符合出席条件的法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

（2）符合出席条件的自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2013年5月8日、9日北京时间10：30—16：30。

3、登记地点：董事会秘书办公室

（1）、新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼9楼

（2）、现场登记场所联系电话：0993-2623118

五、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

2、公司联系部门：新疆天业股份有限公司董事会秘书办公室

（1）邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

（2）邮政编码：832000

（3）联系人：李新莲、刘晶晶

（4）联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二○一三年四月十三日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席新疆天业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：委托人证券账户号码：

委托事项：

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

序号审议事项同意反对弃权回避
1 审议《2012年董事会工作报告》的议案
2 审议《2012年监事会工作报告》的议案
3 审议《2012年决算报告》的议案
4 审议2012年度利润分配的预案
5 审议《2012年年度报告正文》及摘要的议案
6 审议聘任会计师事务所及支付报酬的议案
7 审议2013年公司银行借款额度的议案
8 审议为控股子公司银行借款提供担保计划的议案
9 审议2013年度日常关联交易的议案

委托代理人签名：委托代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项议案的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或对同一项议案有多项授权指示的，则代理人可自行决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

股票代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临2013-010

新疆天业股份有限公司

五届六次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年3月30日向公司监事会成员以书面方式发出召开五届六次监事会会议的通知，2013年4月11日在公司十楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张宝民主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《2012年监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

该议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过《2012年年度报告正文》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

监事会认真阅读了公司《2012年年度报告正文》及摘要，对公司《2012年年度报告正文》和摘要的编制和审议程序进行了审核，认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

三、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

独立意见如下：

1、公司依法运作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高管人员工作勤勉、忠于职守、秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反国家法律法规、公司章程和损害公司利益的行为，也没有滥用职权而损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

监事会认为天健会计师事务所为公司出具标准无保留意见的《2012年度审计报告》客观、真实地反映了公司2012年度财务状况和经营成果。

3、最近一次募集资金实际投入情况

公司近期没有募集资金情况，以前年度募集资金投入，没有违反法律、法规及损害股东利益的行为。监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明中披露的情况一致。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大收购和出售资产情况。

监事会认为公司在报告期内的收购、出售资产行为审批程序合法、交易价格合理、决策有效，没有发现内幕交易，没有损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展战略。

5、公司关联交易情况

监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在。

公司2012年度所发生的关联交易公平合理，没有发生损害其他股东和公司利益情况。

6、对董事会内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2012年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

特此公告

新疆天业股份有限公司监事会

二○一三年四月十三日

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