证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2013-014

  江苏新城地产股份有限公司

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司子公司上海新城万嘉房地产有限公司（以下称“上海万嘉”）拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下称“歌斐”）合作，由歌斐安排芜湖歌斐嘉湖投资中心（以下称“基金”，系歌斐作为普通合伙人发起设立并管理的私募房地产基金）和上海万嘉共同向公司子公司上海新城创域房地产有限公司（以下称“项目公司”）投资，用于项目公司所属项目（以下称“目标项目”）的建设。

  项目公司目前注册资本金为人民币62000万元，目标项目位于上海市嘉定区嘉定新城A06-1和A06-2地块。目标项目由项目公司负责开发。

  本次投资协议的主要内容如下：

  1、基金对项目公司目标投资额预计为人民币5亿元。基金的资金投入分两部分：一部分以股权转让方式（基金对项目公司持股5%，对应注册资金本金3100万元）；一部分以股东委托贷款形式。

  2、基金对项目公司投资人民币5亿元后，上海万嘉对项目公司持股95%，对应注册资本金58900万元。

  3、基金用途仅限于：（1）项目公司支付与项目地块有关的竞拍保证金、土地出让金；（2）归还上海万嘉在2013年5月10日前为项目公司项目地块垫付的竞拍保证金、土地出让金；及/或（3）经基金书面同意的其他用途。

  4、在基金持有项目公司股权期间，歌斐及基金一致承诺放弃就基金持有的项目公司股权而享有的利润分配权。

  5、项目公司自基金首笔股东委托贷款到期时，基金有权也应当向上海万嘉转让基金持有的项目公司全部股权、上海万嘉有义务也有权受让基金持有的项目公司股权，回购价款为基金对项目公司股权投资金额人民币3100万元。

  6、新城控股集团有限公司及上海万嘉对投资协议下的全部债务向基金提供连带责任保证。任何一项债务到期时，基金可以向债务人主张债权，也可以直接要求新城控股集团有限公司履行保证责任。

  7、上海万嘉将其持有的全部项目公司股权（即95%股权）为基金对项目公司的股东委托贷款以及股权回购项下的全部股权回购价款的支付提供质押担保。

  特此公告！

  江苏新城地产股份有限公司

  二Ｏ一三年四月十二日