第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-07
上海新南洋股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议，于2013年4月12日下午召开。公司于2013年4月2日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事9人，实到8人。独立董事陆辉因公请假，委托独立董事王蔚松代为出席并表决。会议由钱天东董事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：
1、 审议通过公司2012年度报告全文及摘要。
2、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。（具体内容参见公司关于续聘会计师事务所的公告）
3、 审议通过公司2012年财务决算及利润分配方案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为-49,817,768.46元，母公司报表净利润亏损为-29,274,703.98元。
鉴于母公司报告期净利润亏损，及报告期末母公司未分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
4、 审议通过公司2012年度内控自我评价报告。(具体内容参见www.sse.com.cn)。
5、 审议通过《关于公司高管人员2012年度绩效考核实施方案》。
6、 审议通过《关于公司提取长期股权投资减值准备的议案》。
鉴于公司参股企业－上海泰阳绿色能源有限公司（以下简称“泰阳公司”）连续亏损，根据泰阳公司净资产价值评估报告，公司将计提对泰阳公司长期股权投资的减值准备1200万元。
7、 同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计报酬为70万元（不含差旅费）。
8、 审议通过《关于公司2012年委托内控审计机构及支付报酬的议案》。
同意公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构，并同意向其支付25万元内控审计费用。
9、 审议通过《关于公司2012年度财务决算（草案）》。
10、 审议通过《关于公司高管人员2013年绩效考核方案》。
11、 审议通过《关于公司2013年借款额度的议案》。
根据2012年度公司借款额度使用情况和2013年公司业务发展的实际需要，同意公司在2013年度向银行借款总额度仍为人民币叁亿伍仟万元（含本数），并同意公司在办理授权额度内的借款手续时，可以用公司资产进行抵押担保。授权总经理吴竹平代表公司签署单笔金额在人民币叁仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。
上述额度和授权在2013年度内有效。如公司董事会在2013年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜作出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2014年召开的第一次董事会会议就此事项作出新的决议时为止。
12、 审议通过《关于修改公司章程条款的议案》。（具体内容参见公司关于修改公司章程的公告）
13、 审议通过《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》。
会议授权公司经营班子有权在公司所持有的上海交大昂立股份有限公司股数的基础上进行对于上海交大昂立股份有限公司总股本1%之内的股份的市值管理操作。公司在授权额度内所实施的有关事项在其后最近一次董事会上就有关情况进行通报。
本项决议在公司董事会就同类事项做出新的决议之前有效。
本次决议通过的第1、2、3、9、12事项，尚须提请公司2012年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2013年4月13日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-08
上海新南洋股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议，于2013年4月12日上午召开。公司于2013年4月2日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：
一、 审议通过公司2012年度报告全文及摘要。
监事会审核意见如下：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
二、 审议通过监事会2012年度工作报告。
1.公司运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2.对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司2012 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2012年度审计意见及所涉及的事项客观公正。
3.对公司最近一次募集资金实际投入情况
公司近年来没有募集资金。
4.对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司无重大资产重组、出售资产等事项。
5.监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司无重大关联交易事项。
6.监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
7. 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2012年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
三、 审议通过公司2012年度内控自我评价报告。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
监事会
2013年4月13日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-09
上海新南洋股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第七次会议于2013年4月12日上午在公司会议室召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》中相关条款修改如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | （五） 利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表审核意见，并提交股东大会审议；其中对现金分红政策的调整或变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反证券监管机构的有关规定。 |
上述修订尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2013年4月13日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-10
上海新南洋股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第七次会议于2013年4月12日上午在公司会议室召开，会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度境内审计机构。
本项决议尚须提请公司2012年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2013年4月13日