证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-008

  宁波博威合金材料股份有限公司关于

  控股股东增持公司股份计划实施完毕的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）于2011年5月5日至2011年11月4日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份947,279股。根据《上市公司收购管理办法》，现将有关事项补充说明如下：

一、2011年博威集团增持本公司股份情况

博威集团于2011年5月5日至2011年11月4日期间其通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份947,279股，占本公司已发行总股份的0.4406%（以下简称“该次增持”）。该次增持完成后博威集团共持有本公司的股份数量为104,947,279股，占本公司已发行总股份的48.8127%。

二、增持人及其一致行动人

(1)增持人

博威集团成立于1989年11月15日，现持有注册号为330200000012859的《企业法人营业执照》，住所为宁波市鄞州区云龙镇太平桥，法定代表人为谢识才，注册资本为人民币 7580万元，公司类型为有限责任公司；经营范围为普通货运（在许可证件有效期限内经营）。有色金属合金材料、有色金属复合材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；五金交电、金属材料的批发、零售；出口本企业自产的铜制品、气门芯、不锈钢制品、钛金属制品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，营业期限为自1994年1月23日至长期。

（2）增持人的一致行动人

宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司（以下简称“鼎顺物流”）现持有注册号为330212000077551的《企业法人营业执照》，住所为北仑区梅山盐场1号办公楼九号402室，法定代表人为张蕴慈，注册资本为人民币550万元，公司类型为有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：仓储、货运代理、货物装卸服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

鼎顺物流由谢朝春等16人出资人民币5,500,000元设立，具体出资人、出资额及出资比例如下：

序号	姓名	出资额（元）	占注册资本比例（%）
1	谢朝春	1,220,000	22.17%
2	张蕴慈	880,000	16%
3	王凤鸣	500,000	9.09%
4	张红珍	385,000	7%
5	庄轩如	385,000	7%
6	王聪	330,000	6%
7	翁立斌	300,000	5.45%
8	邵红萍	300,000	5.45%
9	王飞	200,000	3.64%
10	黄红杰	200,000	3.64%
11	宋仪	200,000	3.64%
12	赵红彬	150,000	2.73%
13	褚忠军	150,000	2.73%
14	贺峰	100,000	1.82%
15	王继军	100,000	1.82%
16	廖学华	100,000	1.82%
	合计	5,500,000	100%

鉴于博威集团董事张蕴慈、张红珍在2011年5月5日至今除在博威集团处担任董事职务外，还在鼎顺物流处担任董事职务，且鼎顺物流股东、董事谢朝春为博威集团之股东、董事、博威合金实际控制人谢识才之子，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，增持人与鼎顺物流构成一致行动人。

(3) 公司2012年年度报告全文及摘要中一致行动人的补充认定

公司《2012年年度报告全文》第六节第三部分“股东和实际控制人情况” 之“上述股东关联关系或一致行动的说明” 及公司《2012年年度报告摘要》第二节“2.2 前10名股东持股情况表” 之“上述股东关联关系或一致行动的说明”修订如下：

“上述股东中,公司第一大股东博威集团有限公司之控股股东谢识才与公司第三大股东宁波见睿投资咨询有限公司的控股股东张明、与公司第五大股东宁波恒哲投资咨询有限公司的控股股东李仁德是舅甥关系。公司第一大股东博威集团有限公司之控股股东谢识才与公司第四大股东宁波市鄞州鼎顺物流有限公司的参股股东谢朝春是父子关系。

此外，鉴于博威集团董事张蕴慈、张红珍同时在宁波市鄞州鼎顺物流有限公司处担任董事职务，且宁波市鄞州鼎顺物流有限公司股东、董事谢朝春为博威集团之股东、董事、公司实际控制人谢识才之子，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，博威集团与宁波市鄞州鼎顺物流有限公司构成一致行动人。”

三、该次增持股份的信息披露情况

博威集团于2011年5月5日首次增持本公司股份，并委托本公司于2011年5月7日对外发布了《关于控股股东增持本公司股份的公告》（公告编号：临2011-15，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。）

本公司于2011年11月5日对外发布了《关于控股股东增持本公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：临2011-28，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。）

该次增持前博威集团及其一致行动人合计持有本公司109,000,000股股份，占公司股份总额的50.698%，超过了本公司已发行股份的50%，且在增持过程中博威集团及其一致行动人合计持有的公司股份总额的比例均超过了本公司已发行股份的50%，故该次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。

四、控股股东博威集团承诺及履行情况

该次增持期间，博威集团遵守增持承诺，未有减持其所持有公司股份的行为，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。在增持完成后6个月内博威集团未减持其持有的本公司股份。

五、律师专项核查意见

上海市锦天城律师事务所就该次本公司控股股东博威集团增持公司股份情况发表专项核查结论性意见：

本所律师认为，增持人为依法设立并合法存续的企业法人，具备本次增持的增持人主体资格；本次增持属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的可免于提出豁免申请、直接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；增持人已就本次增持事宜履行了截至目前应当履行的信息披露义务。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十三日