证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-07

  千足珍珠集团股份有限公司

  四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2013年4月11日在公司召开了第二次会议。本次会议的通知于4月1日以书面形式发出。会议应到董事9人，实际出席现场会议董事6人，董事楼来锋先生、独立董事史洪岳先生和方铭先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《总裁班子2012年度工作报告》。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》，董事会同意提请公司2012年年度股东大会审议。

  2012年末，公司总资产为1,012,891,646.15元，净资产为478,179,175.60元，每股净资产为2.33元，资产负债率为48.64%；2012年，公司实现营业收入369,009,301.81元，实现归属于母公司所有者的净利润38,173,977.75元，每股收益0.19元，加权平均净资产收益率为8.43%。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会2012年度工作报告》，董事会同意提请公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》，董事会同意提请公司2012年年度股东大会审议。

  2012年，母公司实现营业收入378,742,075.49元，实现净利润38,110,282.88元（母公司报表数据）。按母公司2012年度净利润的10%提取法定盈余公积。截至2012年年末，公司未分配利润余额为122,630,382.09元。

  公司2012年半年度已进行现金分红，共计派发现金红利1027.5万元。符合公司最近三年累计现金分红占年均净利润的比例不低于30%的规定。

  近年来，公司积极推进国内营销网络建设，为保证公司生产经营所需流动资金，促使公司新年度持续平稳发展，董事会建议公司2012年利润不分配，未分配利润全部用于补充公司流动资金。同时，也不进行资本公积金转增股本。董事会拟定的利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司独立董事同意公司董事会的2012年度公司利润分配预案，并对董事会2012年度利润分配预案出具了独立意见。相关内容详见2013年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度报告》全文及摘要，董事会同意提请公司2012年年度股东大会审议。

  相关内容详见2013年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会审计委员会2012年报审计工作报告》。

  七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《内部控制的自我评价报告》。

  独立董事对公司《内控控制的自我评价报告》出具了独立意见。相关内容详见2013年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》。

  独立董事对公司《2012年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》出具了独立意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年关联方资金占用情况出具了专项审核报告。相关内容详见2013年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度财务预算报告》，董事会同意提请公司2012年年度股东大会审议。

  公司2013年财务预算主要指标如下：

  1、2013年，公司计划实现外销收入2.5亿元左右，与2012年相比保持稳定；公司计划2013年的内销收入中，零售收入与2012年度相比增长3000万元以上。

  2、2013年公司销售费用、管理费用、财务费用总额与2012年相比增长幅度不超过15%；

  3、2013年公司将加大应收账款催收力度，控制应收账款的增长；

  4、2013年公司经营活动产生的现金流量净额不低于2000万元。

  特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其报酬的议案》。

  董事会同意提请公司2012年年度股东大会审议本事项。

  公司独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  会议通知详见2013年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-08

  千足珍珠集团股份有限公司

  四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2013年4月11日在公司召开了第二次会议。本次会议的通知于2013年4月1日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会2012年工作报告》，监事会同意提请公司2012年年度股东大会审议。

  相关内容详见2013年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告》全文及摘要。监事会认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《内部控制的自我评价报告》。公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。公司《内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月13日

  证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2013-09

  千足珍珠集团股份有限公司四届董事会

  关于召开公司2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第二次会议决议，现将公司2012年年度股东大会的会议通知公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）召开时间：

  现场会议召开时间：2013年5月6日13：30

  网络投票时间：2013年5月5日----2013年5月6日。其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月6日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年5月5日15：00 至2013年5月6日15：00 期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 千足珍珠集团股份有限公司五楼会议室

  （五）股权登记日：2013年4月26日

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截至2013年4月26日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  （1）审议公司《2012年度财务决算报告》

  （2）审议公司《2012年度利润分配预案》

  （3）审议公司《董事会2012年度工作报告》

  （4）审议公司《监事会2012年度工作报告》

  （5）审议公司《2012年度报告》

  （6）审议公司《2013年度财务预算报告》

  （7）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其报酬的议案》

  公司独立董事将会在本次股东大会上进行述职。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间： 2013年5月2日上午9：00 至11：30，下午13：30 至16：30；

  （六）登记地点：千足珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票证券代码：362173 投票证券简称：千足投票

  2、股东投票的具体程序为：

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

  表决事项 对应申报价格（元）

  （1）审议公司《2012年度财务决算报告》 1.00

  （2）审议公司《2012年度利润分配预案》 2.00

  （3）审议公司《董事会2012年度工作报告》 3.00

  （4）审议公司《监事会2012年度工作报告》 4.00

  （5）审议公司《2012年度报告》 5.00

  （6）审议公司《2013年度财务预算报告》 6.00

  （7）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其报酬的议案》 7.00

  （8）全部议案 100.00

  C、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案1-7， “委托股数”项下应填报选举票数）：

  表决意见种类 同意 反对 弃权

  对应的申报股数 1股 2股 3股

  D、为简化投票操作,可输入申报价格100 元对议案 1-7 一并投票；若股东对议案 1-7的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案 1-7分别投票。若股东既输入了申报价格100 元，又输入了相应的申报价格，则以100 元为准。

  E、确认投票委托完成。

  3、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

  如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“千足珍珠2012年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2013年5月5日15：00 时至2013年5月6日15：00 时的任意时间。

  五、其它事项

  （一）会议联系人：张玉兰

  电话：0575-87160891

  传真：0575-87160891

  地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区千足珍珠集团股份有限公司

  邮编：311804

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席千足珍珠集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

  受 托 人 姓名： 受托人身份证号：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：

  注1：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  注2：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-10

  千足珍珠集团股份有限公司关于举行2012年度报告网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，千足集团股份有限公司将于2013年4月18日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2012年度报告业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://chinairm.p5w.net）参与本次业绩说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长陈夏英女士、董事总裁兼财务负责人陈海军先生、独立董事范进学先生、董事会秘书兼副总裁马三光先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日