证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—018

上海澄海企业发展股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海澄海企业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年4月12日以通讯表决方式召开第七届董事会第十九次会议，会议通知已于2013年4月9日以电话形式通知。公司5名董事全部参加会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司实际控制人保持其实际控制人地位不变的承诺无法履行的议案》；

本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）及实际控制人鲍崇宪先生在公司股票于2012年6月25日恢复上市时承诺：

（一）关于公司2012年度预测净利润的业绩承诺

公司2012年度预计实现的经审计后的净利润不低于2700万元，若2012年公司实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由东宏实业在2012年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。鲍崇宪先生承诺：若公司2012年实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩承诺且东宏实业未能按期按承诺向公司以现金补足差额，其将在公司2012年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向公司补足。

（二）关于所持股份不转让的承诺

为了保持公司未来持续稳定发展，东宏实业承诺将其持有的公司18,865,170股股份（占公司股份总数的21.63%）自2012年6月25日起24个月内不转让，若在承诺期内因公司实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述股份数量也作相应调整。鲍崇宪先生承诺：其持有的东宏实业51%股权，自2012年6月25日起24个月不转让，保持其公司的实际控制人地位。

为解决公司的可持续发展，使公司的资产质量和盈利能力得到进一步提高，以更好地保护公司中小股东的利益，公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组为本公司拟向上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）的股东颜静刚等发行股份购买其所持中技桩业的相应股份，待重组实施完毕后，公司的控股股东及实际控制人将会发生变更。因此，如公司本次重大资产重组能够顺利完成，公司实际控制人鲍崇宪先生曾于2012年6月公司股票恢复上市时作出的保持其公司实际控制人地位的承诺将无法履行，但公司控股股东及实际控制人关于公司2012年度预测净利润的业绩承诺及关于所持股份不转让的承诺仍然有效。

公司本次重大资产重组若无法完成，则公司控股股东及实际控制人于2012年6月公司股票恢复上市时所作出关于保持其公司实际控制人地位的承诺仍然有效。

(关联董事鲍崇宪、鲍玉洁回避表决)

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二、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

（详见本公司2013年第一次临时股东大会通知，公告编号：临2013-019）

[ 5 ] 票 同意 [ 0 ] 票 反对 [ 0 ]票 弃权

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年4月13日

证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—019

上海澄海企业发展股份有限公司

2013年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：是

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

（一）、会议召开基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议股权登记日：2013年4月23日（星期二）。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2013年5月2日（星期四）下午13时30分；

（2）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2013年5月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截止2013年4月23日（星期二）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。 股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、现场会议召开地点：长城饭店四楼第一会议室。

地 址：上海市杨浦区眉州路272号

乘车路线：公交25路、843路、137路、155路、申川线等。

（二）会议审议事项

（1）《关于公司实际控制人保持其实际控制人地位不变的承诺无法履行的议案》。

上述议案相关内容详见2013年4月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司七届十九次董事会决议公告。

（三）、现场会议登记方法

1、登记时间： 2013年4月25日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

（四）、参加网络投票的具体操作流程

1、本次股东大会通过上交所交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	投票股东
738634	澄海投票	1	A股股东

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

议案序号	议案名称	对应申报价
1	关于公司实际控制人保持其实际控制人地位不变的承诺无法履行的议案	1.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（五）、投票注意事项：

1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

2、对于股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

3、公司控股股东上海东宏实业投资有限公司回避表决。

（六）、其他事项：

1、 本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

2、 联系方式：

联系地址：上海市杨浦区国权路39号21楼

邮 编： 200433

联系电话： 021-62696296

传 真： 021-65194671

联 系 人： 黄婧、方静雯

[ 5 ] 票 同意 [ 0 ] 票 反对 [ 0 ]票 弃权

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年4月13日

附件一：

授权委托书

本人/本单位作为上海澄海企业发展股份有限公司的股东，兹委托_________________________先生（女士）代为出席2013年5月2日召开的公司2013年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司实际控制人保持其实际控制人地位不变的承诺无法履行的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“发对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意委托人投票。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东帐户号： 受托日期：

委托人持股数：

委托日期：

证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—020

上海澄海企业发展股份有限公司

重大资产重组进展暨延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年1月15日发布重大资产重组停牌公告，拟进行重大资产重组事项，公司股票自2013年1月15日起连续停牌30天。2013年2月8日、3月15日经公司申请，上海证券交易所同意公司股票继续停牌。

公司本次重大资产重组为发行股份购买资产，拟向上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）的股东颜静刚等发行股份购买其所持中技桩业的相应股份，中技桩业目前主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程。

根据公司第七届董事会第十九次会议决议公告，由于公司本次重大资产重组涉及到公司控股股东及实际控制人的变更，公司的实际控制人原所作的保持其实际控制人地位不变的承诺将无法履行（详见临2013-018公告），上述事项尚需提交股东大会审议。经公司申请，公司将在召开股东大会审议通过上述事项后2个工作日内，即召开董事会审议重大资产重组预案并公司股票复牌。

本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，积极推进重大资产重组事项、及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年4月13日