（上接67版）

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	4,829,584,039.61	4,249,621,806.92	3,206,123,179.44
减：营业成本	4,326,334,129.19	3,851,491,517.86	2,916,681,117.38
营业税金及附加	10,272,313.35	11,884,349.03	10,543,781.86
销售费用	56,824,860.01	52,520,388.44	34,864,189.40
管理费用	221,154,859.44	158,987,329.58	89,347,470.48
财务费用	-3,157,564.91	3,580,375.42	14,640,177.65
资产减值损失	22,581,340.45	18,812,155.26	11,692,582.65
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		1,616,095.83	2,838,637.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	195,574,102.08	153,961,787.16	131,192,497.52
加：营业外收入	26,718,514.29	25,052,561.46	13,813,397.61
减：营业外支出	261,475.57	69,779.36	142,224.15
其中：非流动资产处置损失	8,508.8	9,713.02	4,734.60
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	222,031,140.80	178,944,569.26	144,863,670.98
减：所得税费用	38,220,733.22	32,001,102.98	22,564,232.90
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	183,810,407.58	146,943,466.28	122,299,438.08
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	-173,885.13	-767,812.61	-448,090.15
七、综合收益总额	183,636,522.45	146,175,653.67	121,851,347.93

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	5,177,026,772.49	4,534,766,836.42	3,457,854,111.58
收到的税费返还	2,390,144.19	3,879,210.19	4,004,958.40
收到其他与经营活动有关的现金	100,204,392.46	37,675,181.67	30,038,057.96
经营活动现金流入小计	5,279,621,309.14	4,576,321,228.28	3,491,897,127.94
购买商品、接受劳务支付的现金	4,661,820,400.29	4,291,530,337.80	3,182,556,671.91
支付给职工以及为职工支付的现金	171,545,309.43	125,910,103.06	66,350,552.72
支付的各项税费	115,012,265.79	97,567,881.56	81,963,304.85
支付其他与经营活动有关的现金	185,661,197.12	159,818,427.27	95,613,101.43
经营活动现金流出小计	5,134,039,172.63	4,674,826,749.69	3,426,483,630.91
经营活动产生的现金流量净额	145,582,136.51	-98,505,521.41	65,413,497.03
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		45,000,000.00
取得投资收益收到的现金		1,616,115.83	2,924,762.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,400.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	5,400.00	46,616,115.83	2,924,762.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	84,289,650.41	51,287,938.64	17,742,385.19
投资支付的现金	315,000,000.00	3,650,000.00	5,796,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	399,289,650.41	54,937,938.64	23,538,385.19
投资活动产生的现金流量净额	-399,284,250.41	-9,290,822.81	-20,613,622.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		46,750,000.00	10,050,000.00
取得借款收到的现金	929,000,000.00	385,080,000.00	136,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		20,960,299.42
筹资活动现金流入小计	929,000,000.00	452,790,299.42	146,050,000.00
偿还债务支付的现金	574,080,000.00	210,000,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	34,408,343.08	15,896,179.70	9,894,330.86
支付其他与筹资活动有关的现金	340,000.00	597,200.00
筹资活动现金流出小计	608,828,343.08	226,493,379.70	109,894,330.86
筹资活动产生的现金流量净额	320,171,656.92	226,296,919.72	36,155,669.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-176,530.21	-937,576.72	-392,279.77
五、现金及现金等价物净增加额	66,293,012.81	118,531,998.78	80,563,263.71
加：期初现金及现金等价物余额	388,453,814.97	269,921,815.19	189,358,551.48
六、期末现金及现金等价物余额	454,746,827.78	388,453,813.97	269,921,815.19

（四）最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

国睿集团2012年财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，并出具了中证天通（2013）号审字第21066号审计报告，出具了如下意见：

“我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，国睿集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国睿集团2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。”

其中三、导致保留意见的事项如下：

2010年7月，北京国睿中数科技股份有限公司对公司资产进行评估：评估基准日2010年6月30日，净资产账面价值2,382.56万元。评估结果：净资产评估价值6,809.52万元，增值4,426.96万元，主要由无形资产评估增值引起，无形资产增值4,422.83万元。北京国睿中数科技股份有限公司按照评估结果进行账务处理，并以评估后净资产折股增加实收资本5,000万元、资本公积-资本溢价1,809.52万元，整体改制为股份公司。

（五）最近一个会计年度审计报告的重要会计政策、会计估计的说明及主要科目的注释

1、重要会计政策、会计估计的说明

国睿集团的重要会计政策、会计估计等与十四所一致，见本节（五）最近一个会计年度审计报告的重要会计政策、会计估计的说明及主要科目的注释之1、重要会计政策、会计估计的说明。

2、会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明

2012年度未发生会计政策、会计估计变更及重大会计差错。

3、主要会计科目说明

（1）货币资金

单位：元

项 目	年末余额	年初余额
现金	582,874.90	365,417.70
其中：人民币	582,874.90	365,417.70
银行存款	449,823,969.95	339,239,492.27
其中：人民币	422,940,019.60	318,079,899.77
美元	26,883,950.35	21,159,592.50
其他货币资金	327,761,977.94	340,212,580.32
其中：人民币	327,761,977.94	340,212,580.32
合 计	778,168,822.79	679,817,490.29

（2）应收款项

①应收票据

单位：元

种 类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	146,638,988.20	202,604,205.08
商业承兑汇票	145,458,134.16	88,299,936.91
合 计	292,097,122.36	290,904,141.99

②应收账款

单位：元

账 龄	年末数			年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年内(含1年)	229,847,763.68	79.94	11,492,388.19	211,512,515.59	82.16	10,563,553.27
1-2年 (含2年)	23,402,357.14	8.14	2,340,235.71	10,469,150.15	4.07	1,046,915.02
2-3年 (含3年)	3,315,293.57	1.15	994,588.08	4,018,494.42	1.56	1,205,548.32
3年以上	30,970,640.73	10.77	25,750,885.70	31,421,370.16	12.21	18,650,994.31
合 计	287,536,055.12	100.00	40,578,097.68	257,421,530.32	100.00	31,467,010.92

（3）预付款项

单位：元

账 龄	年末数			年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内(含1年)	415,739,269.96	95.87		335,173,981.49	87.28	-
1-2年 (含2年)	6,428,764.80	1.48		8,006,882.91	2.09	-
2-3年 (含3年)	2,600,185.26	0.60		8,702,099.36	2.27	-
3年以上	8,891,053.23	2.05		32,120,637.15	8.36	-
合 计	433,659,273.25	100.00		384,003,600.91	100.00	-

（4）其他应收款

单位：元

账 龄	年末数			年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内	9,960,625.53	12.11	498,031.28	7,484,607.10	9.05	374,230.36
1-2年	778,176.77	0.95	77,817.68	747,369.84	0.90	74,736.98
2-3年	6,000.00	0.01	1,800.00	73,853,177.83	89.30	22,155,953.35
3年以上	71,473,946.59	86.93	36,043,257.68	622,568.76	0.75	610,068.76
合 计	82,218,748.89	100.00	36,620,906.64	82,707,723.53	100.00	23,214,989.45

（5）存货

单位：元

项 目	年末数
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	33,062,909.18	-	33,062,909.18
自制半成品及在产品	86,076,120.90	-	86,076,120.90
库存商品（产成品）	299,435,716.34	-	299,435,716.34
工程施工(已完工未结算款)	240,943,718.80	-	240,943,718.80
其他	79,148.12	-	79,148.12
合 计	659,597,613.34	-	659,597,613.34

（6）长期股权投资

单位：元

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
对子公司投资	14,807,800.00			14,807,800.00
对合营企业投资
对联营企业投资
其他企业投资	3,650,000.00	315,000,000.00		318,650,000.00
小 计	18,457,800.00	315,000,000.00		333,457,800.00
减：长期股权投资减值准备
合 计	18,457,800.00	315,000,000.00		333,457,800.00

（7）固定资产

单位：元

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
② 账面原值合计	80,927,211.22	30,030,732.02	15,807.69	110,942,135.55
其中：土地资产	-	-	-	-
房屋、建筑物	12,867,858.55	1,340,381.92	-	14,208,240.47
机器设备	43,953,122.93	17,368,321.80	-	61,321,444.73
运输工具	8,507,598.89	3,348,663.27	-	11,856,262.16
电子设备	10,667,419.49	4,940,097.62	11,709.40	15,595,807.71
办公设备	2,464,285.37	2,596,695.89	-	5,060,981.26
酒店业家具	-	-	-	-
其他	2,466,925.99	436,571.52	4,098.29	2,899,399.22
②累计折旧合计	29,369,527.82	10,600,458.83	2,595.60	39,967,391.05
其中：土地资产	—	—	—	—
房屋、建筑物	1,391,307.76	622,245.25	-	2,013,553.01
机器设备	17,699,100.46	6,269,059.57	-	23,968,160.03
运输工具	3,995,560.68	1,036,980.41	-	5,032,541.09
电子设备	4,640,496.81	1,569,980.66	2,595.60	6,207,881.87
办公设备	994,119.19	597,798.95	-	1,591,918.14
酒店业家具	-	-	-	-
其他	648,942.92	504,393.99	-	1,153,336.91
③账面净值合计	51,557,683.40			70,974,744.50
其中：土地资产	-			-
房屋、建筑物	11,476,550.79			12,194,687.46
机器设备	26,254,022.47			37,353,284.70
运输工具	4,512,038.21			6,823,721.07
电子设备	6,026,922.68			9,387,925.84
办公设备	1,470,166.18			3,469,063.12
酒店业家具	-			-
其他	1,817,983.07			1,746,062.31
④减值准备合计	1,210,933.72	64,336.50	-	1,275,270.22
其中：土地资产	—	—	—	—
房屋、建筑物	-	-	-	-
机器设备	1,022,559.52	64,336.50	-	1,086,896.02
运输工具	65,395.80	-	-	65,395.80
电子设备	79,814.95	-	-	79,814.95
办公设备	4,845.05	-	-	4,845.05
酒店业家具	-	-	-	-
其他	38,318.40	-	-	38,318.40
⑤账面价值合计	50,346,749.68	—	—	69,699,474.28
其中：土地资产	-	—	—	-
房屋、建筑物	11,476,550.79	—	—	12,194,687.46
机器设备	25,231,462.95	—	—	36,266,388.68
运输工具	4,446,642.41	—	—	6,758,325.27
电子设备	5,947,107.73	—	—	9,308,110.89
办公设备	1,465,321.13	—	—	3,464,218.07
酒店业家具	-	—	—	-
其他	1,779,664.67	—	—	1,707,743.91

（8）无形资产

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
①原价合计	84,191,263.55	2,840,348.51	-	87,031,612.06
其中：软件	14,095,419.11	2,840,348.51	-	16,935,767.62
土地使用权	10,909,600.00	-	-	10,909,600.00
专利权	57,386,244.44	-	-	57,386,244.44
非专利技术	1,800,000.00	-	-	1,800,000.00
②累计摊销额合计	7,283,935.39	6,611,487.30	-	13,895,422.69
其中：软件	4,312,593.54	2,433,401.20	-	6,745,994.74
土地使用权	704,492.82	218,291.04	-	922,783.86
专利权	2,266,849.03	3,779,795.06	-	6,046,644.09
非专利技术	-	180,000.00	-	180,000.00
③减值准备金额合计	-	-	-	-
其中：软件	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-
专利权	-	-	-	-
非专利技术	-	-	-	-
④账面价值合计	76,907,328.16	—	—	73,136,189.37
其中：软件	9,782,825.57	—	—	10,189,772.88
土地使用权	10,205,107.18	—	—	9,986,816.14
专利权	55,119,395.41	—	—	51,339,600.35
非专利技术	1,800,000.00	—	—	1,620,000.00

开发支出：

项 目	年初 余额	本年增加	本年减少		年末余额
			计入当期损益	确认为无形资产
研究开发费		29,614,500.86	29,614,500.86
华睿2号项目	869,906	2,024,189.98	869,906.00		2,024,189.98
合 计	869,906	31,638,690.84	30,484,406.86		2,024,189.98

（9）短期借款

单位：元

借款类别	年末余额	年初余额
信用借款	696,000,000.00	280,000,000.00
保证借款	10,000,000.00	35,000,000.00
抵押借款	-	-
质押借款	-	80,000.00
合 计	706,000,000.00	315,080,000.00

（10）应付账款

单位：元

账 龄	年末余额	年初余额
1年以内(含1年)	344,341,492.76	431,050,067.39
1-2年 (含2年)	44,022,716.97	10,887,393.63
2-3年 (含3年)	3,616,937.38	1,574,421.97
3年以上	1,346,264.91	718,846.76
合 计	393,327,412.02	444,230,729.75

账龄超过1年的大额应付款主要是由于合同尚未结束。

（11）营业收入与营业成本

单位：元

项 目	本年发生额
	收入	成本
主营业务	4,818,925,498.55	4,324,758,381.66
其他业务	10,658,541.06	1,575,747.53
合 计	4,829,584,039.61	4,326,334,129.19

(12)营业外收入

单位：元

项 目	本年发生额	上年发生额
非流动资产处置利得合计	3,013.71
其中：固定资产处置利得	3,013.71
政府补助（详见下表）	23,255,511.16	24,320,201.51
盘盈利得	145,492.01	-
接受捐赠收入	101,200.00	-
违约赔偿收入	-	-
其他	3,213,297.41	732,359.95
合 计	26,718,514.29	25,052,561.46

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

法定代表人：周万幸

年 月 日

收购人：国睿集团有限公司（盖章）

法定代表人：周万幸

年 月 日

收购人：宫 龙

收购人：杨 程

收购人：张 敏

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

法定代表人

齐鲁证券有限公司

年 月 日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

江苏永衡朝晖律师事务所

经办律师：

年 月 日

第十二节 备查文件

1、齐鲁证券有限公司出具的关于本次收购的财务顾问核查意见；

2、广东经天律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书；

3、江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议；

4、江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议；

5、江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）；

6、国务院国资委关于本次发行股份购买资产的评估备案表；

7、江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议；

8、中国电子科技集团关于本次发行股份购买资产的批准文件；

9、十四所所长办公会决议；

10、十四所及其一致行动人国睿集团的营业执照、税务登记证；宫龙等3名自然人的身份证明复印件；

11、十四所及其一致行动人国睿集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明复印件；

12、收购人及江苏高淳陶瓷股份有限公司出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

13、十四所与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署的股权转让协议；

14、十四所关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

15、国睿集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

16、十四所、国睿集团及各自的董事、监事、高管以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖江苏高淳陶瓷股份有限公司股票的说明；

17、一致行动人宫龙等3名自然人、其直系亲属的名单及其持有或买卖江苏高淳陶瓷股份有限公司股票的说明；

18、齐鲁证券有限公司及相关人员持有或买卖高淳陶瓷股票情况的说明；

19、广东经天律师事务所及相关人员持有或买卖高淳陶瓷股票情况的说明；

20、十四所及国睿集团关于保持上市公司独立性的承诺函；

21、十四所及国睿集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

22、十四所及国睿集团关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函；

23、十四所关于规范关联交易的框架性协议；

24、收购人关于新增股份限制流通或转让的承诺函；

25、中国电子科技集团公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

26、中国电子科技集团第十四研究所《中国电子科技集团第十四研究所关于承继江苏省高淳县国有资产经营（控股）有限公司于“江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书”中所作承诺之承诺及保证函》；

27、高淳陶瓷与收购人关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议；

28、宫龙等3名自然人关于本次收购一致行动的承诺；

29、十四所2010年度、2011年度及2012年度经审计的的财务报告；

30、国睿集团2010年度、2011年度及2012年度经审计的财务报告；

31、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

32、收购人及收购人的控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

33、收购人及其实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

34、十四所及国睿集团关于上市公司后续发展计划以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

35、相关中介机构及相关人员的资格证书或有法律效力的复印件；

36、收购人及收购人董事、监事、高管人员最近5年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明；

37、收购人与财务顾问签订的持续督导协议。

上述备查文件备置于上海证券交易所、江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会办公室和中国电子科技集团公司第十四研究所办公室。

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	江苏高淳陶瓷股份有限公司	上市公司所在地	江苏省高淳县
股票简称	高淳陶瓷	股票代码	600562
收购人名称	2、 国睿集团有限公司 3、 自然人宫龙、杨程、张敏等三人	收购人注册地	江苏省南京市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：2,298.16万股 持股比例：27.33%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 增加4,444.15万股 变动比例：占发行后公司总股本的34.58%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

法定代表人：周万幸

年 月 日

收购人：国睿集团有限公司（盖章）

法定代表人：周万幸

年 月 日

收购人：宫 龙

年 月 日

收购人：杨 程

年 月 日

收购人：张 敏

年 月 日