证券代码：600671 证券简称：ST天目 编号：临2013-007

杭州天目山药业股份有限公司

关于收到大股东来函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月12日，本公司收到控股股东天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）以及深圳市长城国汇投资管理有限公司发来的《告知函》：为防止杭州天目山药业股份有限公司股价异常波动，切实保护中小股东的利益，天津长汇、深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇和长城国汇承诺在未来3个月内不会筹划天目药业重大资产重组、发行股份等重大事项。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年四月十三日

杭州天目山药业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST天目

股票代码：600671

信息披露义务人名称：杨宗昌

通讯地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1502

签署日期：二○一三年四月十一日

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司间接拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在杭州天目山药业股份有限公司拥有权益。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

三、本次权益变动不涉及向中国证监会申请豁免要约收购的情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人的基本情况

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

杨宗昌，男，1972年出生，身份证号430521197207******，中国籍，无境外永久居留权。

现任湖南省邵阳市人大代表。曾创办多家企业，业务涉及房地产开发、矿产开采加工、金融投资、贸易等多个领域。现任湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长、湖南三羊中小企业融资担保有限公司董事长、湖南三羊投资有限公司执行董事。

（二）信息披露义务人本次间接收购涉及的参与主体

1、湖南三羊投资有限公司的基本情况

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2、深圳凯顿股权投资基金管理有限公司的基本情况

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3、长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司的基本情况

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三羊投资、深圳凯顿、长江中汇均受杨宗昌控制，上述三家公司合计持有长城国汇97.10%的股份。

二、ST天目的股权控制情况

（一）ST天目的股权结构

ST天目总股本121,778,885股。截至2013年3月31日，ST天目前十大股东情况如下：

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（二）信息披露义务人的股权控制关系

1、股权控制关系

截至本报告书签署日，杨宗昌与ST天目的股权控制关系如下：

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三羊投资直接持有长城国汇23.77%的股权，并通过其全资子公司长江中汇间接持有长城国汇51.32%的股份，深圳凯顿持有长城国汇22.01%的股份，杨宗昌通过其控制的三羊投资、深圳凯顿、长江中汇合计持有长城国汇97.10%的股份，控制长城国汇。

由于长城国汇通过其控制的深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇、一致行动人天津长汇合计共持有ST天目29,988,347股股份，占ST天目总股本的24.62%，合并计算为上市公司第一大股东，故杨宗昌本次通过协议转让收购长城国汇构成了间接收购ST天目。通过本次收购，杨宗昌成为ST天目的实际控制人。

上述ST天目29,988,347股股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

2、一致行动关系

三羊投资、深圳凯顿、长江中汇共同持有长城国汇合计97.10%的股份，上述三家公司同为杨宗昌控制，为一致行动关系。

深圳城汇、深圳诚汇、深圳长汇、天津长汇四家合伙企业签署了《一致行动协议》，为一致行动关系。

三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，杨宗昌控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

■

**注：长城国汇为深圳城汇、深圳诚汇、深圳长汇三家合伙企业的执行事务合伙人，上述三家合伙企业的注册资本为出资额。

四、信息披露义务人从事的主要业务状况的说明

杨宗昌控制的三羊投资、深圳凯顿、长江中汇、长城国汇等企业主要从事投资管理业务；金众矿业主要从事铁矿石开采、销售业务，目前产能30万吨/年，2012年销售收入超过1亿元，净利润超过2000万元（未经审计）；三羊担保主要从事融资担保业务。

五、信息披露义务人最近五年受处罚情况

杨宗昌最近五年未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，杨宗昌及其控制的企业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，除持有三羊担保40%权益外，杨宗昌及其控制的企业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

杨宗昌在实业经营和投资方面具有丰富的经验，其看好国内医药行业的长期发展前景，对ST天目的未来发展也具有信心。本次间接收购持有ST天目的股份，是杨宗昌在国内实业领域投资发展的需要。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内通过二级市场继续增持ST天目股份的计划，如未来信息披露义务人持有的ST天目股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在未来12个月内不直接或间接对外转让所持有的ST天目股份。

三、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序

杨宗昌通过其控制的三羊投资、深圳凯顿、长江中汇控制长城国汇，上述三家公司作出本次收购决定所履行的相关程序如下：

2012年11月7日，三羊投资股东作出决定，同意受让深圳鹏道投资有限责任公司持有的长城国汇23.77%的股权。

2012年12月21日，深圳凯顿执行董事决定，同意受让宋晓明持有的长城国汇22.01%的股权。

2013年3月13日，三羊投资股东做出决定，同意受让北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）、廖电光、李俞霖、方锦昌持有的长江中汇100%的股权。

第四节 权益变动方式

一、本次股份转让的基本情况

1、本次权益变动前

本次权益变动前，长城国汇和深圳长城国汇股权投资企业（有限合伙）的实际控制人均为宋晓明。宋晓明通过长城国汇和深圳长城国汇股权投资企业（有限合伙）合计控制ST天目28,688,953股，占ST天目总股本的23.56%，为ST天目之实际控制人（前次实际控制人变更披露内容参见ST天目2012年半年度报告）。

2、本次权益变动

2013年3月13日，北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）、廖电光、李俞霖、方锦昌与三羊投资签署《股权转让协议书》，通过协议转让方式将各自持有的长江中汇25%的股权（合计长江中汇100%的股权）以总价2,100万元转让给三羊投资。

上述股权转让完成前，杨宗昌已通过深圳凯顿持有长城国汇22.01%的股权，通过三羊投资持有长城国汇23.77%的股权，合计持有长城国汇45.77%的股权（尾数差异为四舍五入原因）；上述股权转让完成后，杨宗昌通过长江中汇增加长城国汇51.32%的股权，合计持有长城国汇97.10%的股权，成为长城国汇的实际控制人。

3、本次权益变动后

本次权益变动后，杨宗昌控制的三羊投资、深圳凯顿、长江中汇控制长城国汇，长城国汇通过其控制的深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇、一致行动人天津长汇合计共持有ST天目29,988,347股股份，占ST天目总股本的24.62%，合并计算为上市公司第一大股东，故杨宗昌本次通过协议转让收购长城国汇构成了间接收购ST天目。通过本次收购，杨宗昌间接控制ST天目24.62%的股权，成为ST天目的实际控制人。

二、本次间接收购所涉及股权转让协议的主要内容

（一）深圳鹏道投资有限责任公司与三羊投资签署《股权转让协议书》

2012年11月7日，深圳鹏道投资有限责任公司与三羊投资签署《股权转让协议书》，通过协议转让方式将所持长城国汇23.77%的股权以820万元转让给三羊投资。长城国汇本次股权转让的工商登记变更已完成，股权转让协议已履行完毕。

（二）宋晓明与深圳凯顿签署《股权转让协议书》

2012年12月21日，宋晓明与深圳凯顿签署《股权转让协议书》，通过协议转让方式将所持长城国汇22.01%的股权以1,262万元转让给深圳凯顿。长城国汇本次股权转让的工商登记变更已完成，股权转让协议已履行完毕。

（三）四方与三羊投资签署《股权转让协议书》

北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）、廖电光、李俞霖、方锦昌分别持有长江中汇25%的股权，2013年3月13日上述四方与三羊投资签署《股权转让协议书》，通过协议转让方式将所持长江中汇合计100%的股权，以2,100万元转让给三羊投资。长江中汇本次股权转让的工商登记变更已完成，股权转让协议已履行完毕。

2012年12月27日，广州金柏利房地产开发有限公司、周晓东与长江中汇签署《股权转让协议书》，通过协议转让方式将各自持有的长城国汇21.08%、3.83%的股权转让给长江中汇，长城国汇本次股权转让的工商登记变更正在办理中。长江中汇原持有长城国汇26.41%的股权，加上本次受让取得的21.08%和3.83%的股权后，合计持有长城国汇51.32%的股权。

三、本次拟转让股份的受限或特殊安排情况

本次股权转让不存在限制性协议及安排。

四、本次收购所需的有关部门批准情况

本次权益变动不需要取得有关部门的批准、授权和同意。

五、本次股权转让后上市公司的股权结构变化

本次股权转让导致长城国汇实际控制人变化，深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇、一致行动人天津长汇合计持有ST天目29,988,347股股份，占ST天目总股本的24.62%，ST天目股权结构未发生重大变化。

第五节 资金来源

一、本次收购的资金来源

本次间接收购的资金来源为杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇的自有资金。

杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇已出具声明，本次收购资金未直接或者间接来源于ST天目及其关联方，也未通过与ST天目进行资产置换或者其他交易取得资金。

二、本次收购的支付方式

本次间接收购涉及股权转让款均以现金方式支付，所涉及的股权转让款已经全部支付完毕。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后，杨宗昌成为ST天目的实际控制人。杨宗昌将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未制定未来十二个月改变上市公司主营业务的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未制定未来十二个月对上市公司资产和业务的重组计划。

信息披露义务人承诺，在未来三月内不会筹划上市公司重大资产重组、发行股份等重大事项。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未制定调整上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。未来信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护ST天目及其全体股东合法权益的原则，根据法律法规和ST天目《公司章程》规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

ST天目的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别条款。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后对ST天目公司章程条款进行重大修改的明确计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后提出对ST天目分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对ST天目现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，为维护ST天目的独立性，保障ST天目及社会公众股东的合法权益，杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇承诺如下：

（一）保证ST天目人员独立

1、保证ST天目的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于实际控制人及其控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下简称“实际控制人的关联方”）。

2、保证ST天目的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、ST天目公司章程的有关规定选举产生；保证ST天目的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在ST天目专职工作，不在实际控制人的关联方担任除董事、监事以外的职务。

3、保证实际控制人推荐出任ST天目董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，实际控制人不干预ST天目董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证ST天目资产独立完整

1、保证ST天目具有独立完整的资产，ST天目的资产全部能处于ST天目的控制之下，并为ST天目独立拥有和运营。

2、保证实际控制人及其关联方不以任何方式违法违规占有ST天目的资金、资产。

（三）保证ST天目的财务独立

1、保证ST天目建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证ST天目具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证ST天目保持自己独立的银行账户，不与实际控制人及其关联方共用银行账户。

4、保证ST天目的财务人员独立，不在实际控制人的关联方兼职和领取报酬。

5、保证ST天目依法独立纳税。

6、保证ST天目能够独立作出财务决策，实际控制人及其关联方不干预ST天目的资金使用调度。

（四）保证ST天目机构独立

1、保证ST天目的机构设置独立于实际控制人及其关联方，并能独立自主地运作。

2、保证ST天目办公机构和生产经营场所与实际控制人及其关联方分开；建立健全组织机构体系，保证ST天目董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与实际控制人及其关联方职能部门之间的从属关系。

（五）保证ST天目业务独立

1、保证ST天目拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，ST天目具有面向市场独立自主经营的能力。

2、保证实际控制人及其关联方除通过行使股东权利之外，不对ST天目的业务活动进行干预。

3、保证实际控制人及其关联方不在中国境内外从事与ST天目相竞争的业务。

4、保证尽可能减少ST天目与实际控制人及其关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

本次收购完成后，杨宗昌成为ST天目实际控制人，为保障ST天目及ST天目的其它股东、尤其是社会公众股东的合法权益，信息披露义务人就本次收购完成后，在未来持续经营过程中可能与ST天目发生的关联交易的相关事项作出如下说明及承诺：

（一）在本次收购前，实际控制人控制或实际控制的公司、企业或经济组织（以下简称为“实际控制人的关联方”）与ST天目之间不存在关联交易。

（二）在本次收购后，对于确实无法减少的关联交易，ST天目将遵照公平、公正的市场原则进行定价，保证定价公允，并严格履行相关决策程序和信息披露义务。

（三）信息披露义务人在此特就规范和减少关联交易事宜做出如下承诺：

1、本次收购完成后，信息披露义务人充分尊重ST天目的独立法人地位，保障ST天目的独立经营、自主决策、将严格按照《公司法》以及ST天目的公司章程规定，促使经信息披露义务人提名的董事依法履行诚信和勤勉责任。

2、保证信息披露义务人控制的企业今后原则上不与ST天目发生关联交易。

3、对于ST天目在今后的经营活动中与信息披露义务人及其关联方发生不可避免的关联交易，信息披露义务人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；与ST天目依法签订协议，及时进行信息披露；ST天目的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害ST天目及其他股东的合法权益。

4、信息披露义务人及其关联方将严格和善意地履行与ST天目签订的各种关联交易协议，并保证不会向ST天目谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。

三、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

本次收购完成后，为维护ST天目的独立性，保障ST天目及社会公众股东的合法权益，杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇就避免与ST天目同业竞争事宜承诺如下：

（一）本人/本公司目前乃至将来不从事、亦促使本人/本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对ST天目及/或ST天目的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动；

（二）如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人/本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与ST天目构成或可能构成同业竞争时，就该构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，ST天目在同等条件下享有优先权；

（三）在ST天目今后经营活动中，本人/本公司将尽最大的努力减少与ST天目之间的关联交易。若本人/本公司与ST天目发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人/本公司不要求或接受ST天目给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；若需要与该项交易具体关联关系的公司的股东及/或董事回避表决，本人/本公司将促成该等关联关系股东及/或董事回避表决；

（四）前述承诺是无条件且不可撤销的；本人/本公司违反前述承诺将承担ST天目、ST天目其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

一、与ST天目及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或高于ST天目最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与ST天目的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的ST天目董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；

四、对ST天目有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人对被收购公司的持股情况及在本次收购事实发生之日前6个月内买卖被收购公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次收购事实发生之日前6个月内，杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇无持有或通过证券交易所买卖ST天目股份的行为。

二、信息披露义务人控制的三羊投资、深圳凯顿、长江中汇的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及在收购事实发生之日前6个月内买卖被收购公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次收购事实发生之日前6个月内，三羊投资、深圳凯顿、长江中汇的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无持有或通过证券交易所买卖ST天目股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

杨宗昌控制的三羊投资、深圳凯顿、长江中汇主要从事对外投资，成立以来并未实质开展与投资无关的其他业务，主要投资即为对长城国汇的股权投资。

第十一节 其他重大事项

一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杨宗昌

日期：二〇一三年四月十一日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：白 寅

财务顾问主办人：黄钦亮 吴淑芬

法定代表人或授权代表：陈有安

中国银河证券股份有限公司

二〇一三年四月十一日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1.杨宗昌身份证明文件、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇企业法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证

2.三羊投资、深圳凯顿、长江中汇董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件

3.关于本次股份转让的内部决策文件

4.杨宗昌关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

5.关于本次股份转让的协议文件

6.杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇关于本次收购资金来源的说明

7.杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇关于最近24 个月内与ST天目之间的重大交易情况的说明

8.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明

9.收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明

10.杨宗昌控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

11.杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内持有或买卖ST天目股份情况的说明

12.中介机构及项目人员前六个月内持有或买卖ST天目股票情况的说明

13.中国证券登记结算有限责任公司出具的前六个月内相关机构和人员持有或买卖ST天目股票的证明文件

14.杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇出具关于保持ST天目独立性的承诺函

15.杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇出具关于规范和减少关联交易的承诺函

16.杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇出具关于避免与ST天目同业竞争承诺函

17.杨宗昌、三羊投资、深圳凯顿、长江中汇不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

18.三羊投资、深圳凯顿、长江中汇最近三年的财务会计资料

19.一致行动协议

20.未来三月内不会筹划上市公司重大资产重组、发行股份等重大事项的承诺函

21.未来十二个月内不对外转让所持有的ST天目股份的承诺函

22.中国银河证券股份有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信息披露义务人：杨宗昌

住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1502

上市公司：杭州天目山药业股份有限公司

住所：浙江省临安市苕溪南路78号

信息披露义务人：杨宗昌

日期：二〇一三年四月十一日

附表：详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

信息披露义务人名称：

杨宗昌

日期：二〇一三年四月十一日

信息披露义务人、实际控制人	指	杨宗昌
上市公司、ST天目	指	杭州天目山药业股份有限公司
三羊投资	指	湖南三羊投资有限公司
深圳凯顿	指	深圳凯顿股权投资基金管理有限公司
长江中汇	指	长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司
长城国汇	指	深圳市长城国汇投资管理有限公司
深圳城汇	指	深圳城汇投资企业（有限合伙）
深圳诚汇	指	深圳诚汇投资企业（有限合伙）
深圳长汇	指	深圳长汇投资企业（有限合伙）
天津长汇	指	天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）
金众矿业	指	邵东县金众矿业开发有限公司
三羊担保	指	湖南三羊中小企业融资担保有限公司
本报告书	指	杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书
本次收购、本次股份转让、本次权益变动	指	杨宗昌通过其控制的三羊投资、深圳凯顿、长江中汇以协议转让的方式控制长城国汇，间接取得ST天目的控股权，成为ST天目的实际控制人
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
元	指	人民币元

公司名称：	湖南三羊投资有限公司
注册地址：	长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场2205房
法定代表人：	杨宗昌
注册资本：	人民币10,000,000元
实收资本：	人民币10,000,000元
公司类型：	有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号：	430000000073618
组织机构代码：	55492911-0
税务登记号码：	430105554929110
成立日期：	2010年5月21日
经营期限：	至2040年5月20日
股东：	杨宗昌股权比例100%
经营范围：	法律法规和国家政策允许的房地产投资、水利水电建设投资、城市基础设施投资及其他实业投资、房地产经纪、商务信息咨询服务。
通讯地址：	深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1502
联系电话：	0755-23982915
传 真：	0755-83235266

公司名称：	深圳凯顿股权投资基金管理有限公司
注册地址：	深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心2403（入驻深圳长城国汇投资企业（有限合伙））
法定代表人：	杨宗昌
注册资本：	人民币10,000,000元
实收资本：	人民币10,000,000元
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	440301105622995
组织机构代码：	58008004-2
税务登记号码：	440300580080042
成立日期：	2010年5月21日
经营期限：	永续经营
股东：	杨宗昌股权比例85%，田世凯股权比例15%
经营范围：	受托管理股权投资基金、投资咨询、投资管理、股权投资（以上不含证券、保险、基金、金融业务，人才中介服务及其他限制项目）。
通讯地址：	深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1502
联系电话：	0755-23982915
传 真：	0755-83235266

公司名称：	长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司
注册地址：	天津市南开区大学道199号（天铁科贸大厦）605室（科技园）
法定代表人：	杨宗昌
注册资本：	人民币21,000,000元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	120104000188352
税务登记号码：	120104586424133
成立日期：	2011年12月8日
经营期限：	2021年12月7日
股东：	三羊投资股权比例100%
经营范围：	受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
通讯地址：	深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1502
联系电话：	0755-23982915
传 真：	0755-83235266

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	杭州现代联合投资有限公司	14,733,412	12.10%
2	天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）	9,983,684	8.20%
3	深圳诚汇投资企业（有限合伙）	9,053,600	7.43%
4	深圳长汇投资企业（有限合伙）	6,277,213	5.15%
5	深圳城汇投资企业（有限合伙）	4,673,850	3.84%
6	徐关明	1,110,000	0.91%
7	梁旋	975,060	0.80%
8	王荣方	800,048	0.66%
9	陆永林	712,760	0.59%
10	胡晓群	710,000	0.58%

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例 （%）	经营范围	主营业务
1	湖南三羊投资有限公司	1000	100	法律法规和国家政策允许的房地产投资、水利水电建设投资、城市基础设施投资及其他实业投资、房地产经纪、商务信息咨询服务。	投资
2	深圳凯顿股权投资基金管理有限公司	1000	85.00	受托管理股权投资基金、投资咨询、投资管理、股权投资（以上不含证券、保险、基金、金融业务，人才中介服务及其他限制项目）。	股权投资、投资管理
3	长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司	2100	100.00	受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）	股权投资、投资管理
4	深圳市长城国汇投资管理有限公司	5680	97.10	投资管理，投资咨询，企业资产重组、并购咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）	投资管理、并购咨询
5	深圳城汇投资企业（有限合伙）**	4736	6.97	股权投资（具体项目另行审批）；投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。	股权投资、投资管理
6	深圳诚汇投资企业（有限合伙）**	10000	15.00	股权投资、投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。	股权投资、投资管理
7	深圳长汇投资企业（有限合伙）**	9000	33.33	股权投资、投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。	股权投资、投资管理
8	邵东县金众矿业开发有限公司	10000	68.90	铁矿采选（限分支机构宏辉铁矿经营），矿业投资（涉及到专项审批项目，以专项审批为准）。	铁矿石开采、销售
9	湖南三羊中小企业融资担保有限公司	10000	40	凭本企业经营许可证在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（有效期至2016年4月18日）。	担保

基本情况
上市公司名称	杭州天目山药业股份有限公司	上市公司所在地	浙江省临安市苕溪南路78号
股票简称	ST天目	股票代码	600671
收购人名称	杨宗昌	收购人注册地	—
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √	有无一致行动人	有 √ 无 □ 深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇及其一致行动人天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制ST天目24.62%股权
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √ 收购人不是上市公司第一大股东	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □ 收购人是上市公司实际控制人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	回答“是”，请注明公司家数 收购人没有拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
收购方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0.00%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 29,988,347股 变动比例： 24.62% (通过深圳市长城国汇投资管理有限公司控制的深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）及一致行动人天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）以间接方式合计持有ST天目29,988,347股，占ST天目总股本的24.62%)
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √ 与上市公司之间不存在持续关联交易
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √ 与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 收购人尚未制定未来12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份的计划
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 前6个月没有在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √ 本次收购不需取得批准
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 未声明放弃行使相关股份的表决权