⊙熊锦秋

  某沪深300ETF基金在2月25日至3月11日集中申购份额发售期间接手了大量处于停牌状态的永泰能源股票，而该股复牌后连续跌停，该300ETF基金却甘愿让客户以永泰能源2月19日收盘价12.14元这个历史价格来换购基金的做法，令人生疑。

  永泰能源2月20日起因公布以非公开发行股票购买煤业资产事宜而停牌，此次非公开发行资产收购P/E为11.8倍，不少投行认为太贵，且在2月20日永泰能源停牌至3月14日正式换购完成期间，永泰能源所属SAC采矿指数已下跌6.14%，而再翻看该股K线图，由2008年的低位几乎单边持续上升达10多倍，换购时基本是历史最高位，而2月19日为跌停收盘，显示市场已看空，该300ETF基金逆势将永泰能源揽入怀中，有定向利益输送之嫌。股票停牌期间不确定性太多，审慎的基金公司一般会拒绝客户在此期间以股票换购基金。比如在1月底超日太阳停牌期间，南方中证500ETF、嘉实中证500ETF就明确拒绝接受超日太阳换购申请。

  ETF投资组合完全复制标的指数，该300ETF基金复制的是沪深300指数，一般ETF使用一篮子指数成分股申购赎回基金份额。为了促进ETF基金的销售，以股票换购ETF基金成为近年来行业发行ETF基金时的重要销售手段。目前该300ETF通过换购已持永泰能源1609.6万股，占基金资产净值比5.14%；据该基金募集时公布的投资组合，永泰能源应有的自然权重应在0.5%左右，现在等于该股持仓超过了原定目标的10倍以上。如此建仓很难复制指数，要缩小与指数的跟踪误差，就只能花较大成本接着调仓。

  从这个案例可以看出，ETF基金或有走偏迹象，需要尽快通过完善制度予以纠偏。

  当前，大小非、大小限主要通过二级市场、大宗交易平台、协议转让等方式减持，随着ETF基金的发展，大小非、大小限多了一个减持通道，其股票持仓可兑换为ETF基金，尽管兑换后所持基金也还包含少量原有股票，但多数资产等于兑换成为ETF基金追踪的其他指数成分股，而且大小非、大小限可随时将兑换到手的ETF基金抛售变成现金。为此，应将大小非、大小限换购ETF基金行为视为减持或转让行为。

  证监会针对“大小限”和“大小非”减持行为出台的《上市公司解除限售存量股转让指导意见》，并没有太多关注换购ETF基金这种变相减持行为，理应尽快将其纳入制度规范。比如其中有条规定“持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过交易所大宗交易平台转让”，既如此，那还应规定大小限和大小非最多只能将公司股份总数1%以下的持股换购ETF基金，超过这个比例，就必须经过大宗交易平台转让。

  此外，还需严格控制ETF基金公司和基金经理在操作中的自由裁量权。自由裁量权越大，可能的利益输送的权利也就越大。即使允许客户以一篮子股票换购ETF，也应规定，换购后个股占基金的比重不能超过其自然权重的两倍；同时对换购价格作出明确规定，以限制利益输送。

  还有，应考虑尽快为每个基金设立一个份额持有人大会的日常机构。新《基金法》将从6月1日起施行，其中最大亮点莫过于第四十九条，“基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动，提请更换基金管理人、基金托管人，等等职责”；建立这个“日常机构”可说是个创举，这解决了之前契约性基金治理平台缺失的问题。但这条并非强制，希望有关各方提前谋划，尽快引导每个基金都设立份额持有人大会日常机构，以实现对基金管理人的有效约束。

  （作者系资深经济研究工作者）