证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2012-035

  卧龙电气集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决提案的情况；

● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年4月15日下午2点在浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

出席会议的股东和代理人人数	954
所持有表决权的股份总数（股）	319167729
占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.41
通过网络投票出席会议的股东人数	870
所持有表决权的股份数（股）	72434769
占公司有表决权股份总数的比例（%）	10.53

（三）会议由公司董事会召集，董事长王建乔先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事9人，出席7人，独立董事杨启明因出国未出席，董事陈嫣妮因出差未出席。公司在任监事3人，出席2人，监事长陈体引因出差未出席。董事会秘书王海龙出席。总工程师严伟灿和财务总监郑丽娟列席了会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	同意票数	同意 比例	反对票数	反对 比例	弃权票数	弃权 比例	是否 通过
1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案	92478170	78.77%	23762697	20.24%	1166120	0.99%	通过
2	关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案	逐项表决
2.01	（一）本次交易方案	92299796	78.62%	23450588	19.97%	1656603	1.41%	通过
2.02	（二）标的资产价格	91722748	78.12%	24075429	20.51%	1608810	1.37%	通过
2.03	（三）发行股份的种类和面值	92299796	78.62%	23355588	19.89%	1751603	1.49%	通过
2.04	（四）发行方式	92299796	78.62%	23355588	19.89%	1751603	1.49%	通过
2.05	（五）发行对象	92299796	78.62%	23355588	19.89%	1751603	1.49%	通过
2.06	（六）发行价格和定价依据	92287896	78.61%	23570781	20.08%	1548310	1.31%	通过
2.07	（七）发行股份购买的资产	92299796	78.62%	23363588	19.90%	1743603	1.48%	通过
2.08	（八）发行数量	91722748	78.12%	23932636	20.38%	1751603	1.50%	通过
2.09	（九）限售期	92299796	78.62%	23355588	19.89%	1751603	1.49%	通过
2.10	（十）滚存未分配利润的处理	92255896	78.58%	23469488	19.99%	1681603	1.43%	通过
2.11	（十一）上市地点	92299796	78.62%	23355588	19.89%	1751603	1.49%	通过
2.12	（十二）现金对价支付方案	92299796	78.62%	23355588	19.89%	1751603	1.49%	通过

2.13	（十三）审计评估基准日	92299796	78.62%	23355588	19.89%	1751603	1.49%	通过
2.14	（十四）标的资产所对应的净资产在审计评估基准日与交割日之间产生的变化之归属	92299796	78.62%	23355588	19.89	1751603	1.49%	通过
2.15	（十五）本次决议的有效期	92299796	78.62%	23355588	19.89%	1751603	1.49%	通过

3	关于《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案	91710848	78.11%	22933706	19.53%	2762433	2.36%	通过
4	关于签署附生效条件的《重大资产购买协议》的议案	91754748	78.15%	22933706	19.53%	2718533	2.32%	通过
5	关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案	91821248	78.21%	22876806	19.49%	2708933	2.30%	通过
6	关于同意本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案	91727748	78.13%	22937706	19.54%	2741533	2.33%	通过
7	关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	91779648	78.17%	22876806	19.49%	2750533	2.34%	通过
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	91731748	78.13%	22933706	19.53%	2741533	2.34%	通过

注：1、以上所有议案涉及以特别决议通过，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、以上所有议案涉及关联交易，在表决时，关联股东卧龙控股集团有限公司、陈建成、王建乔、邱跃、刘红旗、朱亚娟所持的201,760,742股回避表决。

三、律师见证情况

北京市金杜律师事务所律师陈伟和陈居聪出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十六日

备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会章的本次股东大会决议；

2、经与会董事签字确认的本次股东大会会议记录；

3、金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

4、本次股东大会全套会议资料。