第六届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2013-002
金花企业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件方式发出，会议于2013年4月15日以通讯方式召开，应参加表决董事3人，实际参加表决3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
通过《关于向关联方提供委托贷款的议案》。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0
此项议案构成关联交易，4名关联董事进行了回避表决，由3名非关联董事进行表决。
详细情况见《金花企业（集团）股份有限公司关于向关联方提供委托贷款的公告》。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一三年四月十五日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2013-003
金花企业（集团）股份有限公司
关于向关联方提供委托贷款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟与西安银行雁塔路支行、西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司签订协议，委托银行向西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司提供3000万元委托贷款，期限1年，年利率10%，公司控股股东金花投资控股集团有限公司提供担保。
2、交易对公司产生的影响：公司目前有部分闲置资金，主要存放在银行，通过短期银行理财产品获得收益，在不影响公司正常经营的情况下，通过委托贷款方式，可以合理使用部分暂时闲置资金，提高资金收益。
3、公司与西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司在过去12个月未发生关联交易。
4、本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
一、关联交易概述
1、公司经营状况持续好转，部分闲置资金目前主要存放在银行，通过短期银行理财产品获得收益。为提高资金使用效率，合理使用暂时闲置的资金，公司拟与西安银行雁塔路支行、西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司签订协议，委托银行向西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司提供3000万元委托贷款，期限1年，年利率10%，公司控股股东金花投资控股集团有限公司提供担保。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司控股股东金花投资控股集团有限公司持有西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司75%股权，本次委托贷款构成关联交易，已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董事会审议该议案时，全体关联董事进行了回避表决，本议案经董事会其他三位非关联董事同意形成决议。
3、公司与西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司在过去12个月未发生关联交易，本次关联交易金额未达到3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司
注册地址：西安市草堂旅游度假区
注册资本：4150万元
法定代表人：秦川
经营范围：建造、经营高尔夫球场及配套的写字楼、商住楼、别墅群
主要经营指标：截止2012年12月31日，西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司总资产179,156,690.56 元，净资产116,982,073.42 元，2012年实现营业收入24,751,832.70 元，实现净利润3,034,116.22 元。
委托贷款用途：西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司自2010年开始对原高尔夫球场进行全面改建，建设成为具有高规格国际标准高尔夫球场，目前全面改建即将完成，计划于5月份正式投入运营。本次委托借款作为开业后部分设备更新和流动资金使用。
2、关联关系
金花投资控股集团有限公司持有西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司75%股权，本公司与西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司同属于金花投资控股集团有限公司控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定构成关联法人。
三、关联交易的主要内容
1、委托人：金花企业（集团）股份有限公司
2、委托贷款机构： 西安银行雁塔路支行
3、借款人：西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司
4、委托贷款金额：3000万元
5、委托期限：1年
6、委托贷款利率：年利率10%
7、担保方：本次委托贷款由金花投资控股集团有限公司提供连带责任担保
四、关联交易目的及对公司的影响
公司目前有部分闲置资金，主要存放在银行，通过短期银行理财产品获得收益，在不影响公司正常经营的情况下，通过委托贷款方式，可以合理使用部分暂时闲置资金，提高资金收益。
西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司具有一定的资产规模，财务状况良好，新球场于2013年5月开业后，营业收入和利润都将实现大幅增长，具备还款能力。本次委托贷款由金花投资控股集团有限公司提供担保，保证委托贷款按时归还，资金安全得到保证。
五、独立董事意见
本次交易的对方西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司为公司控股股东金花投资控股集团有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。鉴于公司目前有部分闲置资金，主要存放在银行，通过短期银行理财产品获得收益，在不影响公司正常经营的情况下，通过委托贷款方式，可以合理使用部分暂时闲置资金，提高资金使用效率。
本次交易履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，委托贷款利率在银行同期基准贷款利率基础上上浮，西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司具有一定的资产规模，财务状况良好，具备还款能力，并且本次委托贷款由金花投资控股集团有限公司提供担保，保证委托贷款按时归还。不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，我们同意本次交易。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事《关于向关联方提供委托贷款》的独立意见。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一三年四月十五日