第七届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2013-008
四川国栋建设股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2013年4月14日在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：
一、公司2012年度董事会报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、公司2012年度财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、公司2012年度利润分配预案；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度《审计报告》，公司（母公司）2012年度实现净利润3,175,423.88元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积317,542.39元后，加上年初未分配利润95,905,828.70元，2012年度末公司（母公司）实际可供分配利润98,763,710.19元。
董事会提议：以2012年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.20元，合计派发现金23,617,600.00元，尚未分配利润75,146,110.19元结转以后年度分配。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、公司2012年度报告及其摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、关于公司2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
六、《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》；
四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）受2008年汶川特大地震影响，厂房、设备遭受严重破坏，生产经营无法恢复到震前水平，因此暂停了生产业务。广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产。同时，为突出并做大做强公司人造板主业和履行公司不涉足房地产业的承诺，公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的广元国栋90%股权进行转让。公司第七届董事会第四次会议和2011年第一次临时股东大会曾经审议并通过了关于转让广元国栋90%股权的议案，但在该事项公告后，该转让事宜因涉及的土地容积率存在争议被广元市政府叫停。目前，公司已收到广元市政府的正式文件（广府函2013[59]号文《广元市人民政府关于四川广元国栋建设新材公司有关问题的复函》），明确了广元国栋所在土地的容积率由原来已批准选址定点规划文件确认的3.8调整为1.5，公司考虑到该项目由于种种原因已拖延长达7年之久，为避免再给中小股东造成损失，公司决定对广元国栋股权再次进行公开拍卖或协议转让。公司已委托具有证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对广元国栋股权进行了重新评估，广元国栋股权评估值为26,803.55万元，公司持有的广元国栋90%股权评估值为24,123.20万元。
本次公司公开拍卖广元国栋90%股权资产的底价为24,123.20万元。
为支持公司发展，公司控股股东四川国栋建设集团有限公司承诺，如果公司持有的广元国栋90%股权通过公开拍卖或协议转让没有成功，国栋集团将按照上述拍卖底价24,123.20万元收购广元国栋90%股权资产。届时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《四川国栋建设股份有限公司关联交易制度》等相关法律、法规履行相关程序。
公司独立董事朱永明、林万祥、曾刚发表了独立意见，认为：
公司控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司在2008年5.12汶川大地震中遭到严重破坏，后虽经修复重建，原刨花板生产线仍无法达到正常生产水平。广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产。同时，为突出并做大做强公司人造板主业和履行公司不涉足房地产业的承诺，因此决定将公司持有的广元国栋90%股权进行转让。该股权资产由具备证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司进行了专项评估并出具评估报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司以公开拍卖或协议转让方式将公司持有的广元国栋90%股权进行转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
七、关于修改《四川国栋建设股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于聘任贾雪为公司证券事务代表的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
贾雪同志简历附后。
九、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
十、关于召开公司2012年度股东大会的议案；
公司定于2013年5月15日（星期二）上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2012年度股东大会。会议通知详见公司关于召开2012年度股东大会的通知公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2013年4月16日
附：贾雪简历
贾雪，女，1987年1月生，大学学历。2008年10月进入四川国栋建设股份有限公司总经办，2009年4月至今先后在公司董事办、证券部工作。于2012年5月参加上海证券交易所第四十二期董事会秘书资格培训，取得董事会秘书资格证。
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2013-009
四川国栋建设股份有限公司
第七届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2013年4月14日在成都金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事长张凤国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：
一、公司2012年度监事会工作报告；
二、公司2012年度决算报告；
三、公司2012年度利润分配预案；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度《审计报告》，公司（母公司）2012年度实现净利润3,175,423.88元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积317,542.39元后，加上年初未分配利润95,905,828.70元，2012年度末公司（母公司）实际可供分配利润98,763,710.19元。
董事会提议：以2012年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.20元，合计派发现金23,617,600.00元，尚未分配利润75,146,110.19元结转以后年度分配。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
四、公司2012年度报告及摘要。
会议同时对董事会编制的公司2012年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：
1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
2013年4月16日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2013-010
四川国栋建设股份有限公司
关于2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对2012年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：
一、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到帐时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]423号”文核准，通过主承销商民生证券有限责任公司于2011年5月12日以非公开发行方式向7家特定投资者发行了134,920,000股人民币普通股（A股），发行价格为6.30元/股，公司实际募集资金人民币814,696,120.00元（扣除发行费用），该项募集资金已于2011年5月12日全部到位，实际募集资金业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具“川华信验(2011) 20号”验资报告。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行，账号73090154500000465及贵阳银行股份有限公司成都分行，账号21010120030003967开设了募集资金专户，对募集资金实行了专户存储，并会同保荐机构民生证券有限责任公司与上海浦东发展银行成都分行及贵阳银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2012年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：
单位：万元
| 名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 四川国栋建设股份有限公司 | 上海浦东发展银行成都通锦支行 | 73090154500000465 | 52,573.15 | 0 |
| 四川南充国栋林产科技有限公司 | 贵阳银行股份有限公司成都分行 | 21010120030003967 | 28,976.46 | 0 |
| 合计 | 81,549.61 | 0 |
公司募集资金专用账户的初始存放金额为募集资金总额扣除保荐费等费用后的金额，其中包含尚未从募集资金专户转出的审计费、律师费等发行费用等共计80万元，扣除该部分发行费用后金额即为实际募集资金净额81,469.61万元。
二、2012年募集资金的实际使用情况
2011本次非公开发行股票募集资金净额为81,469.61万元，截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金81,530.30万元，募集资金余额为0元，募集资金专用账户利息及手续费收支净额为60.69万元，募集资金专户截至2012年12月31日余额合计为0元。募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。
三、 募投项目先期投入及置换情况
1、公司第七届董事会第四次会议于2011 年6 月24 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换自筹资金10,000.00 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45 万M3 /年纤维板项目专项贷款。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》。
2、公司第七届董事会第五次会议于2011 年7 月7 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 2011 年7 月25日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民52,103.142 万元。置换金额已经四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专【2011】127 号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》，
四、变更募集资金情况
2011 年7 月7 日，公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600 万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600 万元。原募集资金用途为：“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款，拟偿还募投项目专项贷款69,053.76 万元。”，本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中的6,600 万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。” 2011 年7 月25日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途-以募集资金6600万元偿还短期流动资金贷款的议案》。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见》。
五、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券股份有限公司认为：
国栋建设2012年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《四川国栋建设股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，变更募集资金用途已经股东大会批准，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金未经纠正的情形。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月十六日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 81,469.61 | 本年度投入募集资金总额 | 3,607.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6,600.00 | 已累计投入募集资金总额 | 81,530.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 8.10% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目、含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投资金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 双流45万M3/年纤维板项目 | 否 | 52,493.15 | 46,893.15 | 46,893.15 | 3605.38 | 46,942.59 | 49.44 | 100.11% | 2012年12月 | 18.75 | [注1] | 否 |
| 南充22万M3/年纤维板项目 | 否 | 28,976.46 | 27,976.46 | 27,976.46 | 2.02 | 27,987.71 | 11.25 | 100.04 | 2012年9月 | 347.39 | [注2] | 否 |
| 归还流动资金贷款 | 是 | - | 6,600.00 | 6,600.00 | - | 6,600.00 | - | 100.00% | - | - | - | - |
| 合计 | - | 81,469.61 | 81,469.61 | 81,469.61 | 3,607.40 | 81,530.30 | 60.69 | 100.07% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2012年1-12月无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2012年1-12月无 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金情况说明 | 公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600万元。国栋建设监事会及独立董事同意本次变更募集资金投资项目，保荐机构对本次募集资金投向变更发表了同意意见，经国栋建设2011年第2次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专【2011】127 号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，截至2011 年4 月30 日，公司的募集资金投资项目实际累计已预先投入资金人民币1,360,749,300.00 元。扣除募集资金到位后项目所需后续投入127,664,700.00元后, 本次以募集资金置换自筹资金10,000.00 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45 万M3 /年纤维板项目专项贷款，置换用于偿还专项贷款金额52103.142万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年1-12月无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2012年1-12月无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2012年1-12月无 | |||||||||||
[注1]：双流45万m3/年纤维板项目于2012年12月达到预定可使用状态，投产仅一个月。承诺收益10,519.82万元，为可研报告中投产第一年的净利润，故实际效益暂无法与承诺效益进行比较。
[注2]：南充22万m3/年纤维板项目于2012年9月达到预定可使用状态，投产仅四个月。承诺收益1,713.63万元，为可研报告中投产第一年的净利润，故实际效益暂无法与承诺效益进行比较。
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 编号：2013-011
四川国栋建设股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司董事会计划召开公司2012年年度股东大会，现将会议的具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议方式：采用现场投票方式。
3、会议召开时间：2012年5月15日9:30时
4、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
二、会议审议的议题
1、审议公司《2012年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2012年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2012年度财务决算报告》；
4、审议公司《2012年度报告及其摘要》；
5、审议公司《2012年度利润分配预案》；
6、审议《公司2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；
7、审议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》；
8、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案；
三、股权登记日：2013年5月13日
四、会议出席对象
1、截止2013年5月13日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其它有关人员。
五、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；
2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司证券部。
3、登记时间：2013年5月14日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。
（3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（4）联系人：贾雪
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月十六日
附件：一、股东大会回执
二、股东大会授权委托书
附件一：股东大会回执
四川国栋建设股份有限公司
2012年年度股东大会回执
致：四川国栋建设股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于2013年5月15日（星期三）9：30 在国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行的贵公司2012年年度股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量 ：
日期：2013 年 月 日
签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。
附件二：股东授权委托书
四川国栋建设股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席四川国栋建设股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议 题 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | 备 注 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | ||||
| 4 | 《2012年度报告及其摘要》 | ||||
| 5 | 《2012年度利润分配预案》 | ||||
| 6 | 《公司2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》 | ||||
| 7 | 《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》 | ||||
| 8 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案 |
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2013年 月 日 受托日期：2013年 月 日
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2013-012
四川国栋建设股份有限公司
关于拟出售四川广元国栋建设
新材有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司第七届董事会第二十一次会议（2013 年 4 月 14 日）审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》，根据上述议案，公司拟通过公开拍卖或协议转让方式转让所持四川广元国栋建设新材有限公司90%股权（以下简称“标的股权”），本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。
2、本次股权转让的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，公司本次股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格24,123.20万元。最终转让价格以公开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。
3、本次股权转让有关事宜尚须提交公司股东大会审议。
一、资产出售情况：2013 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》：
1、公司拟将所持四川广元国栋建设新材有限公司90%股权通过公开拍卖或协议转让方式转让，本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。公司本次股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格24,123.20万元。最终转让价格以公开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。
2、本次股权转让行为的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，且已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次股权转让的相关情况如下：
1、转让原因
四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）受2008年汶川特大地震影响，厂房、设备遭受严重破坏，生产经营无法恢复到震前水平，因此暂停了生产业务。广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产。同时，为突出并做大做强公司人造板主业和履行公司不涉足房地产业的承诺，公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的广元国栋90%股权进行转让。公司第七届董事会第四次会议和2011年第一次临时股东大会曾经审议并通过了关于转让广元国栋90%股权的议案，但在该事项公告后，该转让事宜因涉及的土地容积率存在争议被广元市政府叫停。目前，公司已收到广元市政府的正式文件（广府函2013[59]号文《广元市人民政府关于四川广元国栋建设新材公司有关问题的复函》），明确了广元国栋所在土地的容积率由原来已批准选址定点规划文件确认的3.8调整为1.5，公司考虑到该项目由于种种原因已拖延长达7年之久，为避免再给中小股东造成损失，因此公司七届董事会第二十一会议再次对广元国栋股权转让事宜进行了审议，同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权进行转让。
2、标的股权受让方情况介绍
根据公司第七届董事会第二十一次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，公司将通过公开拍卖或协议转让的方式确定标的股权的受让方。
三、本次股权转让基本情况
1、标的股权
（1）本次拟转让的标的股权为公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权。
（2）本次交易标的股权项下资产尚存在抵押的情况。四川广元国栋建设新材有限公司已与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订最高额抵押合同为公司提供流动资金贷款抵押，最高授信额度为16,000.00万元，抵押期限2012年6月14日至2013年6月28日，抵押资产为房屋、土地使用权，《房屋所有权证》证号为广房权证城E字第0504号、《土地使用权证》证号为广国用（2002）字第1984号。截止评估基准日，抵押房屋除办公楼外，其他房产已拆除。
（3） 四川广元国栋建设新材有限公司于2002年05月10日由公司与四川鹏诚投资有限公司共同出资组建，注册号：510800100025876。其中公司持有股权7,020.00万元(含收购剑南木业的2,500.00万元资产，其余4,520.00万元以现金出资，出资资金不足部分使用公司自有资金)，占总投资的90%；四川鹏诚投资有限公司持有股权780.00万元，占总投资的10%。公司成立后对原设备进行了技术改造，于2003年12月正式投入生产，形成年产5万立方米刨花板的生产能力。2008年的“5.12”汶川大地震使公司房产、土地、设备等遭受严重破坏，存在众多安全隐患，经有关部门鉴定已不能正常使用，加之广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产，公司于2009年5月停止生产，2010年4月进行设备、房屋拆迁工作。截止评估基准日，除办公楼、厂区围墙、大门门卫及收发室等和少量办公用设备外，原有厂房、设备已基本拆除完毕。
（4）标的股权所属四川广元国栋建设新材有限公司财务状况及经营成果
近三年及评估基准日企业的资产负债状况和经营业绩如下表：
资产负债表 金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 66,601,201.86 | 67,187,393.95 | 65,885,369.51 |
| 非流动资产 | 13,859,182.35 | 11,697,890.89 | 11,445,086.71 |
| 资产总计 | 80,460,384.21 | 78,885,284.84 | 77,330,456.22 |
| 流动负债 | 5,747,203.72 | 4,127,291.56 | 2,394,085.11 |
| 非流动负债 | |||
| 负债合计 | 5,747,203.72 | 4,127,291.56 | 2,394,085.11 |
| 净资产 | 74,713,180.49 | 74,757,993.28 | 74,936,371.11 |
利润表 金额单位：人民币元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 100,537.78 | 3,501,870.36 | |
| 营业成本 | 153,751.72 | 4,470,531.07 | |
| 营业利润 | -44,812.79 | -178,377.83 | -2,395,187.11 |
| 利润总额 | -44,812.79 | -178,377.83 | -1,261,550.34 |
| 净利润 | -44,812.79 | -178,377.83 | -1,654,429.84 |
近三年及评估基准日的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了川华信审（2010）027-01号、川华信审（2011）006-03号和天健川审（2013）73号标准无保留意见审计报告。
2、标的股权评估情况
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以 2012年 12 月 31 日为评估基准日对四川广元国栋建设新材有限公司进行了整体评估，中同华为本次股权转让出具了中同华评报字（2013）第121号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，四川广元国栋建设新材有限公司100%股东权益评估结果如下：
评估基准日2012 年 12 月 31 日
评估方法：资产基础法。
本次评估以资产基础法评估的评估结果为最终评估结果。
3、标的股权评估的合理性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。评估人员在执行本次企业价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估。选择理由如下：
收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；(3)被评估对象预期获利年限可以预测。因国栋新材已于2009年停产，原来业务已停业，未来收益的可预测性较弱，不具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；(2)公开市场上有可比的交易案例。但是市场上无法收集到足够的同类企业产权交易案例，即缺乏合适的参照物，故不适宜采用市场法进行评估。
资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。经评估现场调查和分析，国栋新材各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备采用资产基础法评估的条件。
因此本次评估确定采用资产基础法进行评估。
本次评估采用资产基础法对国栋新材股东全部权益价值进行评估。国栋新材经审计后资产账面价值为8,046.05万元，负债为574.72万元，净资产为7,471.33万元。
采用资产基础法确定的国栋新材股东全部权益评估价值为26,803.55万元，比审计后账面净资产增值19,332.22万元，增值率为258.75 %。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |||
| 流动资产 | 1 | 6,660.12 | 6,651.85 | -8.27 | -0.12 | |
| 非流动资产 | 2 | 1,385.93 | 20,726.42 | 19,340.49 | 1,395.48 | |
| 其中： | 固定资产 | 3 | 88.88 | 3.87 | -85.01 | -95.65 |
| 在建工程 | 4 | 493.91 | 493.91 | |||
| 无形资产 | 5 | 803.15 | 20,228.64 | 19,425.49 | 2,418.67 | |
| 其中：土地使用权 | 6 | 803.15 | 20,228.64 | 19,425.49 | 2,418.67 | |
| 资产总计 | 7 | 8,046.05 | 27,378.27 | 19,332.22 | 240.27 | |
| 流动负债 | 8 | 574.72 | 574.72 | |||
| 非流动负债 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债总计 | 10 | 574.72 | 574.72 | |||
| 净资产(所有者权益) | 11 | 7,471.33 | 26,803.55 | 19,332.22 | 258.75 | |
4、标的股权转让价格
根据公司第七届董事会第二十一次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，本次公开拍卖底价不得低于北京中同华资产评估有限公司对该90%股权资产的评估价格24,123.20万元。公司将通过在公开拍卖或协议转让的方式确定标的股权的受让方。
5、标的股权交易定价的合理性分析
本次标的股权资产由具备证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司进行了专项评估并出具评估报告，公司董事会召开的程序和形成的决议均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次标的股权转让对价的确定机制公平合理。
四、转让方式
根据公司第七届董事会第二十一次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，遵照公开、公平、公正的原则选择受让对象，转让标的股权。
五、审批程序
2013年 4 月 14 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》。
本次股权转让经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
公司控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司在2008年5.12汶川大地震中遭到严重破坏，后虽经修复重建，原刨花板生产线仍无法达到正常生产水平。由于广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产；同时，为突出并做大做强公司人造板主业，因此决定将公司持有的广元国栋90%股权进行转让。
2、出售资产对公司的影响
本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力。如最终转让价格按该90%股权资产的评估价格24,123.20万元计算，公司将实现投资收益约17,103.20万元（含税），有利于改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的第七届董事会第二十一次会议决议；
2、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具的川华信审（2010）027-01号、川华信审（2011）006-03号和天健川审（2013）73号标准无保留意见审计报告及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）的证券从业资格证书；
3、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2013)第121号《资产评估报告》及北京中同华资产评估有限公司的证券从业资格证书。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
2014 年 4 月 16 日