2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年，世界经济复苏进程缓慢，经济增长速度仍显低迷，全球贸易增速明显下滑，国际金融市场剧烈动荡。由于外需不足导致出口疲弱，以及政府主动调结构、严控房地产市场，2012年前三季度中国GDP增速连续下滑，经济增长面临较大的下行压力，直至四季度才呈现企稳回升态势。面对错综复杂的国内外经济形势，公司经营班子在董事会领导下，带领全体员工围绕年度经营目标和"坚持创新、强化治理、调整经营、确保增长"的工作方针，以创新为驱动，开拓经营思路，改善商业模式，加强管理与内部控制体系建设，积极推动药业、软件、园区三大主营业务拓展经营规模，提高经营质量，取得了良好的成效。报告期内，公司营业收入为8.67亿元，同比增长18.63%，利润总额为4637.69万元，同比增长21.53%，税后净利润为2806.65万元，同比增长17.61%。公司经济效益的稳步提高主要源于三大主营业务均保持了持续稳定的发展势头，具体情况如下：

药业：2012年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为4.62亿元，同比增长37.91 %，占公司营业收入的53.29 %。

2012年以来，随着新医改持续深化，医药监管新政频出，招投标政策不断调整，药品定价继续降低，市场竞争异常激烈。药业公司积极应对市场变化与各种困难的挑战，整合有效资源，进一步聚焦重点品种，加大目标市场的拓展力度，实现了良好的经营业绩，营业收入首次突破4亿元，利润同比稳定增长。销售方面，在药品定价不断下调的情况下，公司产品的市场份额持续扩大，普药、新药销售收入保持稳定，针剂快速增长，特别是拳头产品注射用还原型谷胱甘肽销售业绩同比有较大幅度提升。与此同时，两大工程项目——冻干粉针剂车间技术改造项目和江苏复华药业海门生产基地建设项目全面推进，为公司持续发展奠定了重要的基础。年内，冻干粉针剂车间技术改造项目已完成生产线建设与设备调试；江苏复华药业海门生产基地项目，至2012年上半年已取得海门科技产业基地内的全部100亩土地, 6月下旬，建筑面积达4.2万平方米的一期工程建设全面开工，至年底针剂车间、固体剂车间、综合仓库等主体建筑已完成结构封顶,同时完成了冻干制剂生产线主要工艺设备的招投标工作。此外，药业公司继续加强生产管理、质量管理以及新药研发和技术改进工作，顺利完成片剂、胶囊剂GMP延期认证和原料药新品种比卡鲁胺的GMP认证。在抓好经营管理的同时，药业公司积极支持公众健康教育工作，与市医学会等单位联手举办了贯穿整个九月的"2012脑健康月"宣教活动，通过脑健康讲座、公益微电影、媒体专栏、健康科普手册等形式，令近万市民从中受益。报告期内，药业公司重点产品再度荣获"上海医药行业名优产品"与"上海中药行业名优产品"等荣誉称号。

软件：2012年，上海中和软件有限公司营业收入为2.52亿元，同比增长17.56%，占公司营业收入的29.07%。

在世界经济增长放缓、日本经济持续低迷的情况下，2012年，中和软件坚持以开源为主的大方针，紧紧抓住业务拓展中的有利机遇，奋力开拓，取得了积极的成果。营业收入稳步提升，利润同比明显增长。总体而言，对日业务稳步增长，特别是主要客户NRI的项目开发规模迅速扩大，营业收入较快增长，与其他日本客户也保持了稳定的开发规模，并成功获得新的订单。此外，中和软件还通过东京支社，与一批规模较大的潜在日本客户进行了积极的接洽。在巩固扩大对日业务的基础上，加强了对国内及欧美市场的业务拓展，经过前期探索，找到了比较稳定的客户源。国内业务方面，充分利用中和软件在对日软件外包业的知名度，顺利开拓了新客户；欧美业务方面，多个项目的开发积极推进。在大力开源的同时，高度重视品质管理与信息安全，年内再次通过SEI最新版本的CMMI4软件能力成熟度评估。为了保持中和传统的人才优势，中和软件进一步加强人才招募与培养工作，2012年再次启动了期生培训机制，并开展了面向全员的新技术培训。报告期内，中和软件还荣获了国家规划布局内重点软件企业、2011中国软件企业出口第5名、上海市明星软件企业（经营型、出口型）、上海市软件与信息技术服务出口重点企业等荣誉资质，继续保持稳定的行业地位。

园区：

2012年，国家对房地产行业加大调控力度，严控土地指标，同时国内经济增速放缓，园区公司及相关房产产业面对复杂的经济形势，深入研究国家政策，认真分析市场变化，围绕经营目标，重点推进复华园区招商工作及海门项目建设工作。复华园区公司积极开拓招商思路，加强招商网络建设，有效把握商机，顺利实现全年厂房出租"零空置"目标，并对入驻企业适度提高了租金水平，取得了良好的经济效益。园区招商质量也稳步提升，当年新引进了多家具有发展潜力的高科技项目，并成功实施了注册型企业的招商试点工作。园区物业部门还积极提高物业管理与服务水平，进一步改善投资发展环境，为"引商、稳商"打好基础。与此同时，海门复华园区项目的开发建设持续推进。复华园区海门公司在加快海门科技产业基地内的江苏复华药业生产基地项目建设的同时,积极推动产业基地内其他项目以及配套住宅基地项目的建设。产业基地建设方面，年内，复华园区海门公司取得了18亩招商大楼的土地，已进入方案设计阶段；26亩招商用地指标已落实，招商企业落地工作在抓紧落实中。作为海门园区的配套项目，住宅基地项目积极进展，200亩住宅用地已通过政府审批，各项前期工作全面展开。

在大力推进经营工作的同时，公司继续强化企业管理与内控，加强预概算管理、内部控制体系建设与实施、审计、法务及绩效管理与干部考察，不断完善公司治理。在预概算计划制定与评估方面，将公司经营效益的增长与员工工资的增长更紧密地挂钩，提升了各公司经营层自我加压的主动性和积极性，形成了良好的效果。在评估过程中，注重营业收入、利润、经营活动中的现金流量之间的匹配，推动公司经营质量的稳步提升。年内，根据证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，公司内部控制体系建设及实施工作有序开展，经过内控调研、公司主要业务流程的风险识别和风险评价、内控缺陷的整改等环节，完成了内部控制手册的编制及内部控制体系的试运行，为公司完善治理结构、提高管理水平打下了重要的基础。公司进一步加强了内审与法务工作，特别是针对各产业改造、新建项目集中的情况，加强了工程造价预审及竣工决算审价等工作，有效控制了项目的建设费用。在人力资源管理方面，公司继续完善绩效考评体系，细化、明确评定标准，同时在原有干部考察工作的基础上，对评价项目与范围作了改进，加强了工作力度，进一步推动了公司干部队伍的建设。

为了增强企业的科技创新能力，公司加强了与高校、科研单位的合作，积极致力于软件、药业等领域的研发创新与技术改进。2012年，公司与中和软件均获评"2012年度上海市创新型企业"；中和软件通过了"上海市高新技术企业"复审；中和软件的数字化医学影像综合处理系统平台软件获评"2012年度上海市优秀软件产品"及"上海产学研合作优秀项目奖三等奖"。在知识产权申报方面，年内，药业公司与公司联合申报发明专利1 项，获得发明专利授权5项。中和软件申报软件产品登记4项与软件著作权3项，全部在当年取得证书或授权；同时还申报了3项发明专利，1项实用新型专利。

公司在2011年年度报告中，曾披露了2012年公司营业总收入预计为8亿元，实际完成营业总收入8.67亿元，完成率为108.38%，营业总成本预计为7.4亿元，实际完成营业总成本为8.3亿元，完成率为112.16%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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利润表及现金流量表相关科目变动说明：

（1）销售费用比上年增长39.63%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因营业收入增加而增加相应的销售费用。

（2）经营活动产生的现金流量净额比上年增长62.38%主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金增加和其他应收款资金回笼所致。

（3）投资活动产生的现金流量净额比上年增加41.72%主要系公司购置固定资产的投资额增加所致。

（4）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加2.17倍主要系公司短期银行借款和支付的利息比上年减少和归还银行贷款比上年增加所致。

（5）营业税金及附加比上年减少48.65%主要系母公司营业税改为增值税后减少此项税金和原全资子公司上海复华软件产业发展有限公司因增资后不再计入合并报表范围所致。

（6）资产减值损失比上年减少46.04%主要系今年因收回其他应收款款项不需要再计提此项坏账损失所致。

（7）投资收益比上年增加17.13倍，主要系原全资子公司上海复华软件产业发展有限公司因单方面增资产生的投资收益增加所致。

（8）营业外收入比上年增加1.83倍主要系子公司上海复华高新技术园区发展有限公司政府补贴收入增加所致。

（9）营业外支出比上年增加38.84%主要系子公司上海中和软件有限公司东京支社与原支社长签订长期顾问协议所支付的顾问费在长期待摊费用中核算，现该支社长去世，该协议提前终止，剩余顾问费金额今年全部计入营业外支出所致。

（10）所得税比上年增长40.08%主要系公司递延所得税调整增加所致。

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2012年公司营业总收入比上年同期增加13,617.66万元，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司同比增加12,619.18万元，子公司上海中和软件有限公司同比增加3,765.60万元，原子公司上海复华软件产业发展有限公司今年不列入合并报表范围，同比减少5,729.12万元。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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(3) 主要销售客户的情况

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3、 成本

(1) 成本分析表

单位:万元

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(2) 主要供应商情况

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4、 费用

(1)本报告期内销售费用比上年同期增加39.63%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因营业收入增加而增加相应的销售费用。

(2）本报告期内所得税费用比上年同期增加40.08%主要系公司递延所得税调整增加所致。

(3) 本报告期内管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过30%。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

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(2)情况说明

药业公司研发新药的目的是希望形成企业新的利润增长点，目前部分新药已进入认证阶段，部分新药仍在研究开发过程中。中和软件新的软件产品的开发目的是希望形成企业自主知识产权的产品，促进企业持续发展，目前部分软件产品获得发明专利，部分软件产品仍在研究开发过程中。

6、 现金流

现金流量表相关项目变动

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现金流量变动说明：

（1）收到的其他与经营活动相关的现金比上年增加2.06倍主要系收回其他应收款款项所致。

（2）购买商品接受劳务支付的现金比上年增加66.41%主要系由于营业规模扩大相应增加材料采购等现金支出。

（3）支付的各项税费比上年增加32.61%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上海中和软件有限公司营业收入和利润总额均比上年增加而增加的税费支出。

（4）经营活动产生的现金流量净额比上年增长62.38%主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金增加和其他应收款资金回笼所致。

（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金比上年增加45.26%主要系子公司香港康惠国际有限公司出售仓库房屋收入现金增加所致。

（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年增加49.48%主要系公司购置固定资产的投资额增加所致。

（7）支付其他与投资活动有关的现金比上年增加100%主要系原子公司上海复华软件产业发展有限公司因增资后不再计入合并报表范围其银行存款的金额所致。

（8）投资活动产生的现金流量净额比上年增加41.72%主要系公司购置固定资产的投资额增加所致。

（9）支付其他与筹资活动有关的现金比上年增加100%主要系子公司上海复华高新技术园区发展有限公司支付的项目金额。

（10）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加2.17倍主要系公司短期银行借款和支付的利息比上年减少和归还银行贷款比上年增加所致。

（11）汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年减少2.52倍主要系日元汇率下跌所致。

（12）现金及现金等价物净增加额比上年减少1.84倍主要系公司归还银行贷款比上年增加，短期借款比上年减少，致使现金及现金等价物减少。

7、 其它

(1) 发展战略和经营计划进展说明

公司预计2012年度营业总收入为8亿元，预计营业总成本7.4亿元，2012年度实际完成营业总收入8.67亿元，完成率108.38%，营业总成本为8.3亿元，完成率112.16%。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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（1）工业营业收入比上年增加37.01%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司营业收入增加所致。

（2）工业营业成本比上年增加54.04%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司营业收入增加而相应增加营业成本所致。

（3）商业营业成本比上年增加72.94%主要系商业营业收入增加而相应增加商业营业成本所致。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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（下转A42版）

股票简称	复旦复华	股票代码	600624
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	任琳芳	沈敏
电话	63872288	63872288
传真	63869700	63869700
电子信箱	shareholder@forwardgroup.com	shareholder@forwardgroup.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	1,315,645,608.91	1,524,034,189.72	-13.67	1,433,556,633.57
归属于上市公司股东的净资产	579,104,667.09	566,576,257.14	2.21	542,821,518.96
经营活动产生的现金流量净额	222,355,801.55	136,936,902.53	62.38	80,135,251.00
营业收入	867,237,413.09	731,060,767.52	18.63	598,598,586.66
归属于上市公司股东的净利润	28,066,480.04	23,863,226.10	17.61	20,439,569.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	12,649,943.20	39,269,074.50	-67.79	13,791,069.70
加权平均净资产收益率（%）	4.870	4.212	增加0.658个百分点	3.833
基本每股收益（元／股）	0.081	0.069	17.39	0.059
稀释每股收益（元／股）	0.081	0.069	17.39	0.059

报告期股东总数			73,370	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		78,927
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
复旦大学	国有法人		22	75,940,000	0	无
上海久事公司	国有法人		1.6	5,510,500	0	无
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		0.64	2,200,000	0	未知
温建军	未知		0.52	1,800,000	0	未知
黄璐	未知		0.34	1,175,200	0	未知
财达证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知		0.3	1,037,300	0	未知
山东省国际信托有限公司－证研一期集合信托	未知		0.27	948,421	0	未知
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		0.22	768,854	0	未知
陈梅兰	未知		0.19	669,254	0	未知
陈小毛	未知		0.19	653,500	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中的前两名股东与其余股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，第三名至第十名股东之间未知存在关联关系或一致行动人关系。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	867,237,413.09	731,060,767.52	18.63
营业成本	589,363,787.72	461,458,623.73	27.72
销售费用	104,014,207.67	74,493,043.12	39.63
管理费用	91,676,338.19	71,149,617.15	28.85
财务费用	29,289,274.16	40,630,016.17	-27.91
经营活动产生的现金流量净额	222,355,801.55	136,936,902.53	62.38
投资活动产生的现金流量净额	-53,447,210.77	-37,713,530.60	41.72
筹资活动产生的现金流量净额	-198,813,774.00	-62,767,832.21	216.74
研发支出	30,478,527.57	24,848,143.62	22.66
营业税金及附加	4,776,025.63	9,300,674.50	-48.65
资产减值损失	10,649,087.40	19,734,166.41	-46.04
投资收益	21,596,361.47	-1,338,493.00	1,713.48
营业外收入	15,434,468.76	5,459,929.78	182.69
营业外支出	28,122,604.93	20,255,107.40	38.84
所得税	12,664,999.84	9,041,228.23	40.08

产品类别	年度	计量单位	年初库存	产量	销售数量	年末库存	产销率
针剂	2011	万支	638.21	3,970.11	4,302.72	305.60	108.38%
	2012	万支	305.60	4,464.11	4,562.80	206.91	102.21%
片剂	2011	万片	25,463.30	129,401.53	142,774.18	12,090.65	110.33%
	2012	万片	12,090.65	137,801.69	140,184.78	9,707.56	101.73%

客户名称	营业收入总额（万元）	占公司全部营业收入的比例(%)
上海国家生物医药基地医药销售有限公司	30,571	35.25
(株)野村综合研究所	20,847	24.04
上海天祜控股集团有限公司	4,232	4.88
上海造旺钢铁有限公司	3,044	3.51
上海医药分销控股有限公司	2,772	3.20
前五名销售客户合计	61,466	70.88

分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
工业	原材料	20,519.47	70.69	10,935.42	58.03	87.64
	包装材料	1,308.84	4.51	1,421.76	7.54	-7.94
	人工	672.51	2.32	700.06	3.72	-3.94
	制造费用	2,019.83	6.95	2,109.42	11.19	-4.25
	外加工费	4,506.49	15.53	3,677.60	19.52	22.54
商业	库存商品	9,734.63	100.00	5,628.84	100.00	72.94
软件开发业	人工	13,076.79	68.44	11,401.76	67.54	14.69
	制造费用	6,029.52	31.56	5,479.71	32.46	10.03

供应商	采购金额（万元）	占采购总额比重(%)
上海国家生物医药基地医药销售有限公司	10,112	19.37
上海医药工业有限公司	5,391	10.33
上海国峰钢联集团有限公司	993	1.90
浙江九洲药业股份有限公司	785	1.50
昆山三友医药原料有限公司	757	1.45
前五名供应商采购合计	18,038	34.55

本期费用化研发支出	29,597,237.57
本期资本化研发支出	881,290.00
研发支出合计	30,478,527.57
研发支出总额占净资产比例（%）	4.79
研发支出总额占营业收入比例（%）	3.51

项目	本期数	上年同期数	变动比例(%)
收到其他与经营活动有关的现金	296,811,173.50	96,848,214.57	206.47
购买商品、接受劳务支付的现金	522,109,085.57	313,749,626.73	66.41
支付的各项税费	64,233,629.91	48,436,601.46	32.61
经营活动产生的现金流量净额	222,355,801.55	136,936,902.53	62.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,836,265.07	1,264,096.58	45.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34,950,047.05	23,380,905.78	49.48
支付其他与投资活动有关的现金	401,259.28	-	100.00
投资活动产生的现金流量净额	-53,447,210.77	-37,713,530.60	41.72
支付其他与筹资活动有关的现金	910,000.00		100.00
筹资活动产生的现金流量净额	-198,813,774.00	-62,767,832.21	216.74
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,233,337.72	812,595.29	-251.78
现金及现金等价物净增加额	-31,138,520.94	37,268,135.01	-183.55

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
工业	465,665,572.55	290,271,361.46	37.67	37.01	54.04	减少6.89个百分点
商业	119,552,977.52	97,346,291.37	18.57	26.49	72.94	减少21.87个百分点
软件 开发业	252,097,376.07	191,063,131.05	24.21	17.56	13.18	增加2.93个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	611,379,659.46	19.57
境外	243,764,021.28	17.11
合计	855,143,680.74	18.86