第七届董事会第十五次会议
决议公告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2013-003
上海复旦复华科技股份有限公司
第七届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2013年4月12日在上海市国权路525号复华科技楼10楼会议室召开，会议通知于2013年4月1日发出。会议应到董事8人，实到董事8人，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王生洪先生主持，审议通过了如下事项：
一、2012年度董事会报告（含独立董事述职报告）。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2012年度股东大会审议通过。
《独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、2012年年度报告及报告摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2012年度股东大会审议通过。
三、2012年度财务决算报告。
公司2012年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见的审计报告，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2012年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表
单位：元
| 指标项目 | 本年数 | 上年数 | 比上年增减(%) | |
| 1 | 营业收入 | 867,237,413.09 | 731,060,767.52 | 18.63 |
| 2 | 净利润 | 28,066,480.04 | 23,863,226.10 | 17.61 |
| 3 | 总资产 | 1,315,645,608.91 | 1,524,034,189.72 | -13.67 |
| 4 | 股东权益 | 579,104,667.09 | 566,576,257.14 | 2.21 |
| 5 | 基本每股收益（元） | 0.081 | 0.069 | 17.39 |
| 6 | 每股净资产（元） | 1.678 | 1.642 | 2.19 |
| 7 | 加权平均净资产收益率（%） | 4.870 | 4.212 | 增加0.658个百分点 |
| 8 | 资产负债率（%） | 51.66 | 58.17 | 减少6.51个百分点 |
| 9 | 股东权益比率（%） | 44.02 | 37.18 | 增加6.84个百分点 |
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2012年度股东大会审议通过。
四、2013年度财务预算报告
2013年度公司软件、医药、园区等主要业务将加大业务拓展，扩大市场占有率，不断深入开展加强管理、提高效率等项工作，严格执行2013年度确定的经营目标和各项预算。
2013年度公司经营目标：
1、营业总收入预算为10亿元。
2、营业总成本预算为9.6亿元。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2012年度股东大会审议通过。
五、2012年度利润分配预案。
经公司七届十五次董事会会议决定，2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年末总股本345,155,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。
同意8票，弃权0票，反对0票
该分配预案须经2012年度股东大会审议通过后实施。
六、关于2013年为控股子公司提供融资担保的议案。详见公司公告临2013-005 《关于2013年为控股子公司提供融资担保的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2012年度股东大会审议通过后实施。
七、2012年度内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意8票，弃权0票，反对0票
八、2012年度内部控制自我评价报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意8票，弃权0票，反对0票
九、关于修改《公司章程》的议案，详见公司公告临2013-006《上海复旦复华科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2012年度股东大会审议通过后实施。
十、关于独立董事2013年度津贴的议案。
公司董事会拟在2013年度给付每位独立董事人民币12万元津贴。
同意5票，弃权0票，反对0票
（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经2012年度股东大会审议通过后实施。
十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案。
董事会同意公司拟支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2012年度审计费用 110万元，并拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度财务审计机构，2013年度审计费用拟定为110万元，聘期一年。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2012年度股东大会审议通过后实施。
十二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案。
董事会同意公司拟支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2012年度审计费用27万元，并拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度内部控制审计机构，2013年度审计费用拟定为27万元，聘期一年。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2012年度股东大会审议通过后实施。
十三、关于江苏复旦复华药业有限公司增资的议案。
董事会同意公司控股子公司江苏复旦复华药业有限公司由于海门生产基地项目建设的需要，注册资本由原来的5000万元增至10000万元。
同意8票，弃权0票，反对0票
十四、关于对控股子公司海门生产基地项目追加投资的议案，详见公司公告临2013-007《上海复旦复华科技股份有限公司关于对控股子公司海门生产基地项目追加投资的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
十五、关于召开公司2012年度股东大会的议案，详见公司公告临2013-008《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
同意8票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2013年4月12日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2013-004
上海复旦复华科技股份有限公司
第七届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年4月12日在上海国权路525号复华科技楼10楼会议室召开。会议应到监事6人，实到监事5人。监事郁炯女士因事请假，委托公司监事林学雷先生投赞成票并在决议文件上签字。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林学雷先生主持会议，审议并全票通过了如下议案：
一、公司2012年度监事会报告。
二、公司2012年年度报告（全文和摘要）。
监事会认为：
（一）公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、公司2012年度利润分配预案。
四、公司2012年度内部控制审计报告
五、公司2012年度内部控制自我评价报告。
以上议案一、二、三须提交2012年度股东大会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
2013年4月12日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2013-005
上海复旦复华科技股份有限公司
关于2013年为控股子公司
提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据证监会发［2005］120号文件要求，“上市公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计的净资产50%以后提供的任何担保，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议”。由于公司2012年度经审计净资产为57,910万元，现有担保额度已超过经审计净资产的50%。2013年度提供的担保需提交股东大会审议。
●本次对外担保情况
2013年，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“复旦复华”）及其控股子公司对外担保总额拟不超过人民币86,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保），预计如下：
（1）本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额不超过人民币22,500万元的借款提供连带责任保证担保；
（3）本公司拟为控股子公司上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“复华园区”）总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保；
（4）本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）总额不超过人民币23,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（5）本公司拟为控股子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司（以下简称“海门园区”）总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（6）本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（7）控股子公司复华药业拟为本公司总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（8）控股子公司复华药业拟为控股子公司上海中和软件有限公司总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
包括上述担保在内，本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度为人民币86,000万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的135.23%；且均为本公司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内，2012年末本公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币37,135万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的64.12%。
●本次担保是否有反担保
上述本公司对控股子公司及控股子公司之间担保未安排反担保。
●对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司对控股子公司无逾期担保事项；本公司2004至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。
一、担保情况概述
根据2013年经营计划，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意并提请股东大会批准2013年复旦复华及其控股子公司对外担保总额不超过人民币86,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
2013年，本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司复华药业总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币20,000万元，2012年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币12,500万元。
2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币22,500万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币22,500万元，2012年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币14,810万元。
3、本公司拟为控股子公司复华园区总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华园区提供的担保总额为人民币2,500万元，2012年末本公司为复华园区实际担保金额为人民币1,000万元。
4、本公司拟为控股子公司海门药业总额不超过人民币23,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币23,000万元，2012年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币0万元。
5、本公司拟为控股子公司海门园区总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门园区提供的担保总额为人民币5,000万元，2012年末本公司为海门园区实际担保金额为人民币0万元。
6、本公司拟为控股子公司海门房产总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产提供的担保总额为人民币5,000万元，2012年末本公司为海门房产实际担保金额为人民币0万元。
7、控股子公司复华药业拟为本公司总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
包括上述担保在内，复华药业公司拟累计为复旦复华提供的担保总额为人民币5,000万元，2012年末复华药业公司为复旦复华实际担保金额为人民币0万元。
8、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保；
包括上述担保在内，复华药业公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币3,000万元，2012年末复华药业公司为中和软件实际担保金额为人民币900万元。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路1399号，法定代表人蒋国兴。复华药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。复华药业注册资金为人民币4,480万元，其中：本公司出资4,032万元，占90%股权；上海复旦资产经营有限公司出资448万元，占10%股权。
截至2012年12月31日，复华药业的总资产为人民币37,756万元，净资产为人民币14,481万元，负债总额为人民币23,275万元，其中：银行贷款总额为人民币12,500万元；2012年度复华药业实现营业收入人民币46,155万元，实现净利润人民币3,892万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路525号，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计算机软件系统工程【涉及许可经营的凭许可证经营】。中和软件注册资金为美金980万元，其中：上海复旦软件园有限公司出资947.65万美元，占96.7%股权；日本中和软件株式会社出资32.35万美元，占3.3%股权。
截至2012年12月31日，中和软件的总资产为人民币31,101万元，净资产为人民币13,131万元，负债总额为人民币17,970万元，其中：银行贷款总额为人民币15,810万元；2012年度中和软件实现营业收入人民币25,210万元，实现净利润人民币1,255万元。
3、复华园区
复华园区的注册地为嘉定区马陆镇复华路33号，法定代表人蒋国兴。复华园区的经营范围为本园区内市政工程建设、施工、开发，物业管理及配套服务，招商，咨询服务【涉及行政许可的，凭许可证经营】。复华园区注册资金为人民币5,000万元，其中：本公司出资4,100万元，占82%股权；上海复旦复华科技创业有限公司出资900万元，占18%股权。
截至2012年12月31日，复华园区的总资产为人民币34,190万元，净资产为人民币9,434万元，负债总额为人民币24,756万元，其中：银行贷款总额为人民币1,000万元；2012年度复华园区实现营业收入人民币825万元，实现净利润人民币415万元。
4、海门药业
海门药业的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东，法定代表人蒋国兴。海门药业的经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。海门药业注册资金为人民币5,000万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资3,500万元，占70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司出资1,500万元，占30%股权。
截至2012年12月31日，海门药业的总资产为人民币5,385万元，净资产为人民币4,955万元，负债总额为人民币430万元，其中：银行贷款总额为人民币0万元。
5、海门园区
海门园区的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东，法定代表人蒋国兴。海门园区的经营范围为许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：市政公用工程施工，物业管理服务（凭资质证经营），为高科技行业提供信息咨询服务，为房地产行业提供咨询服务，对高科技行业进行投资和管理，市场营销策划，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，建材批发，自有房屋租赁。海门园区注册资金为人民币8,000万元，其中：上海复华高新技术园区发展有限公司出资4,080万元，占51%股权；上海复华房地产经营有限公司出资3,920万元，占49%股权。
截至2012年12月31日，海门园区的总资产为人民币7,715万元，净资产为人民币7,715万元。
6、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路999号，法定代表人蒋国兴。海门房产的经营范围为许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房屋租赁。海门园区注册资金为人民币5,000万元，其中：复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司出资5,000万元，占100%股权。
三、担保协议的主要内容
2013年，本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司复华药业总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司复华药业向上海银行股份有限公司徐汇支行申请的总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司复华药业向兴业银行股份有限公司徐汇支行申请的总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保；
(3)本公司拟为控股子公司复华药业向招商银行股份有限公司四平支行申请的总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（4）本公司拟为控股子公司复华药业向杭州银行股份有限公司上海分行申请的总额不超过人民币4,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（5）本公司拟为控股子公司复华药业向北京银行股份有限公司浦东支行申请的总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（6）本公司拟为控股子公司复华药业向其他金融机构申请的总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保；
2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币22,500万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司中和软件向农业银行股份有限公司五角场支行申请的总额不超过5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司中和软件向上海农村商业银行股份有限公司滨江支行申请的总额不超过5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（3）本公司拟为控股子公司中和软件向中信银行股份有限公司长宁支行申请的总额不超过4,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（4）本公司拟为控股子公司中和软件向渤海银行股份有限公司上海分行申请的总额不超过2,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（5）本公司拟为控股子公司中和软件向招商银行股份有限公司四平支行申请的总额不超过4,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（6）本公司拟为控股子公司中和软件向其他金融机构申请的总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保；
3、本公司拟为控股子公司复华园区总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司复华园区向上海银行股份有限公司嘉定支行申请的总额不超过人民币1,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司复华园区向华夏银行股份有限公司嘉定支行申请的总额不超过人民币1,500万元的借款提供连带责任保证担保；
4、本公司拟为控股子公司海门药业向招商银行股份有限公司四平支行申请的总额不超过人民币23,000万元的借款提供连带责任保证担保。
5、本公司拟为控股子公司海门园区向金融机构申请的总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。
6、本公司拟为控股子公司海门房产向金融机构申请的总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。
7、控股子公司复华药业拟为本公司向金融机构申请的总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。
8、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向建设银行股份有限公司六里支行申请的总额不超过人民币1,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向温州银行股份有限公司上海分行申请的总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保；
四、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故复旦复华董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度为人民币
86,000万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的135.23%；且均为本公司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内，2012年本公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币37,135万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的64.12%。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2013年4月12日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2013-006
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》涉及利润分配事项的相关条款进行修订，具体情况如下：
原公司章程：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原公司章程：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）分配与积累并重原则；
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配。
（三）利润分配条件：如公司当年盈利且经营活动产生的现金流量净额和累计未分配利润均为正，公司可以实施现金方式分配股利，年度现金红利总额（含中期分配的现金红利）不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。
（四）利润分配决策程序：
1、公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
2、公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。
（五）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便利条件。
上述特殊情况指：
1、公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响；
2、其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
3、法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配的其他情况。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1．未严格执行现金分红政策；
2．未严格履行现金分红相应决策程序；
3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
2013年4月12日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2013年4月12日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2013-007
上海复旦复华科技股份有限公司
关于对控股子公司海门生产基地项目追加投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：江苏复旦复华药业有限公司海门生产基地项目（以下简称项目）。
●投资额：原投资金额26652.09万元增加到33930.70万元，追加7278.61万元。
●特别风险提示:该项目存在行业竞争风险、经营与管理风险、原材料、技术、市场等风险。
一、项目追加投资的情况概述
1．项目基本情况
本公告涉及的相关项目投资情况已于2012年3月10日召开的公司七届六次董事会会议审议通过（相关内容详见2012年3月13日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告）。
本项目建设地点位于海门港工贸区的上海复华高新技术园区海门基地内，项目建筑面积 63,531.24 平方米。项目预估总投资为人民币 26,652.09 万元，由工程费用、其他费用、预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金组成。项目资金由公司自筹 30%，通过银行贷款筹措 70%。
本项目建设内容主要包括生产车间（制剂车间、提取车间）；仓储主要设施（综合仓库和危险品库）；动力设施（公用工程楼）；其它配套设施（小试车间、综合楼、门卫室、消防水池、污水处理站）等。项目建成后可达到年产中药提取物 25 吨、片剂 25.5 亿片、冻干制剂 3500 万瓶、液体注射剂 8000 万支生产规模。
项目计算期共 13 年，其中建设期 3 年，生产期 10 年。
本项目内部收益率（税后）预计 21.17%。
2．项目追加投资的审批情况
本项目已得到海门市发展改革和经济信息化委员会的同意并批示，见【海发基（2012）123号】 《关于江苏复旦华药业有限公司年产中药提取物24.8 吨、片剂 25.5亿片、冻干制剂 3500万瓶、液体注射剂 8000万支、胶囊5.6亿粒项目追加投资总额及延期备案的通知》。投资总额由原来的26652.09万元增加到33939.22万元。
本公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于对控股子公司海门生产基地项目追加投资的议案》，董事会同意对项目追加投资，投资总额由原来的26652.09万元增加到33930.70万元，追加7278.61万元。其中2183.58 万元为自筹资金，其余部分为银行贷款。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资项目无需提交股东大会审议。
3．本次项目追加投资不构成关联交易。
二、对项目追加投资的原因
1、新版GMP的实施以及安全、环保等标准提升
根据中华人民共和国卫生部《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（下称新版GMP）已于2010年10月19日经卫生部部务会议审议通过，自2011年3月1日起施行；近年来，国家在安全、环保等方面的标准不断提升；
正是由于上述原因，特别是新版 GMP 规范的公布，对整个医药制造行业提出了更高的标准，因此国内很多药厂在最近两年进入技术改造高峰阶段，药厂专业设备需求加大，市场价格随之上涨幅度较大，导致本项目的专业设备、机电安装投资大幅度增加。
2、预备费及建设期贷款利息
预备费用主要是一些不可预期的费用，随投资总额增加而增加；贷款利息也随贷款额增加而增加。
三、本项目追加投资前后变化对比
由于上述原因，项目投资总额预计将增加至33930.70 万元，追加投资7278.61万元。追加投资前后投资变化对比见下表：
| 项目投资变动表 | ||||
| 调准前预算（万元） | 调准后预算（万元） | 各项变动差额 | ||
| 土建费用 | 9,543.91 | 土建费用 | 7,890.62 | -1,653.29 |
| 设备费用 | 7,425.42 | 设备费用 | 13,097.51 | 5,672.09 |
| 安装费用 | 2,564.07 | 安装费用 | 3,656.19 | 1,092.12 |
| 以上三项工程费用合计 | 19,533.40 | 以上三项工程费用合计 | 24,644.32 | 5,110.92 |
| 其他费用 | 2,792.61 | 其他费用 | 3,168.14 | 375.53 |
| 预备费 | 1,116.30 | 预备费 | 2,225.00 | 1,108.70 |
| 建设期贷款利息 | 1,761.85 | 建设期贷款利息 | 2,661.02 | 899.17 |
| 铺底流动资金 | 1,447.93 | 铺底流动资金 | 1,232.22 | -215.71 |
| 全额流动资金 | 4,826.44 | 全额流动资金 | 4,826.44 | 0.00 |
| 项目总投资 | 26,652.09 | 项目总投资 | 33,930.70 | 7,278.61 |
从上表可以看出，投资变动的增加部分主要是设备费用、安装费用、预备费、贷款期利息；投资变动减少部分有铺底流动资金、土建费用，土建费用减少主要原因是调整后的可行性研究报告范围仅为一期建设内容，未包括调整前的小试车间和提取车间的建设费用。
本项目计算期、建设期、生产期不变。
本项目内部收益率（税后）预计 16.48%。
四、对公司的影响
项目投资增加后，项目中的部分设备选型将更加严格、标准更高，项目完全按照新版GMP标准进行建设，产品质量标准进一步提升，有助于将本公司的生产基地打造成为一流的生产基地，有助于公司下一步在该生产基地规划生产具有良好临床应用价值和市场前景的新品种，也有助于进一步优化公司药品的产品结构，提升公司业绩，增加投资者的回报。
五、存在的风险
该项目存在行业竞争风险、经营与管理风险、原材料、技术、市场等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2013年4月12日
●报备文件
1、中国医药集团武汉医药设计院上海分院项目可行性研究报告。
2、海门市发展改革和经济信息化委员会【海发基（2012）123号】 《关于江苏复旦华药业有限公司年产中药提取物24.8 吨、片剂 25.5亿片、冻干制剂 3500万瓶、液体注射剂 8000万支、胶囊5.6亿粒项目追加投资总额及延期备案的通知》。
3、经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2013-008
上海复旦复华科技股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次： 2012年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2013年6月5日
4、股权登记日：2013年5月28日
5、会议的表决方式：现场投票方式
6、会议地点：上海市国权路680号复旦大学美国研究中心116室
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 特别说明 |
| 1 | 2012年度董事会报告（含独立董事述职报告） | |
| 2 | 2012年度监事会报告 | |
| 3 | 2012年年度报告及报告摘要 | |
| 4 | 2012年度财务决算报告 | |
| 5 | 2013年度财务预算报告 | |
| 6 | 2012年度利润分配预案 | |
| 7 | 关于2013年为控股子公司提供融资担保的议案 | 需特别决议通过 |
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | 需特别决议通过 |
| 9 | 关于独立董事2013年度津贴的议案 | |
| 10 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案 | |
| 11 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案 |
以上议案已经公司七届十五次董事会会议、七届七次监事会会议审议通过，详见将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《上海复旦复华科技股份有限公司2012年度股东大会资料》。
三、会议出席对象
1、截至2013年5月28日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他有关人员。
四、会议登记方法
1、请符合条件的股东于2013年5月30日（星期四）上午9点至下午4点到上海市国权路525号复华科技楼股东大会登记处办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
六、其他事项：
1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、公司地址：上海市国权路525号
联系人：任琳芳、沈敏
联系电话：021－63872288
传真：021－63869700
邮编：200433
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2013年4月12日
附件:授权委托书
授权委托书
上海复旦复华科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月5日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会报告（含独立董事述职报告） | |||
| 2 | 2012年度监事会报告 | |||
| 3 | 2012年年度报告及报告摘要 | |||
| 4 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2013年度财务预算报告 | |||
| 6 | 2012年度利润分配预案 | |||
| 7 | 关于2013年为控股子公司提供融资担保的议案 | |||
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 9 | 关于独立董事2013年度津贴的议案 | |||
| 10 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案 | |||
| 11 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。