第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-013
浙江贝因美科工贸股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2013年4月14日下午14点以现场结合通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2013年4月3日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄小强先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场结合通讯的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度报告及其摘要》；
2012年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2012年度报告摘要刊登在2013年4月16日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
详细内容见公司2012年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会递交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》；
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》；
公司2012年度实现营业收入535,444.29万元，同比增长13.28%，营业利润74,100.59万元，同比增长36.12%，归属于母公司净利润50,942.45万元，同比增长16.59%。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润408,106,214.55元，按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 40,810,621.46元，加年初未分配利润349,567,257.55元，减去2012年中期红利298,235,000.00元，截至2012年12 月31日止，公司可供分配利润为418,627,850.64元。
公司本年度进行利润分配，以公司总股本426,050,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币5.8元（含税），共计247,109,000元；本年度进行资本公积金转增股本，以公司总股本426,050,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本213,025,000股。
上述公司的利润分配预案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》规定的利润分配政策。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2012年度存放和使用情况的专项报告》；
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2013年4月16日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》；
详细内容及监事会、独立董事、保荐机构意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
8、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，关联董事杨博鸿先生回避表决；
详细内容见刊登在2013年4月16日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2013年度日常关联交易预计的公告》。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
根据生产经营需要，公司向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信额度总计不超过6.9亿元，具体情况如下：
（1）向建设银行杭州高新支行申请授信不超过3亿元；
（2）向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过1.4亿元；
（3）向杭州银行保俶支行申请授信不超过1亿元；
（4）向工商银行西湖支行申请授信不超过0.5亿元；
（5）向兴业银行杭州湖滨支行申请授信不超过1亿元。
同时授权公司董事长黄小强先生全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担, 本项授权自董事会审议通过之日起1年有效。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》；
详细内容见刊登在2013年4月16日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为公司子公司提供担保的公告》。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；
详细内容见刊登在2013年4月16日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于投资设立全资子公司的公告》。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》；
为了进一步规范公司治理，更加完善公司职能，结合公司生产经营的需要，公司董事会同意对公司组织结构做出相应调整，并授权公司经营层处理公司组织结构调整相关事宜。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
《公司章程》修订对照表详见附件，董事会同意授权公司经营层办理章程修改、工商变更等相关手续。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
详细内容见刊登在2013年4月16日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
以上第1、2、4、5、8、10、13、14项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董事会
二○一三年四月十五日
附件：
浙江贝因美科工贸股份有限公司
章程修订对照表
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：“开发、生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售” | 经依法登记，公司的经营范围：“开发、生产、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售” |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币42,605万元。 | 公司注册资本为人民币63,907.5万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为42,605万股，每股面值1元，全部为普通股。 | 公司股份总数为63,907.5万股，每股面值1元，全部为普通股。 |
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-015
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元，坐扣承销和保荐费用9,200万元后的募集资金为171,400万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,391,666.30元后，公司本次募集资金净额为1,703,608,333.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2011]101号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金52,040.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,227.43万元；2012年度实际使用募集资金39,889.90万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,014.88万元；累计已使用募集资金91,929.90万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,242.31万元。
截至 2012年12月31日，募集资金余额为人民币82,673.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江贝因美科工贸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2012年9月1日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有6个募集资金专户、4个定期存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 33001616727059007777 | 7,295,172.30 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 | 331066180018170061013 | 46,548.05 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 | 331066180608510008062 | 3,300,000.00 | 定期存款账户 |
| 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 | 331066180608500012038 | 0.00 | 通知存款账户 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行 | 1202008019900001140 | 32,863.22 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行 | 1202008014100002450 | 17,800,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行 | 1202008014100002574 | 0.00 | 通知存款账户 |
| 杭州银行股份有限公司保俶支行 | 77508100398871 | 387,181.30 | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司保俶支行 | 77508100411743 | 215,979,447.77 | 定期存款账户 |
| 小 计 | 244,841,212.64 | ||
| 中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行 | 1202020419900149557 | 462,560,915.81 | 子公司募集资金专户 |
| 小 计 | 462,560,915.81 | ||
| 交通银行杭州分行浣纱支行 | 331066180018170074403 | 4,330,318.21 | 子公司募集资金专户 |
| 交通银行杭州分行浣纱支行 | 331066180608500012688 | 25,000,000.00 | 子公司通知存款账户 |
| 交通银行杭州分行浣纱支行 | 331066180608510008788 | 90,000,000.00 | 子公司定期存款账户 |
| 小 计 | 119,330,318.21 | ||
| 合 计 | 826,732,446.66 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
经2012年8月9日公司第四届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款26,000万元。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十五日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：浙江贝因美科工贸股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 170,360.83 | 本年度投入募集资金总额 | 39,889.90 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 82,929.90 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目 | 否 | 59,853.00 | 59,853.00 | 13,451.45 | 13,671.45 | 22.84 | 2013年12月 | — | — | 否 |
| 北海贝因美营养食品有限公司年产6000吨米粉项目 | 否 | 12,308.30 | 12,308.30 | 438.45 | 438.45 | 3.56 | 2014年6月 | — | — | 否 |
| 永久性 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 15,000.00 | 100.00 | ||||
| 承诺投资 项目小计 | 87,161.30 | 87,161.30 | 13,889.90 | 29,109.90 | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | - | 62,820.00 | 62,820.00 | 26,000.00 | 62,820.00 | 100.00 | ||||
| 超募资金投向小计 | 62,820.00 | 62,820.00 | 26,000.00 | 62,820.00 | 100.00 | |||||
| 合 计 | － | 149,981.30 | 149,981.30 | 39,889.90 | 91,929.90 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金83,199.53万元，经公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第五次会议审议并通过，同意将募集资金人民币36,820万元偿还银行贷款。经公司第四届董事会第三十次会议，同意将募集资金人民币26,000万元偿还银行贷款。剩余20,379.53万元尚无使用计划。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说明书的承诺和监管部门有关规定使用。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-016
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于2013年度日常关联交易预计的
公 告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”） 及其下属子公司杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“杭州比因美特”）、杭州丽儿宝日用品有限公司（以下简称“杭州丽儿宝”）、杭州贝因美婴童生活馆有限公司（以下简称“杭州生活馆”）2013年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计总金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例 | |||
| 向关联人采购产品 | 杭州比因美特 | 18,000 | - | - |
| 杭州丽儿宝 | 10,000 | - | - | |
| 向关联人销售产品 | 杭州生活馆 | 5,000 | - | - |
| 向关联人提供租赁 | 贝因美集团 | 300 | 45.93 | 100% |
| 杭州生活馆 | 650 | - | - | |
| 杭州比因美特 | 250 | - | - | |
| 杭州丽儿宝 | 200 | - | - | |
| 合计 | - | 34,400 | 45.93 | - |
注：公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司婴童用品等业务及相关资产出售给贝因美集团（具体详见2012-056号和2012-053号公告），杭州比因美特、杭州丽儿宝、杭州生活馆已于2013年1月8日完成了工商变更，故2013年公司新增向贝因美集团下属全资子公司销售产品及采购婴童用品等作为助销品，同时贝因美集团及其下属全资子公司使用上市公司房产开展业务而新增了2013年度的日常关联交易。
本事项需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、杭州比因美特孕婴童用品有限公司
注册资本：100万元
法人代表：钱波林
注册地址：杭州市江干区凤起东路131号2层
经营范围：批发零售：童车，玩具，服装，鞋帽，纺织品，床上用品，洗涤用品，化妆品，护肤品，家具，日用百货，纸制品，五金电器，通信设备，电子设备，计算机软硬件，化工原料。服务：孕、婴、童用品的开发。
与上市公司的关联关系：杭州比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2012年12月31日，杭州比因美特资产总额3,554.73万元，净资产1,556.08万元，2012年度主营业务收入10,417.04万元，净利润 282.26万元。
2、杭州丽儿宝日用品有限公司
注册资本：570万元
法人代表：王华
注册地址：杭州市江干区凤起东路131号
经营范围：批发、零售：日用百货，百货；服务：儿童用品设计。
与上市公司的关联关系：杭州丽儿宝为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2012年12月31日，杭州丽儿宝资产总额1,684.30万元，净资产405.91万元，2012年度主营业务收入3,769.91万元，净利润53.02万元。
3、杭州贝因美婴童生活馆有限公司
注册资本：1,200万元
法人代表：王华
注册地址：下城区凤起路272号3楼、274-280号
经营范围：许可经营项目：批发、零售：预包装食品、乳制品；零售：书刊、电子出版物、音像制品；服务：理发、婴儿洗澡一般经营项目：批发、零售：日用百货、五金交电、纺织品、工艺美术品、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、商务信息咨询（除中介）、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。
与上市公司的关联关系：杭州生活馆为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2012年12月31日，杭州生活馆资产总额6,004.66万元，净资产-6,264.51万元，2012年度主营业务收入17,111.60万元，净利润-1,584.88万元。
4、贝因美集团有限公司
注册资本：21,274万元
法人代表：杨博鸿
注册地址：杭州市西湖区天目山路42号国际花园东塔楼10E室
经营范围：许可经营项目：货运。一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售；物业管理；日用品出租；货物进出口。
与上市公司的关联关系：贝因美集团为公司的控股股东。
最近一期财务数据：截至2012年12月31日，贝因美集团资产总额515,947.95万元，净资产340,452.94万元，2012年度主营业务收入604,039.62万元，归属于母公司净利润13,548.14万元。(未经审计)
（二）履约能力分析
杭州比因美特、杭州丽儿宝、杭州生活馆为贝因美集团的全资子公司，贝因美集团经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力，前述关联交易系正常的生产经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。
本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
上述关联交易经2013年4月14日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事杨博鸿先生进行了回避表决。
六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
（二）保荐机构意见
1、上述关联交易为正常的交易事项，以市场公允价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；
2、上述关联交易履行了必要的程序，经公司独立董事事前审核并发表了同意意见，由公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，符合公司《关联交易管理制度》的规定；
3、2013年平安证券将持续关注上述关联交易事项的进展情况；
4、平安证券对贝因美2013年度日常关联交易预计情况无异议。
六、备查文件
1、浙江贝因美科工贸股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对该事项发表的独立意见；
3、保荐机构对该事项发表的意见。
特此公告。
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十五日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-017
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于为公司子公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议于2012年4月14日审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。
本公司全资子公司宜昌贝因美食品科技有限公司（下称“宜昌贝因美”）、 北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“贝因美豆逗”）、黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）、杭州贝因美母婴营养食品有限公司（以下简称“贝因美母婴”）鉴于经营需要需公司向银行提供担保，公司基于支持下属全资子公司的经营发展考虑，同意为宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为贝因美豆逗提供不超过20,000万元担保的额度，为黑龙江贝因美提供不超过20,000万元担保的额度，为贝因美母婴提供不超过25,000万元担保的额度。本次担保主要用于全资子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年。
本次担保事项需经股东大会审批。
二、被担保人基本情况
1、宜昌贝因美食品科技有限公司
宜昌贝因美成立于2007年1月12日，住所为宜昌市经济开发区大连路28号，法定代表人牟一志，注册资本4,800万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品的研究、开发；生产、销售饼干、淀粉糖、乳制品、婴幼儿配方乳粉；糕点；婴幼儿及其他配方谷粉生产及销售。
截止2012年12月31日，宜昌贝因美总资产57,189万元，净资产27,307.79万元。本报告期内实现营业收入64,650.79万元，净利润13,544.72万元。
2、北海贝因美营养食品有限公司
北海贝因美成立于2007年1月23日，住所为北海市北海大道工业园区11号，法定代表人杨东亮，注册资本11,550万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配方谷粉、乳制品的生产、销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。
截止2012年12月31日，北海贝因美总资产34,738.30万元，净资产21,495.28万元。本报告期内实现营业收入23,819.16万元，净利润3,474.77万元。
3、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司
贝因美豆逗成立于2003年9月18日，住所为杭州市余杭区良渚街道安溪杜成村，法定代表人阮建华，注册资本6,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：生产：婴幼儿食品及其它配方谷粉、淀粉糖、饮料；货物及技术进出口。
截止2012年12月31日，贝因美豆逗总资产26,617.59万元，净资产14,881.63万元。本报告期内实现营业收入53,566.08万元，净利润4,311.71万元。
4、黑龙江贝因美乳业有限公司
黑龙江贝因美成立于2005年3月29日，住所为黑龙江省绥化市安达市大庆路6号，法定代表人黄焘，注册资本20,172.7535万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿配方乳粉、乳制品、其他乳制品制造。
截止2012年12月31日，黑龙江贝因美总资产165,982.85万元，净资产104,187.21万元。本报告期内实现营业收入141,535.04万元，净利润 24,553.26万元。
5、杭州贝因美母婴营养食品有限公司
贝因美母婴成立于2008年9月19日，住所为杭州钱江经济开发区顺风路512号，法定代表人黄焘，注册资本10,000万元，本公司通过直接和间接方式合计持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：生产、加工：乳制品，婴幼儿配方乳粉；批发、零售：预包装食品、乳制品；经营进出口业务。
截止2012年12月31日，贝因美母婴总资产53,223.64万元，净资产20,822.75万元。本报告期内实现营业收入154,163.32万元，净利润7,960.76万元。
三、担保的主要内容
公司同意为全资子公司宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为贝因美豆逗提供不超过20,000万元担保的额度，为黑龙江贝因美提供不超过20,000万元担保的额度，为贝因美母婴提供不超过25,000万元担保的额度。本次担保主要用于全资子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年。
四、董事会意见
1、提供担保的目的
满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。
2、对担保事项的风险判断
本次担保对象为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。
五、累计对外担保数量和逾期担保的数量
本次批准的对外担保总额为不超过人民币75,000万元，占公司2012年末经审计净资产的22.08%。
截至本公告日，除本次新增担保，公司已为全资子公司贝因美豆逗提供的对外担保总额为5,000万元，占公司2012年末经审计净资产的1.47%。
公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董事会
二○一三年四月十五日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-018
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本
为进一步提升公司的综合竞争力，更有力地推进国际化进程，加强国际产业合作，浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有货币资金5,000万元在浙江投资设立全资子公司浙江扬真贸易有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“扬真子公司”），同时公司董事会授权经营层办理该全资子公司的注册及设立相关事宜。
2、董事会审议情况
2013年4月15日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资主体的基本情况
公司作为本次对外投资的最终投资主体，除此外，无其他对外投资主体。
三、拟设立公司的基本情况
拟设立的子公司信息如下：
1、公司名称：浙江扬真贸易有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
2、注册资本：5,000万元人民币，公司出资比例100%；
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：袁芳
5、资金来源及出资方式：公司自有货币资金；
6、拟定经营范围（以最终注册为准）：从事货物及技术的进出口业务；销售婴幼儿食品、儿童食品、营养食品等，并提供相关咨询等服务。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：为进一步提升公司的综合竞争力，更有力地推进国际化进程，加强国际产业合作，扬真子公司主要负责国际原料进口和产成品销售业务。
2、存在的风险：设立扬真子公司是公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策，但尚可能存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。
3、对公司的影响：本次设立全资子公司所需资金使用公司自有资金。现金流存在一定净流出，但不会对公司本年度的财务状况及经营成果带来明显影响。本次投资设立全资子公司，立足服务于主营业务，整合资源，符合公司长远发展规划。
特此公告。
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董事会
二○一三年四月十五日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-019
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司定于2012年度股东大会期间在公司会议室举办投资者接待日活动，具体详见公司2013-021号公告《关于举办投资者接待日活动的公告》。
浙江贝因美科工贸股份有限公司第五届董事会第八次会议决定，于2013年5月10日（星期五）在杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼会议室召开2012年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
（下转A47版）