证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：临2013－002

湖南海利化工股份有限公司

第七届二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南海利化工股份有限公司第七届二次董事会会议于2013年4月12日上午在长沙市公司本部召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》：

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期内母公司实现净利润-23,273,616.03元；2012年末公司资本公积为220,911,605.01元。

2012年度利润分配预案：本年度利润不分配。

2012年度不进行资本公积金转增股本。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2012年年度报告及年报摘要》。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于2013年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

公司董事会根据薪酬委员会提议， 2013年度（即从2013年1月1日起至2013年12月31日止）董事、监事、高级管理人员薪酬按以下标准执行：

（一）董事、监事、高级管理人员的工资：

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。

（二）董事、监事及高级管理人员的津贴：

董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴：  4200元/月；

监事津贴：               3400元/月；

高管人员津贴：                3400元/月。

七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所及2012年度支付会计师事务所报酬的议案》。

同意继续聘用中瑞岳华会计师事务所为本公司2013年度财务审计机构和2013年度内控审计机构，聘期为一年。2012年度公司支付中瑞岳华会计师事务所报酬总额为57万元，其中年度财务审计费用42万元，内部控制审计费用15万元。

八、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。

详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2013－004）

九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。

详见《湖南海利化工股份有限公司关于为子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：临2013－005）

十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：临2013－006）

十一、会议听取了《独立董事2012年度述职报告》。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

独立董事还将在公司2012年度股东大会上进行述职。

以上议案第一、二、三、四、六、七、九项还将提请公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

         2013年4月16日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：临2013－003

湖南海利化工股份有限公司

第七届二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南海利化工股份有限公司监事会第七届二次会议于2013年4月12日上午在长沙市公司本部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席丁民先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度财务决算报告》；

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度利润分配预案》；

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年年度报告及年报摘要》；

经审议《公司2012年年度报告及年报摘要》，监事会认为：《公司2012年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，《公司2012年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金流量；公司参照2011年度经审计的湖南海利常德农药化工有限公司账面净资产值收购受让湖南化工研究院所持湖南海利常德农药化工有限公司52万股（占总股本的0.37%）的股权之关联交易，交易价格公允，在交易活动中，未发现内幕交易；公司及其子公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需，均采取市场公允原则，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响；同意中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2012年财务报告》审计出具的标准无保留意见的审计报告。监事会在提出本意见前，没有发现参与《2012年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2013年4月16日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：临2013－004

湖南海利化工股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害非关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年4月12日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。关联董事王晓光、刘卫东、刘正安、蒋卓良回避了表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。

该项关联交易议案，经独立董事事前认可后，提交董事会审议；公司独立董事出具的独立意见认为：公司与控股股东及其关联方发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司董事会审计委员会出具的书面意见认为：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，无损害公司整体利益的情形；同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	2012年度 预计金额	2012年度 实际发生金额
租赁办公用房	湖南海利高新技术产业集团有限公司	150万元	0
为公司向银行融资提供担保所收费用	湖南海利高新技术产业集团有限公司	750万元	约704万元
向控股股东借款所支付利息	湖南海利高新技术产业集团有限公司	660万元	0
新产品研发费用	湖南化工研究院	800万元	约762万元
合计		2360万元	约1466万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联人	2013年度预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	2012年度实际发生金额
租赁办公用房	湖南海利高新技术产业集团有限公司	租赁费用150万元以内	100	0	0
为公司向银行融资提供担保所收费用	湖南海利高新技术产业集团有限公司	以实际担保金额和担保期限按1.5%的年度费率分笔收取担保费；2013年度为公司向银行融资（限额6亿元人民币以内）提供担保，预计收取担保费用900万元以内	100	约75万元	约704万元
向控股股东借款所支付利息	湖南海利高新技术产业集团有限公司	拟借款4500万元人民币补充流动资金，按同期银行贷款利率支付利息，预计利息270万元以内	100	0	0
新产品研发费用	湖南化工研究院	1000万元以内	100	约200万元	约762万元
合计		2320万元以内		约275万元	约1466万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

住所：长沙市芙蓉中路二段251号

注册资本：14628万元

法定代表人：谢惠玲

公司类型：国有独资有限责任公司

成立日期：1998年10月9日

经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。

股东构成情况：国有独资

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

总资产174002万元，净资产66939万元，主营业务收入123331万元，净利润1371万元。

2、企业名称：湖南化工研究院

住所：长沙市芙蓉中路二段251号

注册资金：1100万元

法定代表人：王晓光

经济性质：全民所有制

成立日期：1993年2月26日

经营范围：从事化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究、开发、投资及技术转让、工程设计业务；经营外经贸部批准的进出口业务。提供化工分析检测、环保监测、项目评估服务及咨询服务，经销五金、交电、化工、仪器仪表、普通机械和政策允许的化工原料。

股东构成情况：国有独资

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

总资产11936万元，净资产9940万元，主营业务收入3410万元，净利润732万元。

（二）与上市公司的关联关系

海利集团为本公司第一大股东，持有本公司54，965，088股，占总股本的21.444%。同时，海利集团持有湖南化工研究院100%的股权。因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，海利集团和湖南化工研究院为本公司关联法人。

（三）海利集团和湖南化工研究院作为依法存续的企业法人，科研、经营状况良好，分别具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，海利集团和湖南化工研究院按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、公允的原则进行， 交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对公司的影响

由于公司生产经营与发展的需要，导致公司与控股股东及其关联法人发生一定的日常关联交易，该等交易构成了公司经营成本的组成部分，有利于公司的持续稳定经营。该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2013年4月16日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

（四）审计委员会的书面意见

证券代码：600731    证券简称：湖南海利    公告编号：临2013－005

湖南海利化工股份有限公司关于

为子公司融资提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●经公司第七届董事会第二次会议审议，同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利株洲精细化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2013年度股东大会召开日止。

●截止2012年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币21500万元。

●本项担保无反担保。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

1、被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司

担保额度：余额不超过20000万元人民币

担保方式：连带责任担保

2、被担保人名称：湖南海利株洲精细化工有限公司

担保额度：余额不超过20000万元人民币

担保方式：连带责任担保

3、被担保人名称：湖南海利常德农药化工有限公司

担保额度：余额不超过25000万元人民币

担保方式：连带责任担保

4、被担保人名称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司

担保额度：余额不超过2000万元人民币

担保方式：连带责任担保

二、被担保人基本情况

1、名  称：海利贵溪化工农药有限公司（公司控股77.42%）

住  所：贵溪市柏里工业区

法定代表人：尹霖

注册资本：陆仟贰佰万元整

经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（以上项目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务。

截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额27255万元,负债总额12019万元，其中银行贷款总额7940万元，流动负债总额11794万元，净资产15236万元,营业收入41798万元，净利润2907万元。

2、名  称：湖南海利株洲精细化工有限公司（公司控股99.42%）

住  所：石峰区霞湾

法定代表人：刘凌波

注册资本：壹亿捌仟零壹拾叁万陆仟壹佰元整

经营范围：精细化工产品、氯碱、表面活性剂、化工助剂制造、销售。

截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额38810万元,负债总额20232万元，其中银行贷款总额11900万元，流动负债总额20232万元，净资产18578万元,营业收入39424万元，净利润378万元。

3、名  称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司控股100%）

住  所：常德经济技术开发区德山街道办事处

     苏家渡居委会苏家渡街道2号

法定代表人：游剑飞

注册资本：壹亿肆仟壹佰伍拾贰万柒仟伍佰元整

经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售（涉及行政许可项目的凭许可证经营）。

截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额45023万元,负债总额34784万元，其中银行贷款总额2500万元，流动负债总额34784万元，净资产10240万元,营业收入53405万元，净利润2703万元。

4、名  称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司（公司控股51%）

住  所：涿州市东城坊镇

法定代表人：丁民

注册资本：壹仟伍佰零伍万伍仟壹佰元整

经营范围：农药（悬浮种衣剂、乳油、悬浮剂、干粉种衣剂、可湿性粉剂、可溶性粉剂、水乳剂、颗粒剂）生产（以上凭全国工业产品生产许可证有效期至2014年3月26日、中华人民共和国农药生产批准证书16份、安全生产许可证、河北省排放污染许可证）；水溶肥料生产；机械设备、化工产品（呋喃酚、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯酯、有机颜料及染料）销售（法律、行政法规或国务院决定须报经审批的项目，未获得批准前不准经营）。

截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额9133万元,负债总额6092万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额6092万元，净资产3040万元,营业收入6415万元，净利润379万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保人与银行共同协商确定。

四、董事会意见

海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利株洲精细化工有限公司、湖南海利常德农药化工有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司均为公司控股或全资子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益。因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利株洲精细化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2013年度股东大会召开日止。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年12月31日，公司累计对外担保总额为0元，对子公司提供的担保余额为21500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的51.55%，公司无逾期担保事项。

六、备查文件

（一）经与会董事签字生效的董事会决议；

（二）被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2013年4月16日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：临2013－006

湖南海利化工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2012年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

2013年5月7日上午8:30，会期半天。

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

（五）会议地点

金源大酒店会议室（长沙市芙蓉中路二段279号）。

二、会议审议事项

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2012年年度报告及年报摘要》；

4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

6、审议《关于2013年度公司董事、监事薪酬的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所及2012年度支付会计师事务所报酬的议案》；

8、审议《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。

除以上议案外，股东大会还将听取《2012年度独立董事述职报告》。

上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2013年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》公告。

三、会议出席对象

(一)2013年4月26日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能参加会议的股东可以书面形式委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议和参加表决。

(二)本公司董事、监事和其他高级管理人员。

(三)公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、会议登记方法

请符合上述条件的股东或代理人于2013年5月6日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股东帐户卡、股权凭证和法人单位的授权委托书（须加盖公章）及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

五、其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、授权委托书样本见附件一。

3、会议联系方式：

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

湖南海利化工股份有限公司证券办公室

邮编：410007

电子邮箱：sh600731@sina.com

传真：（0731）85357830

电话：（0731）85357830

联系人：刘洪波 杨雄辉

收件人：证券办公室（请注明“股东大会登记”字样）

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2013年4月16日

●报备文件

提议召开本次股东大会的公司第七届二次董事会决议

附件一：

授权委托书

湖南海利化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月7日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 2013年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的表决指示：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《公司2012年度监事会工作报告》
3	《公司2012年年度报告及年报摘要》
4	《公司2012年度财务决算报告》
5	《公司2012年度利润分配预案》
6	《关于2013年度公司董事、监事薪酬的议案》
7	《关于续聘会计师事务所及2012年度支付会计师事务所报酬的议案》
8	《关于为子公司融资提供担保额度的议案》

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

是（  ）  否（  ）

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“ 反对”或“ 弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。