关于第三届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-007
宁波东力传动设备股份有限公司
关于第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司第三届董事会第八次会议的书面通知于2013年4月3日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2013年4月13日下午14：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：
一、审议通过《2012年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过《2012年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司2012年年度报告“第四节 董事会报告”。
公司独立董事祁和生先生、刘舟宏先生、陈农先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。
《独立董事2012年度述职报告》全文详见2013年4月16日巨潮资讯网。
三、审议通过《2012年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议通过《2012年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计，公司2012年度归属上市公司股东的净利润为亏损 5,449.95万元，母公司实现的净利润为亏损3,538.41万元。
考虑到2013年公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2012年拟不分配利润，不实施资本公积转赠股本。
公司2012年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事、监事会分别发表了意见。
六、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
立信会计师事务所出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
七、审议通过《2012年年度报告全文》及其摘要；
《2012年年度报告摘要》详见2013年4月16日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
《2012年年度报告》全文详见2013年4月16日的巨潮资讯网。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
八、审议通过《关于聘任总经理的议案》
聘任宋济隆先生为公司总经理，简历附后。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
九、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
聘任吴文忠、沈杰先生为公司副总经理，简历附后。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》
聘任黄锦女士为公司审计部负责人，简历附后。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十一、审议通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》；
公司拟续聘立信会计师事务所为2013年度审计机构。
赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十二、审议通过《公司及控股子公司2013年度综合授信额度的议案》；
根据2013年度公司技改项目投入和生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计8.8亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十三、审议通过《关于2013年度公司为子公司提供融资担保的议案》；
拟为子公司宁波东力机械制造有限公司和宁波东力新能源装备有限公司分别提供2亿元和1亿元的银行等金融机构授信额度内贷款的连带责任担保，共计3亿元，上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
关联董事宋济隆、许丽萍回避了表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
公司独立董事发表了事先认可意见和同意的独立意见。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据宁波市江北区地名委员会文件通知，公司门牌名称由原江北区荪湖路1号变更为江北区银海路1号。拟对公司《章程》的第一章第五条公司住所进行如下修订：
原章程内容：第五条 公司住所：宁波市江北区荪湖路1号，邮编315033。
修订后章程内容：第五条 公司住所：宁波市江北区银海路1号，邮编315033。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十六、审议通过《关于子公司增加注册资本的议案》
拟将子公司东力机械2亿元资本公积金转赠注册资本，注册资本增加至4亿元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十七、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。
定于2012年5月15日以现场表决方式在公司会议室召开2012年度股东大会。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述第二、三、四、六、七、十一、十二、十三、十五、十六项议案以及监事会工作报告需提交2012年度股东大会审议。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一三年四月十三日
附：简历
宋济隆先生：男，中国国籍，无境外居留权。1963年8月出生，EMBA，高级经济师。1999年至2006年1月任宁波东力传动设备有限公司执行董事、总经理，2006年1月至2011年3月任本公司董事长、总经理，现任本公司董事长。兼任控股子公司宁波东力机械制造有限公司、宁波东力重工有限公司、宁波高新区东力工程技术有限公司执行董事；兼任宁波江北佳和小额贷款股份有限公司、杭州机床集团有限公司、宁波东力太平洋置业有限公司董事长；兼任东力控股集团有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备有限公司、嘉兴峰牌钢圈有限公司、宁波东力置业有限公司、宁波东力文化传媒有限公司执行董事；为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设备分会理事、浙江省工商联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副主席、宁波江东区工商联主席、宁波江北区工商联名誉主席。
宋济隆先生与董事许丽萍女士为夫妻关系，是本公司实际控制人，宋济隆先生直接持有本公司2700万股，通过东力控股集团有限公司间接持有公司股份10395万股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴文忠先生：男，中国国籍，1962年2月出生，本科学历，教授级高级工程师，1983年至2013年1月，历任中冶华天工程技术有限公司设备室主任、商务部部长、采购部部长；2013年2月起在宁波东力传动设备股份有限公司工作。
吴文忠先生与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈杰先生：男，中国国籍，1978年8月出生，1998年至2011年12月，曾任宁波东力传动设备股份有限公司生产计划处经理、制造部部长、高级经理，2012年1月起任本公司生产总监。
沈杰先生与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，通过宁波德斯瑞投资有限公司间接持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄锦女士：女，中国国籍，1984年5月出生，大专学历，2005年1月至2011年7月在宁波东力传动设备股份有限公司从事财务工作，曾任会计主管；2011年8月至2013年1月任杭州杭机数控机床有限公司财务部经理；2013年3月起在本公司审计部工作。
黄锦女士与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-009
宁波东力传动设备股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与使用的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会许可[2010]883号文“关于核准宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会非公开发行人民币普通股股票4,281.25万股。每股发行价为人民币12.80元，共募集资金人民币54,800.00万元。
截至2010年8月9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）42,812,500.00股，募集资金总额为548,000,000.00元，扣除总发行费用14,223,413.00元，计募集资金净额为人民币533,776,587.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第11843号验资报告。
(二)2012年度募集资金使用情况及结余情况
截止2012年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目499,650,156.75元；
截止2012年12月31日，公司募集资金专用账户余额为42,237,576.67元，募集资金余额应为34,126,430.25元，差异8,111,146.42元，系银行存款利息收入及手续费支出。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。
公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行宁波市江东支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在中国银行股份有限公司宁波市江东支行开设了募集资金的存储专户，账户为：810038598108406001。
截止2012年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 公司名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 期末余额（元） |
| 东力机械 | 中国银行股份有限公司 宁波市江东支行 | 810038598108406001 | 42,237,576.67 |
| 合 计 | 42,237,576.67 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2012年度不存在募集资金投资项目变更的情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司2012年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年3月28日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过10,000万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2012年3月29日将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2012年9月29日归还募集资金账户。
(六)节余募集资金使用情况
公司不存在募集资金节余的情况。
(七)超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2012年度不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2012年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年4月13日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
宁波东力传动设备股份有限公司
二0一三年四月十三日
附表：
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：宁波东力传动设备股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 53,377.66 | 本年度投入募集资金总额 | 19,719.59 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 49,965.02 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) （注1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 (净利润) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产4 万台模块化减速电机技术改造项目 | 否 | 26,600.00 | 26,600.00 | 14,159.64 | 26,600.00 | 100.00 | 2012年12月 | — | 注2 | 否 |
| 大型风电齿轮箱产业化项目 | 否 | 28,200.00 | 26,777.66 | 5,559.95 | 23,365.02 | 87.26 | 2013年5月 | -1,724.21 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 54,800.00 | 53,377.66 | 19,719.59 | 49,965.02 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 大型风电齿轮箱产业化项目未达到预计效益，系由于受风电产业调整影响，且公司大型风电齿轮箱处于运营初期，产品毛利率较低所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度公司无募集资金投资项目实施地点变更情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见三、（五） | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见三、（八） | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 见三、（九） | |||||||||
注1：募集资金项目投资总额54,800.00万元，鉴于募集资金总额为53,377.66万元，以实际募集资金总额按项目进行调整，资金不足部分由公司自筹解决。
注2：年产4 万台模块化减速电机技术改造项目于2012年12月达到预定可使用状态，2012年度尚未实现效益。
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-010
宁波东力传动设备股份有限公司
关于2013年度公司为子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月13日召开第三届董事会第八次会议，会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避，审议通过了《关于2013年度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2012年股东大会审议。现将具体情况公告如下：
1、公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）融资提供担保，最高额度为不超过2亿元人民币，为连带责任保证担保。
2、公司拟为全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）融资提供担保，最高额度为不超过1亿元人民币，为连带责任保证担保。
3、上述二项担保额度共计3亿元，占公司2012年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为27.45%。
4、上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况
1、宁波东力机械制造有限公司
成立时间：2003年1月24日
注册资本：20,000万元
法定代表人：宋济隆
住所：宁波市江北投资创业园区洪塘镇赵家村
经营范围：减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器材、通用设备的研发、制造、加工、批发、零售。
财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2012年12月31日，总资产为13.54亿元，股东权益为8.18亿元，资产负债率为39.58%。2012年主营业务收入5.19亿元，净利润-839.15万元。
与公司关联关系：公司为东力机械控股股东，持有东力机械100%股权。
2、宁波东力新能源装备有限公司
成立时间：2010年11月16日
注册资本：35,000万元
法定代表人：宋济隆
注册地址：宁波杭州湾新区滨海四路188号
经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2012年12月31日，总资产为2.24亿元，股东权益为1.92亿元，资产负债率为14.61%。2012年未实现收入，净利润-375.91万元。
与公司关联关系：公司为东力新能源控股股东，持有东力新能源90%股权，公司全资子公司东力机械持有东力新能源10%股权。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：为东力机械提供最高额度不超过2亿元人民币的担保，为东力新能源提供最高额度不超过1亿元人民币的担保。
担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
1、公司为全资子公司东力机械和东力新能源提供的担保，系保持子公司财务健康现状的正常需要，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。 同意本公司为东力机械和东力新能源提供担保。
2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：该议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资子公司，风险可控，公司在2012年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
六、累计担保数量
截止2012年12月31日，公司对外担保余额为7,719.5万元，占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产7.06%，均为全资子公司东力机械提供的担保，为保证担保方式，不存在逾期担保的情况。
公司将严格按照中国证监会临发[2005]120 文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、独立董事意见。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一三年四月十三日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-011
宁波东力传动设备股份有限公司
关于公司2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2013年，采购发生日常关联不超过1000万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或 劳务细分 | 关联人 | 2013年预计发生额 | 2012年实 际发生额 |
| 采购产品 | 铸件等产品 | 宁波精工铸造有限公司 | 1000 | 35.41 |
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2013年4月13日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。因公司与宁波精工铸造有限公司（以下简称“宁波精工”）实际控制人均为宋济隆、许丽萍夫妇，公司董事宋济隆、许丽萍属关联董事，回避表决。会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
宁波精工铸造有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：赵建明
注册地址：浙江象山茅洋乡茅洋村
经营范围：货运（普通货运）；铸件铸造、机械制造、加工。
最近一期财务数据：截止2012年12月31日，宁波精工铸造有限公司总资产3,681万元，净资产927万元，营业收入2,284万元，净利润-62.6万元。
2、与公司的关联关系
东力控股集团有限公司持有杭州机床集团有限公司97.52%的股份，宁波精工为杭州机床集团有限公司控股的孙公司，公司控股股东为东力控股集团有限公司，实际控制人均为宋济隆、许丽萍夫妇。
3、履约能力分析
根据上述关联方最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司向宁波精工采购铸件等产品。公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循独立主体、公平合理的原则，其定价方法为参照第三方的价格报价基础上，以市场公允价格进行结算。交易结算方式为原则上每月结算一次。
2、关联交易协议签署情况
合同标的物：采购铸件等产品；
定价原则：参照第三方的价格报价基础上，以市场公允价格进行结算；
结算方式：按照实际发生的金额按月结账。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
宁波精工生产铸件等产品，所提供的铸件产品价格具有竞争力，且依据就近原则，能有效服务于公司生产需要。
2、关联交易对公司影响
该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
独立董事对公司2013年度日常关联交易进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2013年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配置，增强公司的市场竞争力； 全年关联交易金额预计在1000万元以内，关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大； 双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。同意通过该议案。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于对公司2013年度日常关联交易事项予以事先认可意见；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一三年四月十三日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-012
宁波东力传动设备股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2013年4月3日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2013年4月13日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》；
监事会对公司2012年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了独立意见，认为：公司2012年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2012年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2012年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计，公司2012年度归属上市公司股东的净利润为亏损 5449.5万元，母公司实现的净利润为亏损3538.41万元。
考虑到2013年公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2012年拟不分配利润，不实施资本公积转赠股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；
监事会审核了公司2012年度内部控制自我评价报告，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了审核，认为：公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2012年年度报告全文》及其摘要；
经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所作为公司的审计机构，审计人员勤勉尽责，细致严谨，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘请立信会计师事务所为公司2013年度的审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
经仔细审核，监事会认为：2013年，公司与宁波精工拟发生不超过1000万元的采购铸件等产品业务系公司正常的经营业务，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、五、六、七项议案需提交2012年度股东大会审议。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司监事会
二0一三年四月十三日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-013
宁波东力传动设备股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2013年4月13日召开，会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。会议决议于2013年5月15日（星期三）召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的日期和时间：2013年5月15日（星期三）上午10:00
3、股权登记日：2013年5月10日（星期五）
4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室
5、会议召开方式：现场表决方式
二、本次股东大会会议审议事项
1、2012年度董事会工作报告
2、2012年度监事会工作报告
3、2012年度财务决算报告的议案
4、2012年度利润分配预案
5、关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
6、《2012年年度报告全文》及其摘要
7、关于聘请2013年度审计机构的议案
8、关于公司及控股子公司2013年度综合授信额度的议案
9、关于2013年度公司为子公司提供融资担保的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于子公司增加注册资本的议案
议案的具体内容详见公司于2013年4月16日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》及《2012年年度报告全文及摘要》等资料。本公司独立董事将在本次股东大会上进行2012年度述职。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2013年5月10日（星期五）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问。
四、会议登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
5、登记时间：2013年5月13日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；
6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券处。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：陈晓忠、曹美萍
电话：0574-88398877、87587000
传真：0574-87586999
地址：宁波江北工业区银海路1号
邮编：315033
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一三年四月十三日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
| 序号 | 议 案 | 授权意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 6 | 《<2012年年度报告全文>及其摘要》 | |||
| 7 | 《关于聘请2013年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司及控股子公司2013年度综合授信额度的议案》 | |||
| 9 | 《关于2013年度公司为子公司提供融资担保的议案》 | |||
| 10 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 11 | 《关于子公司增加注册资本的议案》 | |||
| 请用“√”或“×”来表示。 | ||||
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。