证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2013—001

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2013年4月3日发出通知，于2013年4月15日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11 人。公司部分监事及高管列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的规定。郭晓光董事长主持了本次会议。会议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2012年度财务报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计确认，2012年度合并报表归属母公司所有者净利润为293,494,005.09 元，母公司报表净利润为131,847,456.22元。母公司2012年实现净利润为131,847,456.22元，加上年初未分配利润217,912,180.27元，母公司期末可供分配利润为349,759,636.49元，减去提取10%的法定盈余公积金13,184,745.62元，母公司2012年期末实际可供股东分配利润为336,574,890.87元。

根据目前公司实际经营情况及资金状况，为保证公司日常经营及业务发展的资金需求，建议以2012年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.8元（含税），共计分配现金红利61,657,453.8元，剩余274,917,437.07元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

该预案须经股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

同意：根据公司董事会审计委员会提议，拟聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构，期限一年。

经公司与立信会计师事务所协商，公司合计支付审计服务费用总额为93.50万元，立信会计师事务所为公司提供以下审计服务:（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的2013年度财务报表审计报告；（2）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业2013年度企业所得税汇算清缴审核报告；(3) 本公司（含纳入本公司内控实施范围子公司）2013年度内部控制审计报告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会有关事项的议案》。

同意：于2013年5月9日上午9:00在广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开公司2012年度股东大会。会议采取现场投票方式。会议审议事项如下：

（一）审议公司2012年度董事会工作报告；

（二）审议公司2012年度监事会工作报告；

（三）审议公司2012年度财务报告；

（四）审议公司2012年度利润分配预案；

（五）审议公司2012年年度报告及其摘要；

（六）审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案。

出席会议人员：

（一）截止2013年 5月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的法律顾问。

其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上第一、二、三、五、六项议案需提交股东大会审议。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一三年四月十五日

证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2013—002

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年4月3日发出通知，于2013年4月15日上午11时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人。监事张跃峰女士因公未参加会议，同意本次会议所有议案，并委托监事王国强先生行使表决权。符合《公司法》和公司章程的规定。监事会主席林毅建先生主持了本次会议。会议形成决议如下：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》并报公司2012年度股东大会审议。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。形成了监事会对2012年年度报告的书面审核意见如下：

与会监事仔细核查了《广州恒运企业集团股份有限公司2012年年度报告》全文及其摘要，一致认为：公司2012年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2012年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务报告》。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计确认，2012年度合并报表归属母公司所有者净利润为293,494,005.09 元，母公司报表净利润为131,847,456.22元。母公司2012年实现净利润为131,847,456.22元，加上年初未分配利润217,912,180.27元，母公司期末可供分配利润为349,759,636.49元，减去提取10%的法定盈余公积金13,184,745.62元，母公司2012年期末实际可供股东分配利润为336,574,890.87元。

根据目前公司实际经营情况及资金状况，为保证公司日常经营及业务发展的资金需求，建议以2012年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.8元（含税），共计分配现金红利61,657,453.8元，剩余274,917,437.07元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

该预案须经股东大会审议通过后实施。

五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年内部控制自我评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，公司监事会认真核实了《公司2012年内部控制评价报告》。公司监事会认为自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司监事会

二Ｏ一三年四月十五日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2013－004

广州恒运企业集团股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

（一）会议届次：2012年年度股东大会

（二）召 集 人：公司董事会。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2012年年度股东大会。

（三）合 规 性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）召开时间：2013年5月9日（星期四）上午9：00；

（五）召开方式：采取现场投票表决方式。

（六）会议出席对象：

1、 截止2013年5月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)；

2、 公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的律师。

（七）现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议公司2012年度董事会工作报告；

2、审议公司2012年度监事会工作报告；

3、审议公司2012年度财务报告；

4、审议公司2012年度利润分配预案；

5、审议公司2012年年度报告及其摘要；

6、审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案。

7、听取公司独立董事2012年度述职报告。

上述议案1-6须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（二）披露情况

该上述议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过（具体内容详见2013年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告）。

三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2013年5月8日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。

四、其他事项

（一）本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

（二）联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6M层广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书室。

联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：020-82068252

传 真：020-82068252

五、备查文件

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一三年四月十五日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）:

议案 序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	审议公司2012年度董事会工作报告
2	审议公司2012年度监事会工作报告
3	审议公司2012年度财务报告
4	审议公司2012年度利润分配预案
5	审议公司2012年年度报告及其摘要
6	审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一三年 月 日

内部控制审计报告

信会师报字[2013]第410165号

广州恒运企业集团股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计准则》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广州恒运企业集团股份有限公司2012 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是广州恒运企业集团股份有限公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，广州恒运企业集团股份有限公司于2012 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民

中国·上海 中国注册会计师：黄韶英

二〇一三年四月十五日

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届董事会第十九次会议

相关事项的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第十九次会议有关议案，对有关事项发表独立意见如下：

一、关于聘请公司2013年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构。

确定立信会计师事务所对公司2012年年度会计报表及内部控制的审计费用为93.50万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2012年年度股东大会审议。

二、关于公司内部控制自我评价的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司2012年内部控制自我评价发表如下独立意见：

报告期内，公司的内部控制机制制定程序及内容符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能合理保证公司法人治理、生产经营、信息披露、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等重大事项合规正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对该公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：

一、公司在生产经营中有关控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保活动严格按照中国证监会证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文等有关法规及公司章程严格执行。

二、报告期内公司没有累计及当期对外担保的情况。

三、报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

独立董事：王世定、江 华

游达明、张利国

二Ｏ一三年四月十五日

广州恒运企业集团股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的规定，以及公司章程要求，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席了公司2012年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2012年度履行职责的情况述职如下：

一、出席本年度公司董事会的情况

2012年度公司变更了部分独立董事，变更前后共召开了12次董事会会议，独立董事出席情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
王世定	12	12	0	0
江 华	12	12	0	0
陈永宏	7	6	1	0
游达明	12	12	0	0
张利国	5	4	1	0

每次召开董事会会议前，独立董事都能积极获取作出决议所需要的情况和资料，为董事会的各项决策做充分的准备。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出专业化、合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的促进作用。

二、出席本年度股东大会的情况

公司独立董事亲自出席了2012年6月21日召开的2011年年度股东大会。

三、对公司有关事项是否提出异议的情况

报告期内，公司独立董事对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项未提出异议。

四、发表专项独立意见的情况

2012年我们根据有关规定和要求，参与讨论了公司的重大事项，在认真了解情况、审阅相关文件资料后就公司的一些重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策，维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。

1、在2012年1月17日召开的公司第七届董事会第七次会议上，对立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所后公司聘任立信会计师事务所为公司2011 年度审计机构发表了独立意见。

2、在2012年3月28日召开的公司第七届董事会第九次会议上，对《公司内部控制自我评价报告》、《公司2011年利润分配实施的意见》、《聘请公司2012年度审计机构》及控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况等事项发表了独立意见。

3、在2012年7月4日召开的第七届董事会第十二次会议上，对公司关于未来三年股东回报规划（2012年-2014年）、公司聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。

4、在2012年7月20日召开的公司第七届董事会第十三次会议上，对公司控股的广州锦泽房地产开发有限公司与广州永龙建设投资有限公司联合竞拍土地并合资成立项目公司而构成的关联交易、公司第七届董事会董事候选人、调整公司独立董事津贴等事项发表了独立意见。

5、在2012年8月22日召开的公司第七届董事会第十四次会议上，就公司对外担保及资金占用情况发表了独立意见。

6、在2012年11月22日召开的公司第七届董事会第十六次会议上，对公司第七届董事会董事候选人发表了独立意见。

7、根据《深交所股票上市规则》规定，对公司2011年年度报告、2012年第一季度季报、2012年半年度报告、2012年第三季度季报签署了书面确认意见。

五、担任董事会专业委员会委员工作情况

作为独立董事，我们在董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的《工作细则》，我们积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2012年，我们对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外投资等事项，在董事会上发表各自的意见，并实地调研了公司参股的江西宜春农村商业银行股份有限公司，了解了其经营情况。此外还对公司信息披露情况等进行监督，维护了公司和中小股东的合法权益。

根据中国证监会、广东证监局的统一部署，督促公司不断加强公司的各项内控措施，加强内幕信息管理，防控内幕交易，进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益.

2013年，我们将继续严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的要求和公司章程的规定，维护公司全体股东的权益，更好地履行独立董事职责。

独立董事：

王世定、江 华、游达明、张利国

二〇一三年四月十五日